Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 28, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-058

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第五次会议于 2015 年 4 月 27 日在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室举行，本次董事会 议通知及相关文件已于 2015 年 4 月 20 日以电子邮件形式通知全体董事。会议应 出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》 和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 规范性文件的相关规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 符合相关法律、法规及规范性文件的规定要求。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式向特定对象深圳市三木投资有限公司 （以下简称 “ 三木投资 ” ）、深圳市诺源电子商务有限公司（以下简称 “ 诺源电子商 务 ” ）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、

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张建辉购买深圳市三木通信技术有限公司（以下简称 “ 三木通信 ” ） 100% 的股权， 其中 85 % 以发行股份方式支付本次交易对价， 15% 以现金方式支付本次交易对价； 同时拟向露笑集团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）、凯信投资管理有限公司（以 下简称 “ 凯信投资 ” ）、深圳市六贝股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 六贝投资 ” ）、宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 福星正 洋 ” ）在内的四名特定投资人非公开发行股份募集配套资金，部分用于支付本次 交易现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次 交易总额的 25% 。露笑集团为公司控股股东、凯信投资为露笑集团控股子公司。

本次募集配套资金是否获得批准，不影响发行股份购买资产的实施。 本次交易完成后，三木通信将成为公司的全资子公司。

独立董事事前认可并发表独立意见。

会议对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》进行了逐项表决，结果如下。

• 1 、发行股份及支付现金购买资产

• （ 1 ）交易方案及对象

公司拟通过发行股份及支付现金方式向特定对象三木投资、诺源电子商务、 张旭辉、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉 11 名股东购买三木通信 100% 的股权，其中 85% 以发行股份方式支付本次交易对 价， 15% 以通过现金方式支付本次交易对价， 11 名交易对方以合法持有的三木通 信股权认购本次公司发行的股份。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 2 ）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次发行股份的定 价基准日为公司审议本次交易方案董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。根据上述定价原则，确定本次发行 价格为 23.14 元 / 股，最终确定尚须经公司股东大会批准。如在定价基准日至发

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行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非 公开发行股票的发行价格将按照深圳证券交易所交易规则作出相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）拟购买标的资产的定价依据

拟购买标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货从业资格的资产 评估机构，以 2015 年 3 月 31 日作为评估基准日进行评估出具的评估报告的确认 评估结果为依据，由交易双方协商确认，并经公司股东大会批准确定，拟购买资 产的预估值约为 11.5 亿元人民币。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 5 ）购买标的资产发行的股份数量

根据标的资产的预估计价格和发行股份购买资产的发行价格，扣除现金支付 部份，预计公司向交易对方发行股票的数量约为 42,242,863 股，最终发行股份数 量以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 6 ）标的资产办理权属转移

本次交易事项经中国证监会核准后 60 个工作日内办理完成标的资产的交割 手续。双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 7 ）股份锁定期

本次向三木投资、张旭辉、诺源电子、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、 叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得转让。三木投资所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照 下列方式逐年解锁：自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股 份登记之日起三十六个月后，解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份 的 50% ；自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日 起六十个月后，再解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的 50% 。解 禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股 份。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机

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构的要求执行。

公司向三木通信股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 9 ）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东共享。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 10 ）标的资产期间损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因 而增加的净资产部分由露笑科技享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因 而减少的净资产部分由交易对方承担。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、定向发行股份募集配套资金方案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于募集资金的发行对 象露笑集团为公司的控股股东，凯信投资为露笑集团的控股子公司，因此本次向 特定对象发行股份募集配套资金事项构成关联交易，涉及配套募集资金具体事项 的各项议案，关联董事鲁永、李孝谦均回避表决。 -

（ 1 ）发行股份募集配套资金特定对象、数量

本次公司募集配套资金采取向特定对象露笑集团、凯信投资、六贝投资、福 星正洋在内的四名特定投资人非公开发行股份募集配套资金合计 32,000 万元， 其中露笑集团认购金额不超过人民币 15,000 万元，凯信投资认购金额不超过人 民币 10,000 万元，六贝投资认购金额不超过人民币 5,000 万元，福星正洋认购金 额不超过人民币 2,000 万元。四名特定投资人全部以现金认购相应股份。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（ 2 ）募集配套资金发行股份的种类和面值

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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（ 3 ）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易 方案董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% 。根据上述定价原则确定本次发行价格为 20.52 元 / 股，最终确定 尚须经上市公司股东大会批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将 按照深圳证券交易所交易规则作出相应调整。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（ 4 ）募集配套资金发行的股份数量

本次发行股份募集配套资金 32,000 万元，合计发行股票的数量不超过 15,594,540 股，其中向露笑集团发行不超过 7,309,941 股，向凯信投资发行不超 过 4,873,294 股，向六贝投资发行不超过 2,436,647 股，向福星正洋发行不超过 974,658 股，最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（ 5 ）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% ，用于支付本次交易的 现金对价部份，剩余部分用于补充公司流动资金，增强公司经营实力。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（ 6 ）股份锁定期

本次向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋募集配套资金发行的股份， 自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

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本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（ 7 ）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

（ 8 ）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东共享。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

3 、决议的有效期

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案需提交公司股东大会进行逐项审议。

（三）审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关 系。本次交易完成后，交易对方三木投资成为上市公司持股比例 5% 以上的股东， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三木投资属于上市公司的关联方。

本次发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向露笑集团、凯信投资、 六贝投资、福星正洋在内的四名特定投资人非公开发行股份募集配套资金。四名 特定投资人中六贝投资、福星正洋与公司不存在任何关联关系，露笑集团为公司 控股股东、凯信投资为露笑集团控股子公司，所以本次向特定对象发行股份募集 配套资金事项构成关联交易。关联董事鲁永、李孝谦需回避表决。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0

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票，回避 2 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》

本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。就 本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证： 公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带 责任。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司董事会关于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》于 2015 年 4 月 29 日刊登巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

（五）审议通过了《关于公司与三木投资等 11 名股东签订附生效条件的发 行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》

同意公司和三木通信股东签订三木投资等 11 名股东签订附生效条件的发行 股份及支付现金购买资产框架协议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案须提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与三木投资等 11 名股东签订附生效条件的盈 利预测补偿框架协议的议案》

同意公司和三木通信股东签订三木投资等 11 名股东签订附生效条件的盈利 预测补偿框架协议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋 签订附生效条件的股份认购框架协议的议案》

同意公司与露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋签订附生效条件的股 份认购框架协议。

表决结果：关联董事鲁永、李孝谦回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0

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票，回避 2 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

同意聘请长城证券股份有限公司为独立财务顾问，立信会计事务所（特殊普 通合伙）为标的公司审计机构，国浩律师（杭州）事务所为专项法律顾问，北京 中企华资产评估有限责任公司为标的资产评估机构。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易 相关事项的议案》

为合法、高效地完成本次交易事宜，董事会提请股东大会授权董事会依据有 关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，包括 但不限于：

1 、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和 股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确 定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、 发行对象的选择等事项；

2 、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案、中国证监会的核 准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的具体相关事宜；

• 3 、授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈 报、执行与本次交易有关的所有协议和文件；

4 、授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申 报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5 、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化 时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其 他法律文件的相应修改；

• 6 、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

• 7 、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，

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在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司新增股 份的登记、上市、锁定等相关事宜；

• 8 、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后， 根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办 理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

• 9 、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与 本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于 < 露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及摘要的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》于 2015 年 4 月 29 日刊登巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摘要》详见 公司于 2015 年 4 月 29 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上公告。

（十一）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

同意暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估、盈利预测等工作完成后， 另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终 方案，形成决议后再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的事前认可意见及发表的独立意见于 2015 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上。

三、备查文件

1 、露笑科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

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• 2 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一五年四月二十九日

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