Roshow Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技上市地点：深圳证券交易所

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露笑科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

交易对方	住所（通讯地址）
深圳市三木投资有限公司	深圳市南山区软件产业基地第1栋A座17层1701A
张旭辉	深圳市福田区香轩路雍祥居
深圳市诺源电子商务有限公司	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋B406
云亚峰	深圳市福田区侨香路侨香公馆
杨海燕	深圳市南山区科技园南区软件园
张黎君	深圳市福田区金海湾花园
黄国昊	深圳市福田区侨香路香雅园
叶培锋	深圳市南山区后海大道瑞华苑
熊胜峰	深圳市福田区新洲九街蜜园
黄日红	上海市浦东新区御桥路288弄
张建辉	广州市番禺区洛溪新城吉祥南街
露笑集团有限公司	诸暨市店口镇湄池露笑路
凯信投资管理有限公司	北京市西城区阜成门外大街2号1号楼8层807
深圳市六贝股权投资管理企业（有限合伙）	深圳市南山区沙河街道香山西街香山里1 期3 栋2 单元 27F
宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙）	宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1166 室

独立财务顾问

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二零一五年四月

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2、本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重大资产重组报告书》中予以披露。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方承诺

本次重组中交易对方三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉、露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋等15方承诺：

交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买三木通信的100%股权。同时，本次交易拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股份募集资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，三木通信的100%股权交易作价为11.5亿元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：

			股份对价	股份对价
交易对方	标的资产	交易对价（元）			现金对价（元）
			对价（元）	股份数

三木投资	85.97%股权	988,540,000.00	816,040,000.00	35,265,341.00	172,500,000.00
张旭辉	5.59%股权	64,285,000.00	64,285,000.00	2,778,089.00	-
诺源电子商务
	2.68%股权	30,820,000.00	30,820,000.00	1,331,892.00	-

云亚峰	1.68%股权	19,320,000.00	19,320,000.00	834,917.00	-
杨海燕	0.89%股权	10,235,000.00	10,235,000.00	442,307.00	-
张黎君	0.78%股权	8,970,000.00	8,970,000.00	387,640.00	-
黄国昊	0.78%股权	8,970,000.00	8,970,000.00	387,640.00	-
叶培锋	0.63%股权	7,245,000.00	7,245,000.00	313,094.00	-
熊胜峰	0.56%股权	6,440,000.00	6,440,000.00	278,305.00	-
黄日红	0.34%股权	3,910,000.00	3,910,000.00	168,971.00	-
张建辉	0.11%股权	1,265,000.00	1,265,000.00	54,667.00	-
合计	100%股权	1,150,000,000.00	977,500,000.00	42,242,863.00	172,500,000.00

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，上市公司将直接持有三木通信的100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股份募集配套资金不超过32,000万元，非公开发行股份数量不超过15,594,540股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金总额不超过32,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的17,250万元用于支付现金对价，剩余不超过14,750万元用于补充上市公司的流动资金，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

二、本次交易标的资产的定价

本次交易的评估基准日为2015年3月31日，根据截至本预案签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为 115,000万元。

标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。

三、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为露笑科技第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年4月29日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 ÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，即23.14元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即20.52元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

（三）发行数量

本次交易标的资产的预估值合计为115,000.00万元，其中17,250万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为42,242,863股。同时，上市公司拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过32,000万元，对应发行股份的数量不超过15,594,540股。

具体发行情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
1	三木投资	35,265,341
2	张旭辉	2,778,089
3	诺源电子商务	1,331,892
4	云亚峰	834,917
5	杨海燕	442,307

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6	张黎君	387,640
7	黄国昊	387,640
8	叶培锋	313,094
9	熊胜峰	278,305
10	黄日红	168,971
11	张建辉	54,667
发行股份购买资产部分合计		42,242,863
1	露笑集团	7,309,941
2	凯信投资	4,873,294
3	六贝投资	2,436,647
4	福星正洋	974,658
配套融资部分		15,594,540
全部合计		57,837,403

注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《非公开发行股份认购框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉承诺：露笑科技向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。

前述锁定期限届满后，其中三木投资所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成股份登记之日起三十六个月后，解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%；自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起六十个月后，再解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。

在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司向三木通信股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金

本次向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据本公司2014年度合并财务数据，三木通信2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
三木通信100%股权（a）	115,000.00	115,000.00	153,600.98
露笑科技（b）	221,693.29	86,495.53	264,828.66
比例（c）=（a）/（b）	51.87%	132.95%	58.00%

注：三木通信的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方三木投资将于本次交易完成后成为公众公司持股5%以上的股东，本次交易为公众公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象露笑集团为本公司控股股东，凯信投资为露笑集团的控股子公司，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为180,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到237,837,403股，股本结构变化情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东姓名/名称
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例

露笑集团	78,000,000	43.33%	85,309,941	35.87%
鲁小均	12,000,000	6.67%	12,000,000	5.05%
李伯英	10,500,000	5.83%	10,500,000	4.41%
鲁永	8,520,000	4.73%	8,520,000	3.58%
凯信投资	-	-	4,873,294	2.05%
鲁小均及其一致行动人合计	109,020,000	60.57%	121,203,235	50.96%
其他股东	70,980,000	39.43%	70,980,000	29.84%
三木投资	-	-	35,265,341	14.83%
张旭辉	-	-	2,778,089	1.17%
诺源电子商务	-	-	1,331,892	0.56%
云亚峰	-	-	834,917	0.35%
杨海燕	-	-	442,307	0.19%
张黎君	-	-	387,640	0.16%

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

黄国昊	-	-	387,640	0.16%
叶培锋	-	-	313,094	0.13%
熊胜峰	-	-	278,305	0.12%
黄日红	-	-	168,971	0.07%
张建辉	-	-	54,667	0.02%
六贝投资	-	-	2,436,647	1.02%
福星正洋	-	-	974,658	0.41%
合计	180,000,000	100.00%	237,837,403	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东露笑集团的持股比例由本次交易前的43.33% 变为35.87%，露笑集团仍为公司的控股股东，鲁小均及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的60.57%变为50.96%，鲁小均仍为公司的实际控制人。

本次交易的发行股份购买资产交易对方及六贝投资、福星正洋与本公司实际控制人鲁小均及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、本次交易的业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

根据上市公司与三木通信全体股东签署的《盈利预测补偿框架协议》：

三木通信全体股东承诺，三木通信2015年度、2016年度和2017年度扣除非经

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

常性损益后净利润数分别不低于10,000万元、11,500万元和13,200万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由三木通信全体股东向上市公司进行补偿。

（一）盈利预测补偿

利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对露笑科技进行补偿。

认购人当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即23.14元）–已补偿股份数

依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若露笑科技发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

（二）减值测试补偿

在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对露笑科技进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果露笑科技在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）补偿措施

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在利润承诺期内，认购人首先以股份方式补偿，若认购人截至当年剩余的露笑科技股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的露笑科技股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝（认购人当期应补偿股份数－认购人剩余的露笑科技股份数）×本次发行价格（如果露笑科技在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）-应补偿现金。就现金补偿部分，认购人应当于补偿金额确认后3个月内向露笑科技支付补偿现金。

自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若露笑科技实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给露笑科技。

认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，认购人应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，认购人应补偿的现金，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认购人在对露笑科技进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

全体认购人承诺，在认购人未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，认购人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体认购人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

（四）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的露笑科技股票和现金为限。

本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，露笑科技与认购人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

1、发生《盈利预测补偿框架协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

（五）达到承诺业绩后的奖励

三木通信高级管理人员和核心技术人员工资及奖金参考现有三木通信2014 年标准继续执行，2015-2017年期间，在完成承诺利润条件情况下允许三木通信每年发放的工资及奖金以上一年高级管理人员和核心技术人员工资奖金为基数，增长不超过10%。

若三木通信在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过三木通信累计预测利润数，利润承诺期满后，上市公司同意将超额部份在按规定计提法定公积金后剩余部份的30%为上限的现金用于奖励三木通

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（以下简称“管理团队”），具体奖励方案由三木通信董事会提出，报露笑科技董事会批准，由三木通信在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在三木通信任职的管理团队成员，上述奖励应于三木通信减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成，该项奖励金额将作为公司薪金支出列入当年度损益。

八、本次交易的审议

本次交易已经露笑科技第三届董事会第五会议审议通过。本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

九、本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易
正式方案；
3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。

十、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易前，公司的总股本为180,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到237,837,403股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。

十一、股票停复牌安排

露笑科技股票自2014年12月1日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，露笑科技将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方权力机构再次审议通过本次交易相关议案；
3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。

上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、标的资产的估值风险

本次交易标的资产为三木通信100%股权。对标的资产的价值以2015年3月31 日为基准日，采用收益现值法进行预估。

截至2015年3月31日，三木通信未经审计财务报表的股东权益账面价值约为 1.85亿元，预估值约为11.5亿元，预估值较账面价值增值约9.65亿元，预估值增值率为521.62%。

鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、商誉较大及商誉减值的风险

标的资产采用收益现值法的预估值约为11.5亿元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2015年3月31日未经审计的净资产约为1.85亿元，因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。

五、募集配套资金的风险

本次收购拟安排募集配套资金不超过32,000万元，其中不超过17,250万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于补充上市公司流动资金。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则露笑科技将以自有资金或债务性融资资金支付本次交易的现金对价，不影响本次发行股份购买资产的实施。

六、交易完成后上市公司的经营风险

（一）产品销售对海外市场存在依赖的风险

三木通信的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，近年来，公司对印尼、菲律宾、越南等东南亚国家的销售约占

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司销售总额的60%以上，因此，三木通信对海外市场（特别是东南亚市场）存在依赖。

如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木通讯产品出口的变化，将对三木通信的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。

（二）市场竞争风险

三木通信具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务链较为完整，成本控制能力强，客户基础较为稳固。但智能移动通信终端市场竞争较为激烈，ODM、OEM厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引领行业发展方向，三木通信作为ODM厂商，如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。

（三）出口退税政策变化的风险

三木通信产品大部分出口，目前享受17%的退税率。我国是世界上最大的电子产品生产国和出口国，三木通信主要ODM客户所在国的电子产品大部分从我国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加三木通信的产品成本，并相应加大公司客户的采购成本，从而影响公司平板电脑、智能手机的竞争力。

如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木通信产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木通信出口退税收入、产品出口销量，进而对其经营业绩产生不利影响。

（四）重要电子元器件采购价格波动风险

三木通信产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。

由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三木通信采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可能造成经营业绩出现较大幅度变动。

（五）芯片供应渠道集中的风险

三木通信与芯片厂商MTK保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面获得了MTK较大的支持，极大地缩短了新产品的研发周期。但是，三木通信平板电脑、手机的核心芯片主要采用MTK产品，三木通信在芯片供应方面对MTK存在一定的依赖性，一旦出现供货不足、合作关系不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木通信的研发及产品销售，对三木通信的经营业绩造成较大影响。

三木通信现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。

（六）专利风险

移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木通信在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木通信无法完全排除侵犯第三方专利的风险。

在智能操作系统层面，三木通信产品目前使用的是免费、开放的Android系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。

三木通信立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新能力。目前绝大部分应用性技术均为三木通信通过自主研发取得，在研发、设计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害，对部分专利技术，三木通信已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，三木通信未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发行股份购买资产交易对方已作出承诺：如果三木通信或其下属子公司被其他单位或个人主张专利或技术侵权，相关损失由发行股份购买资产交易对方承担。

（七）所得税优惠到期的风险

三木通信于2012年被认定为国家级高新技术企业（2012年-2014年），2015年的重新认定工作已经开始，若2015年三木通信未能继续被认定为高新技术企业而享受15%的所得税优惠政策，将对三木通信的净利润水平造成不利影响。

（八）核心人员流失的风险

三木通信是专业通信终端设备的设计、生产和销售公司，稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是三木通信保持行业持续竞争力的重要保障。如果三木通信不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将对三木通信的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。

为应对该项风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署长期聘任合同以及竞业禁止协议，其次，本公司未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重三木通信的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木通信提供更多优秀的人才。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方承诺................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 3
二、本次交易标的资产的定价............................................................................................... 4
三、发行价格、发行数量及锁定期安排............................................................................... 4
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组............................................................... 7
五、本次交易构成关联交易................................................................................................... 8
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市........................................... 8
七、本次交易的业绩补偿安排............................................................................................... 9
八、本次交易的审议............................................................................................................. 13
九、本次交易方案尚需履行的审批程序............................................................................. 13
十、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件............................................................. 13
十一、股票停复牌安排......................................................................................................... 14
重大风险提示................................................................................................................................. 15
一、本次交易的审批风险..................................................................................................... 15
二、标的资产的估值风险..................................................................................................... 15
三、商誉较大及商誉减值的风险......................................................................................... 16
四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险......................................... 16
五、募集配套资金的风险..................................................................................................... 16
六、交易完成后上市公司的经营风险................................................................................. 16
目录............................................................................................................................................ 20
释义................................................................................................................................................ 22
第一章上市公司基本情况................................................................................................. 27
一、上市公司基本信息......................................................................................................... 27
二、历史沿革及股本变动情况............................................................................................. 27
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况......................................... 31
四、上市公司主营业务情况................................................................................................. 31
五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标................................................................. 32
六、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................................... 33
第二章交易对方基本情况................................................................................................. 35
一、交易对方总体概况......................................................................................................... 35
二、交易对方详细情况......................................................................................................... 42
三、其他事项说明................................................................................................................. 56
第三章本次交易的背景和目的......................................................................................... 58
一、本次交易的背景与目的................................................................................................. 58
二、本次交易遵循的基本原则............................................................................................. 59
第四章本次交易的具体方案............................................................................................. 60
一、本次交易的具体方案..................................................................................................... 60
二、本次交易构成关联交易................................................................................................. 71
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 72

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市..................................... 72
第五章交易标的基本情况................................................................................................. 74
一、三木通信基本情况......................................................................................................... 74
二、标的资产预估值情况................................................................................................... 119
三、拟收购资产为股权的说明........................................................................................... 127
第六章本次交易对上市公司的影响............................................................................... 129
一、本次交易对公司业务的影响....................................................................................... 129
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响........................................................... 129
三、本次交易对同业竞争的影响....................................................................................... 130
四、本次交易对关联交易的影响....................................................................................... 131
五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响............................................................... 133
六、对外担保和资金占用................................................................................................... 134
七、本次交易对公司其他方面的影响............................................................................... 134
第七章本次交易的报批事项及风险因素....................................................................... 136
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序....................................................................... 136
二、本次交易的风险........................................................................................................... 136
第八章保护投资者合法权益的相关安排....................................................................... 142
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................................... 142
二、本次交易的业绩补偿安排........................................................................................... 142
三、本次发行股份的限售期承诺....................................................................................... 146
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺........................................................... 147
五、其他保护投资者权益的措施....................................................................................... 147
第九章其他重大事项....................................................................................................... 148
一、独立董事意见............................................................................................................... 148
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................................... 149
三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明........................... 149
四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况150
五、关于公司2012-2014年度利润分配中现金分红情况的说明.................................... 151
六、本次交易完成后上市公司利润分配政策................................................................... 152
第十章独立财务顾问核查意见....................................................................................... 155
第十一章全体董事的声明................................................................................................... 156

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：


一、一般词语
公司、本公司、上市公司、露笑科技	指	露笑科技股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司，系露笑科技之控股股东
三木通信、标的公司	指	深圳市三木通信技术有限公司
三木投资	指	深圳市三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担保有限公司”，系三木通信的控股股东
诺源电子商务	指	深圳市诺源电子商务有限公司，系三木通信的股东
三美琦电子	指	深圳市三美琦电子有限公司，曾用名“三美琦电子（深圳）有限公司”，系三木通信的全资子公司
米琦通信	指	惠州市米琦通信设备有限公司，系三木通信的全资子公司
三松软件	指	深圳市三松软件开发有限公司，系三木通信的全资子公司
三木TECH	指	SAN MU TECH LIMITED，系三美琦电子的全资子公司
三木物流	指	三木物流有限公司，曾用名“三木贸易有限公司”，系三木TECH的全资子公司
露通机电	指	浙江露通机电有限公司
联发科技/MTK	指	联发科技股份有限公司
松下	指	松下电器产业株式会社
台湾磐仪科技	指	磐仪科技股份有限公司
元征科技	指	深圳市元征科技股份有限公司
交易对方	指	三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉、露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋等15方
发行股份购买资产交易对方、认购人	指	三木通信的全体股东，包括三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等11方

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凯信投资	指	凯信投资管理有限公司，系露笑集团的控股子公司
六贝投资	指	深圳市六贝股权投资管理企业（有限合伙）
福星正洋	指	宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金特定对象	指	露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋等4方
交易标的、标的资产、注入资产	指	三木通信100%股权
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组	指	露笑科技向三木投资等11 方非公开发行股份及支付现金收购三木通信100%股权的交易行为
审计基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2015 年3月31日
评估值基准日	指	为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2015 年3月31日
发行结束之日	指	本次发行完成股权登记之日
交割日	指	交易对方持有标的公司的股权过户至露笑科技，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由露笑科技享有及承担之日
预案、本预案	指	露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳市三木投资有限公司、张旭辉、深圳市诺源电子商务有限公司、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《盈利预测补偿框架协议》	指	《露笑科技股份有限公司与深圳市三木投资有限公司、张旭辉、深圳市诺源电子商务有限公司、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署的关于深圳市三木通信技术有限公司之盈利预测补偿框架协议》
《非公开发行股份认购框架协议》	指	《露笑科技股份有限公司与露笑集团有限公司、凯信投资管理有限公司、深圳市六贝股权投资管理企业（有限合伙）、宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙）之股份认购框架协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
长城证券、独立财务顾问	指	长城证券股份有限公司

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国浩、法律顾问	指	国浩（杭州）律师事务所
立信、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期	指	2013年、2014年和2015年1-3月
承诺期	指	2015年、2016年和2017年
二、专业术语
智能手机	指	具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称
3G	指	第三代移动通信技术（英文3rd Generation）的缩写，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G	指	第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式
OBD	指	OBD是英文On-Board Diagnostic的缩写，是车载诊断系统
ODM	指	Original Design Manufacture（自主设计制造）结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售
OEM	指	Original Equipment Manufacturer（原厂委托制造）受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

EMS	指	Electronic ManufacturingServices（电子制造服务）公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务
SMT	指	SurfacedMountingTechnology（表面贴装技术）新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT 工艺，相关的组装设备则称为SMT设备
贴片机	指	又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick&PlaceSystem），在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在PCB 焊盘上的一种设备
PCB	指	PrintedCircuitBoard（印刷电路板），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。
PCBA	指	PCB 空板经过SMT 上件，再经过电子元器件封装插件的整个制程，简称 PCBA （Printed CircuitBoard +Assembly）
LCD	指	Liquid Crystal Display（液晶显示器）
LCM	指	LCD Module，LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件
CE认证	指	Conformite Europeenne，欧洲统一市场的准入标志
FCC认证	指	Federal Communication Commission，北美市场产品强制性认证
RoHS认证	指	Restriction of Hazardous Substances Directive，欧盟对电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令
GPS	指	利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统，称为全球卫星定位系统。
RFID	指	Radio Frequency Identification技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

车联网	指	由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳路线、及时汇报路况和安排信号灯周期。
智能家居	指	以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
白牌	指	指小厂商生产的没有牌子的手机或者PC等及其它商品。
Gartner	指	Gartner公司，全球最具权威的IT研究与顾问咨询公司，成立于1979年，总部设在美国康涅狄克州斯坦福。
ZDC	指	ZOL（中关村在线）成立的“互联网消费调研中心”，定期或不定期发布的各种调研报告对消费者的消费行为进行客观调查。
IDC	指	国际数据公司（IDC），是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。
iSuppli	指	一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司。 iSuppli通过提供有关战略性和战术性的信息、分析、建议和工具，帮助原始设备生产商（OEM），电子制造业服务（EMS）供应商，原始设计制造商（ODM）和元器件供应商减低成本和改善供应链性能。
Android	指	一种基于Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发。
eMarketer	指	美国知名市场研究公司。

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：	露笑科技股份有限公司
英文名称：	Roshow Technology CO.,Ltd
设立时间：	1989年05月24日
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	露笑科技
股票代码：	002617
法定代表人：	鲁永
董事会秘书：	李陈涛
注册资本：	180,000,000元
工商注册号：	330681000012331
税务登记证号码：	33068114621022X
组织机构代码：	14621022-X
公司住所：	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
公司办公地址：	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
邮政编码：	311814
联系电话：	0575-87061113
传真号码：	0575-87066818
经营范围：	一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、历史沿革及股本变动情况

公司前身为1986年12月设立的诸暨县湄池福利厂，此后依次更名为浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂、诸暨市露笑电磁线厂，2005年3月4日，诸暨市露笑电磁线厂改制为诸暨市露笑电磁线有限公司。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）设立情况

2008年3月23日，诸暨市露笑电磁线有限公司（以下简称“露笑电磁线”）召开股东会通过决议整体变更设立股份有限公司。

露笑电磁线以经立信会计师事务所审计（信会师报字[2008]第23018号）的截至2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元按1:0.5586折合股份总额8,000 万股，剩余6,321.87万元计入股份公司的资本公积。2008年5月20日，立信会计师事务所出具信会师报字（2008）第23158号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。

2008年5月28日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为：330681000012331，注册资本 8,000万元，法人代表鲁小均。

整体变更后，各发起人股东持股比例如下表：

序号	股东名称（姓名）	股份（万股）	比例
1	露笑集团	5,200	65.00%
2	鲁小均	800	10.00%
3	李伯英	700	8.75%
4	鲁永	518	6.48%
5	李国千	400	5.00%
6	李红卫	100	1.25%
7	李孝谦	50	0.63%
8	鲁肃	47	0.59%
9	李伯千	40	0.50%
10	徐菊英	40	0.50%
11	李陈永	30	0.38%
12	王国强	24	0.30%
13	鲁烈水	20	0.25%
14	王进	15	0.19%
15	徐娇英	9	0.11%
16	郭玉凤	5	0.06%
17	王国全	2	0.03%
合计		8,000	100.00%

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

2010年9月8日，经公司2010年第一次临时股东大会审议，同意公司新增股本 1,000万股，注册资本由8,000万元增加至人民币9,000万元，由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共8位自然人股东以6.8元/股的价格，以现金方式认购露笑科技新增股份1,000万股，共募集资金 6,800万元用于补充流动资金。

2010年9月28日，立信会计师事务所杭州分所出具信会师杭验[2010]第21号《验资报告》，确认露笑科技已收到李红卫等8位自然人股东以货币新增出资额 6,800万元，其中新增注册资本1,000万元，资本溢价5,800万元。

2010年9月29日，露笑科技在绍兴市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记，注册资本变更为人民币9,000万元。

此次增资完成后，股东持股数量及比例如下表：


序号	股东名称（姓名）	股份（万股）	比例(%)

1	露笑集团	5,200	57.78
2	鲁小均	800	8.89
3	李伯英	700	7.78
4	鲁永	568	6.31
5	李国千	540	6.00
6	李红卫	450	5.00
7	胡晓东	250	2.78
8	郁琼	128	1.42
9	刘枫	72	0.80
10	李孝谦	50	0.56
11	鲁肃	47	0.52
12	李伯千	40	0.44
13	徐菊英	40	0.44
14	李陈永	30	0.33
15	王国强	24	0.27
16	鲁烈水	20	0.22
17	王进	15	0.17
18	徐姣英	9	0.10

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

19	郭玉凤	5	0.06
20	王伟士	5	0.06
21	李军旦	5	0.06
22	王国全	2	0.02
合计		9,000	100.00

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1371号”文核准，公司于2011 年9月向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，发行价格为18.00元/股。本次发行的募集资金净额为49,594.09万元。2011年9月20日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。

新股发行后，公司股权结构如下：


持股人	股份（万股）	比例(%)

一、有限售条件股	9,600	80%
其中：露笑集团	5,200	43%
鲁小均等	4,400	37%
二、无限售条件股	2,400	20%
合计	12,000	100%

注：露笑科技首次公开发行 3,000 万股股票，其中 600 万股为网下配售部分，限售期为三个月。

（四）公司实施 2012 年度利润分配后的股权结构

2013年5月，公司实施了2012年度利润分配，以公司现有总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为18,000 万股。

本次利润分配完成后，公司股权结构如下：


持股人	股份（万股）	比例(%)

一、有限售条件股	13,500	75%
其中：露笑集团	7,800	43%
鲁小均等	5,700	32%

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、无限售条件股	4,500	25%
合计	18,000	100%

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年的控制权变动情况

公司实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永，其中李伯英为鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子。自2011年9月20日公司在深交所上市以来，公司实际控制人未发生变化。

（二）最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司是专业的电磁线产品研发、生产、销售企业、国家火炬计划项目单位，电磁线行业相关国家标准修订、起草参与单位之一。公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类。公司拥有多项发明、实用新型专利，在质量、品牌、技术、规模、市场等方面具有一定优势。

2013年公司收购浙江露通机电有限公司、2014年与伯恩光学（惠州）有限公司共同出资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司，公司进入蓝宝石产业。

公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站，承担国家、省、市级“超微细电磁线”、“节能型电磁线”及“环保型电磁线”多个研究项目，为电磁线产品和技术开发作出了突出重要贡献。作为我国电磁线行业的主要企业之一，公司参与起草、制定、修订的电磁线行业的国家标准18项，每年有多个新产品投放市场。

公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别严格执行 GB/T6109-2008 、 GB/T23312-2009标准。公司先后通过ISO9001、ISO14001、TS16949、ISO17025 等管理体系认证。公司先后从意大利、德国、瑞士、丹麦、奥地利和美国等国引进了先进的生产和检测设备。严格按客户要求开展对IEC标准、日本JIS标准、美国NEMA标准进行检验和试验。特别是通过和设立ISO17025体系，更有利于提高

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产品质量的检测。公司产品通过方圆、美国UL安全认证以及欧盟RoHS检测。

五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

根据露笑科技2012年、2013年、2014年年度审计报告，露笑科技2012年度、 2013年度以及2014年度的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	210,540.64	221,693.29	218,978.93	199,724.65
负债总额	123,124.60	135,197.76	127,384.54	102,894.86
所有者权益	87,416.05	86,495.53	91,594.39	96,829.79
归属于母公司所有者权益	85,717.24	84,771.18	89,585.00	94,875.64

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	54,804.90	264,828.66	272,970.55	262,609.54
营业利润	2,399.23	-3,478.97	4,397.12	4,602.83
利润总额	2,338.64	-3,190.74	4,204.79	4,643.49
净利润	920.52	-4,198.86	3,866.22	3,465.38
归属于母公司所有者的净利润	946.06	-3,913.82	3,810.99	3,248.50

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年一季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,810.35	23,140.51	8,595.55	-14,272.90
投资活动产生的现金流量净额	1,769.03	-15,462.99	-20,012.19	-24,004.28
筹资活动产生的现金流量净额	4,394.56	-15,702.77	13,596.91	16,942.93

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

现金及现金等价物净增加额	4,353.24	-8,025.25	2,180.27	-21,334.25

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为露笑集团，实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永。

（一）控股股东

露笑集团的基本情况如下：

公司名称：	露笑集团有限公司
设立时间：	1996年1月15日
法定代表人：	鲁小均
注册资本：	5,000万元
工商注册号：	330681000026598
税务登记证号码：	330681254759500
组织机构代码：	25475950-0
公司住所：	诸暨市店口镇湄池露笑路
公司办公地址：	诸暨市店口镇湄池露笑路
经营范围：	制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）

（二）实际控制人

鲁小均先生：中国国籍，男，1960 年 1 月出生，大学本科学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届人大代表，荣获全国机械工业劳动模范、全国机械工业优秀企业家、浙江省民营经济功勋人物、浙江省科学技术二等奖等荣誉称号；1984 年创办湄池机械厂，历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，露笑科技股份有限公司董事长；现任露笑集团有限公司董事长、总经理。

李伯英女士：1959 年 1 月出生，高中学历。1980 年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长，露笑科技股份有限公司董事；现任露笑集团有限公司监事，露笑特种线有限公司董事长、诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究所有限公司执行董事兼总经理。

鲁永先生：中国国籍，男，1985年 1月出生，大学本科学历。2005 年7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006 年2 月起任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事,露笑科技股份有限公司副董事长、总经理；现任露笑科技股份有限公司董事长，诸暨露笑特种线有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司经理，露笑集团有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司副董事长、总经理，诸暨市海博小额贷款股份有限公司监事。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章交易对方基本情况

一、交易对方总体概况

（一）本次交易涉及的发行股份购买资产交易对方情况

本次发行股份购买资产交易对方为三木通信的全体股东，即包括三木投资、张旭辉、诺源电子商务等11方。本次交易前，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系。截至本预案签署日，上述交易对方持有三木通信股权情况如下：


股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木投资	4,040.60	85.97	货币
张旭辉	262.50	5.585	货币
诺源电子商务	126.00	2.68	货币
云亚峰	78.75	1.676	货币
杨海燕	42	0.894	货币
黄国昊	36.75	0.782	货币
张黎君	36.75	0.782	货币
叶培锋	29.40	0.625	货币
熊胜峰	26.25	0.559	货币
黄日红	15.75	0.335	货币
张建辉	5.25	0.112	货币
合计	4,700	100	-

以上交易对方中，张建辉系张旭辉弟弟，杨海燕系张旭辉堂弟张志宏的妻子。

（二）本次募集配套资金涉及的认购对象情况

本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

根据标的资产预计交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币 32,000万元，向凯信投资、露笑集团、六贝投资、福星正洋发行股票的数量合计

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

不超过15,594,540股。

本次募集配套资金涉及的认购对象的认购意向如下：


认购对象	认购金额（万元）	占比

凯信投资	10,000	31.25%
露笑集团	15,000	46.88%
六贝投资	5,000	15.63%
福星正洋	2,000	6.25%
合计	32,000	100.00%

1 、凯信投资

1）凯信投资的基本情况如下：

公司名称：	凯信投资管理有限公司
设立时间：	2013年07月31日
法定代表人：	李义
注册资本：	10,000万元
工商注册号：	110000016138379
税务登记证号码：	110102074138897
组织机构代码：	07413889-7
公司住所：	北京市西城区阜成门外大街2号1号楼8层807
公司办公地址：	北京市西城区阜成门外大街2号1号楼8层807
经营范围：	投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；市场咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务。

2）股权结构

凯信投资注册资本为10,000万元，其中露笑集团出资7,000万元，占注册资本的70%，李国千出资2,000万元，占注册资本的20%，李义出资1000万元，占注册资本的10%。

3）主要对外投资企业

截至本预案签署日，凯信投资无对外投资企业。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4）最近两年主要财务指标

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
总资产	11,854.36	11,988.36
净资产	9,595.82	9,829.29
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	-	-
利润总额	-233.47	-170.71
净利润	-233.47	-170.71

5）认购对象与上市公司之间的关联关系

截止本预案签署日，凯信投资与上市公司同属于鲁小均实际控制的企业。

6）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截止本预案签署日，凯信投资未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

7）认购对象最近五年合法经营情况

凯信投资承诺，截止本预案出具之日的最近五年内，凯信投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

2 、露笑集团

1）露笑集团的基本情况如下：

公司名称：	露笑集团有限公司
设立时间：	1996年1月15日
法定代表人：	鲁小均
注册资本：	5,000万元
工商注册号：	330681000026598
税务登记证号码：	330681254759500
组织机构代码：	25475950-0
公司住所：	诸暨市店口镇湄池露笑路

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司办公地址：	诸暨市店口镇湄池露笑路
经营范围：	制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）

公司办公地址：

诸暨市店口镇湄池露笑路

经营范围：

制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部
件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用
及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料
及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出
口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经
营）

2）股权结构

露笑集团注册资本为5,000万元，其中鲁小均出资3,000万元，占注册资本的 60%，李伯英出资2,000万元，占注册资本的40%。露笑集团为上市公司控股股东。

3）主要对外投资企业

		注册资本（万元）
公司名称	成立时间		股权结构		主要业务

浙江露笑新材料有限公司	2008年1月22日	500	露笑集团	75%	~~塑~~料线轴加工、销售
			李孝谦	25%
诸暨露笑动力技术研究有限公司	2006年7月28日	30	露笑集团	51%	机械工程技术研发
			鲁永	49%
诸暨市露笑进出口有限公司	2006年7月28日	100	露笑集团	51%	进出口业务
			鲁永	49%
诸暨露笑商贸有限公司	2006年7月28日	1000	露笑集团	51%	批发化肥
			李国千	47.53%
			鲁永	1.47%
浙江露笑光电有限公司	2010年9月28日	12,000	露笑集团	100%	制造、销售：电光源， LED显示屏，光电子器件及元器件等
浙江和博创业投资有限公司	2012年3月26日	5,000	露笑集团	100%	创业投资业务
浙江露笑农业生产资料有限公司	2011年12月21日	500	露笑集团	51%	批发、零售：化肥、农膜、农机具、金属材料、建筑装饰材料等
			杭州萧山农业生产资料有限公司	49%
凯信投资管理有限公司	2013年07月31日	10,000	露笑集团	70%	投资管理，资产管理等
			李国千	20%

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

李义 10%

4）最近三年主要财务指标

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
总资产	333,821.34	309,701.99	294,245.80
净资产	82,648.06	84,744.92	86,761.33
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年度
营业收入	471,469.13	449,463.64	356,233.46
利润总额	-12,041.87	-2,019.25	-1,478.11
净利润	-13,064.42	-2,386.35	-2,663.70

5）认购对象与上市公司之间的关联关系

截止本预案签署日，露笑集团为上市公司的控股股东。

6）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截止本预案签署日，露笑集团向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括鲁永、李陈涛、李孝谦。

7）认购对象最近五年合法经营情况

露笑集团承诺，截止本预案出具之日的最近五年内，露笑集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

3 、六贝投资

1）六贝投资的基本情况如下：

公司名称：	深圳市六贝股权投资管理企业（有限合伙）
设立时间：	2015年4月15日
执行事务合伙人：	蔡少军
认缴出资：	1,190万元
工商注册号：	440305602450449
税务登记证号码：	440300335095179

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

组织机构代码：	33509517-9
公司住所：	深圳市南山区沙河街道香山西街香山里1期3栋2单元27F
公司办公地址：	深圳市南山区沙河街道香山西街香山里1期3栋2单元27F

2）股权结构

六贝投资认缴出资为1,190万元，其中蔡少军认缴600万元，占认缴出资的 50.4%，苏杭认缴200万元，占认缴出资的16.8%，张锦丽认缴200万元，占认缴出资的16.8%，马雅丽认缴190万元，占认缴出资的16%。

3）主要对外投资企业

截止本预案签署日，六贝投资无对外投资企业。

4）最近三年主要财务指标

六贝投资于2015年4月15日成立，尚无实际经营业务。

5）认购对象与上市公司之间的关联关系

截止本预案签署日，六贝投资与上市公司无关联关系。

6）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截止本预案签署日，六贝投资未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

7）认购对象最近五年合法经营情况

六贝投资承诺，截止本预案出具之日的最近五年内，六贝投资未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

4 、福星正洋

1）福星正洋的基本情况如下：

公司名称：	宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙）
设立时间：	2013年1月21日
执行事务合伙人：	李斌

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资：	100万元
工商注册号：	330206000176371
税务登记证号码：	330206058289310
组织机构代码：	05828931-0
公司住所：	宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1166室
公司办公地址：	宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1166室
经营范围：	投资管理及咨询服务

2）股权结构

福星正洋认缴出资为100万元，其中李斌认缴95万元，占认缴出资的95%，郑宏胜认缴5万元，占认缴出资的5%。

3）主要对外投资企业

截止本预案签署日，福星正洋无对外投资企业。

4）最近三年主要财务指标

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
总资产	57.43	79.10
净资产	51.64	19.06
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	33.64	21.80
利润总额	-7.42	-39.19
净利润	-7.42	-39.19

5）认购对象与上市公司之间的关联关系

截止本预案签署日，福星正洋与上市公司无关联关系。

6）认购对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截止本预案签署日，福星正洋未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

7）认购对象最近五年合法经营情况

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

福星正洋承诺，截止本预案出具之日的最近五年内，福星正洋未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

二、交易对方详细情况

（一）深圳市三木投资有限公司

1 、企业概况

公司名称：	深圳市三木投资有限公司
企业类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	440306503356211
组织机构代码号：	67484959-6
税务登记证号码：	440300674849596
注册资本：	2,000万元
实收资本：	2,000万元
法定代表人	张旭辉
成立日期	2008年5月23日
注册地址：	深圳市南山区软件产业基地第1栋A座17层1701A
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的开发与销售；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

2 、企业设立及历史沿革情况

（ 1 ）三木投资设立

三木投资系由张旭辉、胡球仙子、云亚峰等8名自然人与深圳市欧西亚光电科技有限公司于2008年5月23日投资设立的有限责任公司，注册资本2，000万元。三木投资设立时的出资结构如下：


股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	726.74	36.337	货币

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

胡球仙子	348.84	17.442	货币
张志宏	290.70	14.535	货币
云亚峰	218.02	10.901	货币
张黎君	101.74	5.087	货币
黄国昊	101.74	5.087	货币
叶培锋	81.40	4.07	货币
熊胜峰	72.67	3.634	货币
深圳市欧西亚光电科技有限公司	58.14	2.907	货币
合计	2,000.000	100.00	——

注：深圳市欧西亚光电科技有限公司系张旭辉配偶陈琼华女士及及陈小莹、雷利霞投资设立，该公司于2002年12月成立，公司主要从事光电产品的技术开发与购销等，陈琼华女士已于 2012年3月将所持该公司股权转让给无关联第三方。

2008年4月20日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字 [2008]第088号《验资报告》对三木投资第一期出资予以验证，第一期实收注册资本（实收资本）人民币800万元；2010年2月4日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（内）验字[2010]29号《验资报告书》对三木投资第二期出资予以验证，第二期实收注册资本（实收资本）人民币1,200万元，累计实缴注册资本为人民币2000万元，占已登记注册资本总额的100%。

三木投资系三木通信为实施股权激励而设立的高管持股公司，该公司设立时，其主要股东均为三木通信的股东或关联方。

（ 2 ） 2010 年 2 月股权转让

2010年1月6日，深圳市欧西亚光电科技有限公司与黄日红签订《股权转让协议书》，深圳市欧西亚光电科技有限公司将其所持三木投资2.907%的股权以人民币23.256万元转让给黄日红，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，公司出资结构变更为：


股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	726.74	36.337	货币
胡球仙子	348.84	17.442	货币
张志宏	290.70	14.535	货币
云亚峰	218.02	10.901	货币

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

张黎君	101.74	5.087	货币
黄国昊	101.74	5.087	货币
叶培锋	81.40	4.07	货币
熊胜峰	72.67	3.634	货币
黄日红	58.14	2.907	货币
合计	2,000.000	100.00	—

（ 3 ） 2012 年 6 月股权转让

因公司股东胡球仙子于 2012 年取得香港居民身份，胡球仙子于 2012 年 6 月委托其母亲刘铁云女士设立诺源电子商务并受让三木投资的股权。

2012 年 6 月 20 日，胡球仙子与诺源电子商务签订《股权转让协议书》，胡球仙子将其所持三木投资 17.442%股权转让给诺源电子商务，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让系直系亲属之间的股权转让，未实际支付股权转让款。

2012年6月29日深圳市市场监督管理局对此次变更予以核准。本次股权转让后，公司出资结构变更为：


股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	726.74	36.337	货币
诺源电子商务	348.84	17.442	货币
张志宏	290.70	14.535	货币
云亚峰	218.02	10.901	货币
熊胜峰	72.67	3.634	货币
张黎君	101.74	5.087	货币
黄国昊	101.74	5.087	货币
叶培锋	81.40	4.07	货币
黄日红	58.14	2.907	货币
合计	2,000.000	100.00	—

（ 4 ） 2015 年 1 月股权转让

2015年1月9日，张志宏与张旭辉、杨海燕、张建辉签订《股权转让协议书》，张志宏将其所持三木投资7.994%、0.727%的股权分别以人民币159.8777万元、 14.54万元的价格转让给张旭辉、张建辉，同时将其所持三木投资5.814%股权无

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

偿转让给杨海燕，其中杨海燕为张志宏的配偶，双方股权转让系夫妻之间的股权转让。

本次股权转让的具体情况如下：


转让人	受让人	转让比例（%）	出资金额（万元）	转让价格（万元）

张志宏	张旭辉	7.994%	159.8777	159.8777
	杨海燕	5.814%	116.28	-
	张建辉	0.727%	14.54	14.54

本次股权转让后，公司出资结构变更为：


股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	886.62	44.331	货币
诺源电子商务	348.84	17.442	货币
云亚峰	218.02	10.901	货币
杨海燕	116.28	5.814	货币
张黎君	101.74	5.087	货币
黄国昊	101.74	5.087	货币
叶培锋	81.4	4.07	货币
熊胜峰	72.68	3.634	货币
黄日红	58.14	2.907	货币
张建辉	14.54	0.727	货币
合计	2,000.000	100.00	-

（ 5 ） 2015 年 3 月股权转让

因黄日红、云亚峰从公司离职，2015年3月11日，黄日红与张旭辉签订《股权转让协议书》，黄日红将其所持三木投资2.907%的股权以人民币58.14万元的价格转让给张旭辉；同日，云亚峰与杨海燕签订《股权转让协议书》，云亚峰将其所持三木投资2.907%的股权以人民币58.14万元的价格转让给杨海燕，其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让后，公司出资结构变更为：


股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	944.76	47.238	货币

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

诺源电子商务	348.84	17.442	货币
杨海燕	174.42	8.721	货币
云亚峰	159.88	7.994	货币
张黎君	101.74	5.087	货币
黄国昊	101.74	5.087	货币
叶培锋	81.40	4.07	货币
熊胜峰	72.67	3.634	货币
张建辉	14.54	0.727	货币
合计	2,000.000	100.00	-

3 、股东情况及产权控制关系

三木投资的控股股东及实际控制人为张旭辉先生。截至本预案签署日，三木投资的出资结构为：

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4 、主营业务情况

公司主要业务为投资兴办企业（具体项目另行申报）。

5 、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除持有三木通信85.97%股权外，三木投资无其他对外投资情况。

6 、最近两年主要财务数据

三木投资2013年、2014年的主要财务数据如下：

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
总资产	12,187.13	4,115.50
净资产	1,837.40	1,617.84
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	-	-
利润总额	219.55	-40.16
净利润	219.55	-40.16

（二）深圳市诺源电子商务有限公司

1 、企业概况

公司名称：	深圳市诺源电子商务有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号：	44030106320589
组织机构代码号：	59779807-07
税务登记证号码：	440300597798077
注册资本：	10万元
实收资本：	10万元
法定代表人	李泽流
成立日期	2012年6月14日
注册地址：	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋南山区电子商务创新服务基地B406（入驻深圳前海银合商务秘书服务有限公司）
经营范围：	电子商务；网上从事其他国内贸易；网上销售电子产品、家居用品。

2 、企业设立及历史沿革情况

诺源电子商务系由刘铁云于 2012 年 6 月 14 日出资设立，2012 年 6 月 5 日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所验字[2012]第 062 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 5 日，诺源电子注册资本 10 万元全部到位，股东以货币出资。

诺源电子商务设立时工商登记的股权结构如下：

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

刘铁云	10	100	货币

3 、股东情况及产权控制关系

因三木通信原股东胡球仙子于 2012 年取得香港居民身份，胡球仙子于 2012 年 6 月委托其母亲刘铁云女士设立诺源电子商务并受让三木投资、三木通信的股权；胡球仙子为三木通信副总裁李泽流先生的配偶，双方系夫妻关系。

（ 1 ）李泽流基本信息

姓名：李泽流

性别：男

国籍：中国

身份证号码：HKID D583711（2）

住所：深圳市福荣路金海湾花园

通讯地址：深圳市福荣路金海湾花园

其他国家居留权：中国香港居民

（ 2 ）最近三年的任职情况：

任职公司			持股比例
	职务	任职日期

三木通信	副总裁	2007年3月至今	-

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，李泽流、胡球仙子夫妇除实际控制诺源电子商务外，不存在其他对外投资情况。

4 、主营业务情况

诺源电子商务经营范围为：电子商务；网上从事其他国内贸易；网上销售电子产品、家居用品。

5 、主要对外投资情况

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

诺源电子商务对外投资情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	17.442%	投资兴办企业（具体项目另行申报）
三木通信	4,700	2.68%	通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售等

6 、最近两年主要财务数据

诺源电子商务2013年、2014年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度
总资产	580.41	506.69
净资产	17.03	-5.31
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	-	-
利润总额	85.57	-14.40
净利润	85.57	-14.40

（三）交易对方自然人基本情况

1 、张旭辉

（ 1 ）基本信息

姓名：张旭辉

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44011119630928****

住所：深圳市福田区香轩路雍祥居

通讯地址：深圳市福田区香轩路雍祥居

其他国家居留权：无

（ 2 ）最近三年的任职情况

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


任职公司	职务	任职日期	持股比例

三木通信	执行董事、总裁	2005年8月至今	5.585%
三木投资	执行董事	2008年5月至今	47.238%

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，张旭辉除直接持有三木通信5.585%股权外，其他控股和

参股的企业情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	47.238%	投资兴办企业（具体项目另行申报）

2 、云亚峰

（ 1 ）基本信息

姓名：云亚峰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：61032419740825****

住所：深圳市福田区侨香路侨香公馆

通讯地址：深圳市福田区侨香路侨香公馆

其他国家居留权：无

（ 2 ）最近三年的任职情况


任职公司	职务	任职日期	持股比例

三木通信	研发CTO	2005年8月至2012年 3月	1.676%
深圳市鑫龙上通讯科技有限公司	运营部VP	2012年3月至今	-

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，云亚峰除直接持有三木通信1.676%股权外，其他控股和

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

参股的企业情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	7.994%	投资兴办企业（具体项目另行申报）

3 、杨海燕

（ 1 ）基本信息

姓名：杨海燕

性别：女

国籍：中国

身份证号码：43052419750817****

住所：湖南省隆回县滩头镇

通讯地址：深圳市南山区科技园南区软件园T2-A栋3楼

其他国家居留权：无

（ 2 ）最近三年的任职情况

截至本预案签署日，杨海燕女士最近三年无在任何企业任职。

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，杨海燕除直接持有三木通信0.894%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	8.721%	投资兴办企业（具体项目另行申报）

4 、黄国昊

（ 1 ）基本信息

姓名：黄国昊

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34242319790902****

住所：深圳市福田区侨香路香雅园C栋14C

通讯地址：深圳市宝安区观澜镇观光路鸿信工业园5栋

其他国家居留权：无

（ 2 ）最近三年的任职情况


任职公司	职务	任职日期	持股比例

三木通信	研发中心总经理	2005年9月至 2014年12月	0.782%
三木通信	战略客户发展部总经理	2015年1月至今	0.782%

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，黄国昊除直接持有三木通信0.782%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	5.087%	投资兴办企业（具体项目另行申报）

5 、张黎君

（ 1 ）基本信息

姓名：张黎君

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34102119790222****

住所：广东省深圳市福田区金海湾花园2-8A

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址：广东省深圳市南山区科技园南区深圳软件园T2-A栋3楼

其他国家居留权：无

（ 2 ）最近三年的任职情况


任职公司	职务	任职日期	持股比例

三木通信	技术总监	2006年3月至2015年2月	0.782%
三木通信	研发中心副总经理	2015年3月至今	0.782%

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，张黎君除直接持有三木通信0.782%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	5.087%	投资兴办企业（具体项目另行申报）

6 、叶培锋

（ 1 ）基本信息

姓名：叶培锋

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44132319761222****

住所：深圳市南山区后海大道瑞华苑1栋13E

通讯地址：深圳市南山区后海大道瑞华苑1栋13E

其他国家居留权：无

（ 2 ）最近三年的任职情况


任职公司	职务	任职日期	持股比例

三木通信	技术支持部经理	2005年8月至今	0.625%

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，叶培锋除直接持有三木通信0.625%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	4.07%	投资兴办企业（具体项目另行申报）

7 、熊胜峰

（ 1 ）基本信息

姓名：熊胜峰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：51112119800323****

住所：深圳市福田区新洲九街蜜园B栋605室

通讯地址：深圳市福田区新洲九街蜜园B栋605室

其他国家居留权：无

（ 2 ）最近三年的任职情况


任职公司	职务	任职日期	持股比例

三木通信	软件高级工程师	2011年1月至今	0.559%

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，熊胜峰除直接持有三木通信0.559%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	3.634%	投资兴办企业（具体项目另行申报）

8 、黄日红

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（ 1 ）基本信息

姓名：黄日红

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34010419690519****

住所：上海市浦东新区御桥路288弄

通讯地址：上海市浦东新区御桥路288弄

其他国家居留权：无

（ 2 ）最近三年的任职情况


任职公司	职务	任职日期	持股比例

三木通信	产品总监	2008年4月至2014年2月	0.335%

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，黄日红除直接持有三木通信0.335%股权外，不存在对外投资情况。

9 、张建辉

（ 1 ）基本信息

姓名：张建辉

性别：男

国籍：中国

身份证号码：44052619710928****

住所：广州市番禺区洛溪新城吉祥南街九栋

通讯地址：惠州市惠南大道东江学府二期

其他国家居留权：无

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（ 2 ）最近三年的任职情况


任职公司	职务	任职日期	持股比例

米琦通信	总经理	2011年4月至今	-

（ 3 ）控股及参股企业的情况

截至本预案签署日，张建辉除直接持有三木通信0.112%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：


公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务

三木投资	2,000	0.707%	投资兴办企业（具体项目另行申报）

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方将向上市公司提名1名董事。

（三）发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，发行股份购买资产交易对方已出具承诺函：发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景与目的

（一）上市公司优化产业结构

上市公司是专业的电磁线产品研发、生产、销售企业。2013年以来，国内电磁线产能快速增长，电磁线供大于求的矛盾日益尖锐，受市场环境变化影响，上市公司业绩出现一定的下滑。面对市场环境的变化，上市公司除了不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。

2013年，上市公司通过收购露通机电、与苹果产品屏幕材料的主要供应商伯恩光学合资设立伯恩露笑等方式全面进入蓝宝石产业，并计划以消费电子产品的屏幕为切入点，将产业延伸至手机、平板电脑等智能终端产品，并通过对无线通讯、互联网技术与产品的研发，最终将产业拓展至物联网、移动互联网等领域。

（二）平板电脑、手机等智能终端具有广阔的市场空间

电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，以平板电脑、智能手机为代表的智能终端制造业是电子信息产业的重要组成部分，未来随着4G等移动通讯技术的不断升级，平板电脑、智能手机将发展成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等需求的最主要智能终端，由此产生的消费需求将为该行业提供广阔的市场空间。

本次重组完成后，三木通信将成为露笑科技的全资子公司，以平板电脑与智能手机为代表的智能终端设备有望成为公司未来盈利的重要增长点。

（三）基于移动通讯技术的物联网产业方兴未艾

智能终端设备的技术发展与应用创新极大地推动了物联网、移动互联网、电子商务等新兴产业的发展，基以移动通讯技术的物联网产业正在蓬勃发展，其产

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业应用已渗透到生产和生活各个环节，并带来生产方式和生活方式的深刻变革，目前，车联网（智能交通）、智能家居作为物联网的两大应用领域，已得到了广泛和深入的发展，具有巨大的行业成长空间和商业价值。

目前三木通信已重点切入了物联网重点行业应用之一的车联网，并对智能家居相关产品进行了持续研发，三木通信将投入更多资源，积极拓展行业相关客户，力争成为国内车联网行业的新兴力量。本次重组完成后，上市公司将密切关注物联网产业的发展趋势，支持三木通信将车联网产业培育成为公司的另一核心产业。

二、本次交易遵循的基本原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、完善公司治理，避免同业竞争的影响；
5、坚持公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致原则。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买三木通信的100%股权。同时，本次交易拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

1 、发行股份及支付现金购买资产

露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：

			股份对价	股份对价
交易对方	标的资产	交易对价（元）			现金对价（元）
			对价（元）	股份数

三木投资	85.97%股权	988,540,000.00	816,040,000.00	35,265,341.00	172,500,000.00
张旭辉	5.59%股权	64,285,000.00	64,285,000.00	2,778,089.00	-
诺源电子商务
	2.68%股权	30,820,000.00	30,820,000.00	1,331,892.00	-

云亚峰	1.68%股权	19,320,000.00	19,320,000.00	834,917.00	-
杨海燕	0.89%股权	10,235,000.00	10,235,000.00	442,307.00	-
张黎君	0.78%股权	8,970,000.00	8,970,000.00	387,640.00	-
黄国昊	0.78%股权	8,970,000.00	8,970,000.00	387,640.00	-
叶培锋	0.63%股权	7,245,000.00	7,245,000.00	313,094.00	-
熊胜峰	0.56%股权	6,440,000.00	6,440,000.00	278,305.00	-
黄日红	0.34%股权	3,910,000.00	3,910,000.00	168,971.00	-
张建辉	0.11%股权	1,265,000.00	1,265,000.00	54,667.00	-
合计	100%股权	1,150,000,000.00	977,500,000.00	42,242,863.00	172,500,000.00

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，上市公司将直接持有三木通信的100%股权。

2 、发行股份募集配套资金

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1 、标的资产的交易价格

2 、本次交易中的股票发行

本次重大资产重组中，露笑科技拟购买资产应支付的对价由露笑科技以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

（ 1 ）发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等11 名。

（ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为露笑科技第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年4月29日。

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60 个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，即23.14元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

（ 4 ）发行数量

本次交易标的资产的预估值合计为115,000.00万元，其中17,250万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为42,242,863股。

具体发行情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
1	三木投资	35,265,341
2	张旭辉	2,778,089
3	诺源电子商务	1,331,892
4	云亚峰	834,917

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5	杨海燕	442,307
6	张黎君	387,640
7	黄国昊	387,640
8	叶培锋	313,094
9	熊胜峰	278,305
10	黄日红	168,971
11	张建辉	54,667
发行股份购买资产部分合计		42,242,863

注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（ 5 ）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

（ 6 ）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。

（ 7 ）本次发行股份的限售期

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司向三木通信股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（ 8 ）标的公司过渡期间的损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按照其各自持有的三木通信出资额占其各自持有的三木通信出资额加总后的总出资额的比例来承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。露笑科技承担由此发生的审计费用。

（ 9 ）本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）发行股份募集配套资金具体方案

1 、发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2 、发行方式及发行对象

公司与露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋签署了《非公开发行股份认购框架协议》，根据标的资产预计交易价格计算，本次募集配套资金总额将不超过人民币32,000万元。向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋投资发行股票的数量合计不超过15,594,540股。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为露笑科技2015年4月27日召开的第三届第五次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

4 、发行股份数量

上市公司拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股票募

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过32,000 万元，对应发行股份的数量不超过15,594,540股。

具体发行情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
1	露笑集团	7,309,941
2	凯信投资	4,873,294
3	六贝投资	2,436,647
4	福星正洋	974,658
配套融资部分		15,594,540

注：根据《非公开发行股份认购框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、上市地点

本次交易中发行的股票拟在深交所上市。

6 、本次发行股份锁定期

本次向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、滚存利润的安排

8 、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

9 、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易拟募集不超过本次交易拟购买资产交易价格100%的配套资金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。

10 、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过32,000万元，其中不超过17,250万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费（包括中介机构费用等必要支出）。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

（四）本次募集配套资金的必要性

1 、优化资本结构，降低财务风险，增强盈利能力

公司的电磁线业务对流动资金需求较大，近年来公司主要通过银行借款、公司债等负债经营方式进行弥补，负债规模较大且持续上升，公司最近三年一期财务状况（合并口径）如下表：

单位：万元

	2015.3.31/ 2015 年1-3 月	2014.12.31 /2014 年度	2013.12.31 /2013 年度	2012.12.31 /2012 年度
项目

总资产	210,540.64	221,693.29	218,978.93	199,724.65
净资产	87,416.05	86,495.53	91,594.39	96,829.79
短期借款	48,672.50	42,972.50	54,100.00	25,500.00
应付债券	34,899.19	34,858.87	34,697.66	34,551.02
净资产占总资产比例	41.52%	39.02%	41.83%	48.48%
短期借款及应付债券占净资产比例	95.60%	89.98%	96.95%	62.02%

公司近年规模扩张速度加快，自有资金支持力度不足，公司净资产占总资产

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的比例维持在40%左右的水平，自有资金不足也影响了公司日常业务的顺利开展。此外，公司外部融资比重较大，最近三年一期短期借款及应付债券与净资产比例逐年增长，报告期末已达95.60%。公司的外部融资比例较高，一定程度上导致公司的财务风险和融资成本上升，并降低了公司在激烈的市场竞争中抵御总体风险的能力。

2012年、2013年、2014年和2015年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.52%、58.17%、60.98%和58.48%，呈上升趋势，高于同行业（主营电磁线）上市公司的资产负债率平均水平。2014年底，同行业（主营电磁线）上市公司资产负债率（合并口径）情况如下：

证券代码	证券名称	资产负债率（%）2014/12/31
000967	上风高科	42.50
600577	精达股份	41.14
002141	蓉胜超微	46.49
平均水平		43.38
002617	露笑科技	60.98

资料来源：iFind

本次交易募集配套资金用于补充流动资金后，公司短期偿债能力将得到提高，财务风险降低，资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

2012年、2013年、2014年和2015年第一季度公司合并报表财务费用分别为 5,402.33万元、7,624.85万元、9,514.24万元和1,824.45万元。本次交易募集配套资金用于补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。

2 、本公司日常营运资金存在需求缺口

一方面，公司所处行业为资金密集型行业，产品生产以电解铜、电解铝为主要原材料，此类原材料的价值较高，因此，原材料的采购将占用公司大量的货币资金；同时，由于公司下游客户主要为大型家电、机电和电子器件制造商，其对公司的采购量较大，且多为长期合作关系，公司需给予其较长的信用周期，并因此加大了公司的货币资金周转压力。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

另一方面，为了面对市场环境的变化，公司积极筹划注入优质资产，并进入了蓝宝石制造产业，公司于2013年3月收购露通机电，研发生产蓝宝石长晶炉设备，由于蓝宝石制造产业是资金密集型行业，长晶炉设备的生产均需要大量铺底资金及营运资金。

根据测算，公司2015年预期流动资金缺口较大，预计缺口在6-7亿元，因此，公司需要以发行股份的方式募集部分流动资金，以保证公司的正常营运。

综上，公司目前的经营仍存在部分资金缺口，随着各类业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力将更加突出，本次募集资金运用计划有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，提升公司的短期偿债能力和运营能力。

3 、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易的标的资产交易价格为115,000万元，其中现金方式支付交易对价的15%，为17,250万元。本次现金支付金额较大，且在股权交割日起6个月内支付，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。

（五）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性

1 、本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模相匹配

截至2015年3月31日，公司合并报表的资产总额为210,540.64万元，其中，流动资产总额为123,955.35万元。本次募集配套资金总额不超过32,000万元，占2015 年3月31日公司合并报表总资产的15.20%、流动资产的25.82%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

2 、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据上市公司的财务报表，上市公司2015年3月31日资产总额210,540.64万元、负债总额123,124.60万元、资产负债率58.48%；按募集配套资金不超过32,000万元测算，募集配套资金后财务报表资产负债率将下降至50.76%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。

3 、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束

露笑科技本次配套融资分别用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金，不受公司技术水平约束。

4 、本次募集配套资金与现有管理能力相匹配

公司上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的，由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：

1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；

2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。

（七）符合《发行管理办法》相关规定

上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

二、本次交易构成关联交易

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易构成重大资产重组

根据本公司2014年度合并财务数据，三木通信2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
三木通信100%股权（a）	115,000.00	115,000.00	153,600.98
露笑科技（b）	221,693.29	86,495.53	264,828.66
比例（c）=（a）/（b）	51.87%	132.95%	58.00%

注：三木通信的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上

市

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东姓名/名称
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例

露笑集团	78,000,000	43.33%	85,309,941	35.87%
鲁小均	12,000,000	6.67%	12,000,000	5.05%
李伯英	10,500,000	5.83%	10,500,000	4.41%
鲁永	8,520,000	4.73%	8,520,000	3.58%
凯信投资	-	-	4,873,294	2.05%

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

鲁小均及其一致行动人合计	109,020,000	60.57%	121,203,235	50.96%
其他股东	70,980,000	39.43%	70,980,000	29.84%
三木投资	-	-	35,265,341	14.83%
张旭辉	-	-	2,778,089	1.17%
诺源电子商务	-	-	1,331,892	0.56%
云亚峰	-	-	834,917	0.35%
杨海燕	-	-	442,307	0.19%
张黎君	-	-	387,640	0.16%
黄国昊	-	-	387,640	0.16%
叶培锋	-	-	313,094	0.13%
熊胜峰	-	-	278,305	0.12%
黄日红	-	-	168,971	0.07%
张建辉	-	-	54,667	0.02%
六贝投资	-	-	2,436,647	1.02%
福星正洋	-	-	974,658	0.41%
合计	180,000,000	100.00%	237,837,403	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东露笑集团的持股比例由本次交易前的43.33%

变为35.87%，露笑集团仍为公司的控股股东，鲁小均及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的60.57%变为50.96%，鲁小均仍为公司的实际控制人。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章交易标的基本情况

本次交易的交易标的为三木通信100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有三木通信100%的股权。

一、三木通信基本情况

（一）三木通信公司概况

公司名称：	深圳市三木通信技术有限公司
企业类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	440301102859488
组织机构代码号：	77719587-1
税务登记证号码：	440300777195871
注册资本：	4,700万元
实收资本：	4,700万元
法定代表人	张旭辉
成立日期	2008年5月23日
注册地址：	深圳市南山区软件产业基地第1栋A座5层503、505号及17层1702号
经营范围：	通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）

（二）三木通信历史沿革

1 、 2005 年 7 月公司设立

三木通信系由陈庆梅、张志宏于 2005 年 7 月 26 日出资设立，2005 年 7 月 19 日，深圳光华会计师事务所有限公司出具深光华验字[2005]第 031 号《验资报告》，验证截至 2005 年 7 月 19 日，三木通信注册资本 50 万元全部到位，全体股东以货币出资。2005 年 7 月 26 日，三木通信完成公司设立的工商登记手续。

三木通信设立时股权结构如下：

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

陈庆梅	40	80	货币
张志宏	10	20	货币
合计	50	100	-

注：陈庆梅系张旭辉配偶的表妹，张志宏系张旭辉堂弟。

三木通信的实际创始人为张旭辉、张志宏，2005 年 7 月公司设立时，由于张旭辉先生当时尚未从其原任职单位办理完离职手续，故委托陈庆梅女士代为办理，并委托陈庆梅代持上述股权。

2 、 2005 年 12 月第一次股权转让及第一次增资

2005 年 12 月 20 日，陈庆梅与张旭辉签订《股权转让协议书》，陈庆梅将其所持有三木通信 80%股权转让给张旭辉。

2005 年 12 月 20 日，三木通信股东会通过决议，同意陈庆梅将其所持三木通信 80%转让给张旭辉，张志宏放弃优先购买权。同日，三木通信股东会通过决议，公司增加注册资本 150 万元，由张旭辉认缴。

本次股权转让系陈庆梅将代持的三木通信 80%股权转回给张旭辉，双方终止委托代持关系，因此，张旭辉未向陈庆梅支付股权转让款。

2005 年 12 月 20 日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平验字[2005]第 0505 号《验资报告书》对本次增资予以验证。

2005 年 12 月 30 日，三木通信完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，三木通信工商登记的股权结构变更为：

股东姓名			出资方式
	出资金额（万元）	出资比例（%）

张旭辉	190	95	货币
张志宏	10	5	货币
合计	200	100	-

3 、 2006 年 9 月第二次股权转让

2006 年 9 月 9 日，张旭辉与李义翔、陈万庭、沈文雄、张志宏签订《股权转让协议书》，张旭辉将其所持三木通信 25%、22%、22%、4%的股权分别以 50

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万元，44 万元、44 万元、8 万元的价格转让给李义翔、陈万庭、沈文雄、张志宏。本次转让情况如下：


转让人	受让人	转让比例（%）	出资金额（万元）	转让价格（万元）

张旭辉	李义翔	25	50	50
	陈万庭	22	44	44
	沈文雄	22	44	44
	张志宏	4	8	8

2006 年 9 月 9 日，三木通信股东会通过决议，同意张旭辉将其所持三木通信部分股权分别转让给李义翔、陈万庭、沈文雄、张志宏，张志宏放弃优先购买权。

2006 年 9 月 28 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信的股权结构变更为：

股东姓名			出资方式
	出资金额（万元）	出资比例（%）

李义翔	50	25	货币
张旭辉	44	22	货币
陈万庭	44	22	货币
沈文雄	44	22	货币
张志宏	18	9	货币
合计	200	100	-

2006 年 5 月，三木通信将智能手机的研发与生产作为公司的核心业务，拟引进李义翔、陈万庭及沈文雄等技术与管理人员，张旭辉、张志宏并与李义翔、陈万庭、沈文雄三人就相关股权转让及合作事项达成初步意向，由于个人时间安排等原因，本次股权转让手续延迟至 2006 年 9 月办理完毕。

4 、 2006 年 10 月第三次股权转让

由于经营理念的差异，2006 年 10 月，经各股东友好协商，李义翔、陈万庭决定退出公司经营管理，并将各自持有的三木通信股权转让给沈文雄、张旭辉、张志宏。

2006 年 10 月 9 日，李义翔、陈万庭与沈文雄、张旭辉、张志宏签订《股权转让协议书》，李义翔将其所持三木通信 10%、10%、5%的股权分别以 20 万元、

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

20 万元、10 万元的价格转让给沈文雄、张旭辉、张志宏；陈万庭将其所持三木通信 10%、10%、2%的股权分别以 20 万元、20 万元、4 万元的价格转让给沈文雄、张旭辉、张志宏。


转让人	受让人	转让比例（%）	出资金额（万元）	转让价格（万元）

李义翔	沈文雄	10	20	20
	张旭辉	10	20	20
	张志宏	5	10	10
陈万庭	沈文雄	10	20	20
	张旭辉	10	20	20
	张志宏	2	4	4

2006 年 9 月 26 日，三木通信股东会通过决议，同意李义翔将其所持三木通信的股权转让给沈文雄、张旭辉、张志宏；陈万庭将其所持三木通信股权转让给沈文雄、张旭辉、张志宏，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 10 月 18 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信工商登记的股权结构变更为：

股东姓名			出资方式
	出资金额（万元）	出资比例（%）

张旭辉	84	42	货币
沈文雄	84	42	货币
张志宏	32	16	货币
合计	200	100	-

5 、 2007 年 9 月第四次股权转让

2007 年以后，公司进入新的发展阶段，为提高核心管理人员与技术人员的积极性，经全体股东协商同意，决定对部分管理与技术人员进行股权激励。

2007 年 8 月 8 日，张旭辉、沈文雄、张志宏与黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、胡球仙子、云亚峰签订《股权转让协议书》，张旭辉将其所持三木通信 2.7%、3.5%、2.8%、2.5%的股权分别转让给黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰；沈文雄将其所持三木通信 10%、3.6%、0.8%的股权转让给胡球仙子、云亚峰、黄国昊；张志宏将其所持三木通信 3.9%的股权转让给云亚峰。本次转让情况如下：

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


转让人	受让人	转让比例（%）	出资金额（万元）	转让价格（万元）

张旭辉	黄国昊	2.7	5.4	5.4
	张黎君	3.5	7	7
	叶培锋	2.8	5.6	5.6
	熊胜峰	2.5	5	5
沈文雄	胡球仙子	10	20	20
	云亚峰	3.6	7.2	7.2
	黄国昊	0.8	1.6	1.6
张志宏	云亚峰	3.9	7.8	7.8

本次股权受让方胡球仙子为公司高管李泽流的配偶，由于李泽流为香港居民，为便于办理相关股权变更手续，故由胡球仙子受让上述股权。

2007 年 8 月 8 日，三木通信股东会通过决议，同意张旭辉将其所持三木通信部分股权分别转让给黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰；同意沈文雄将其所持三木通信部分股权分别转让给胡球仙子、云亚峰、黄国昊；同意张志宏将其所持三木通信部分股权转让给云亚峰，原股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

2007 年 9 月 12 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信工商登记的股权结构变更为：

股东姓名			出资方式
	出资金额（万元）	出资比例（%）

张旭辉	61	30.5	货币
沈文雄	55.2	27.6	货币
张志宏	24.2	12.1	货币
胡球仙子	20	10	货币
云亚峰	15	7.5	货币
黄国昊	7	3.5	货币
张黎君	7	3.5	货币
叶培锋	5.6	2.8	货币
熊胜峰	5	2.5	货币
合计	200	100	-

6 、 2007 年 11 月第二次增加注册资本

2007 年 11 月 6 日，三木通信股东会通过决议，同意三木通信增加注册资本 850 万元，新增注册资本由原股东按持股比例以现金方式出资。

2007 年 11 月 10 日，北京中联会计师事务所有限公司出具中联深所验字[2007]

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第 232 号《验资报告》对本次增资予以验证。2007 年 11 月 19 日，三木通信完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，三木通信的注册资本变更为 1050 万元，三木通信的股权结构变更为：


股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	320.25	30.5	货币
沈文雄	289.80	27.6	货币
张志宏	127.05	12.1	货币
胡球仙子	105.00	10	货币
云亚峰	78.75	7.5	货币
黄国昊	36.75	3.5	货币
张黎君	36.75	3.5	货币
叶培锋	29.4	2.8	货币
熊胜峰	26.25	2.5	货币
合计	1050	100	-

7 、 2008 年 7 月第五次股权转让

2008 年，沈文雄因个人原因，退出公司经营，并与三木投资签订《股权转让协议书》，沈文雄将其所持三木通信 27.6%的股权以 289.8 万元的价格转让给三木投资。

三木投资系公司为实施股权激励而成立的高管持股公司，该公司设立时其主要股东均为三木通信的股东或关联方，持股比例系参照三木通信设置。

2008 年 6 月 6 日，三木通信股东会通过决议，同意沈文雄将其所持三木通信 27.6%（计 289.8 万元出资金额）的股权以 289.8 万元的价格转让给三木投资，其他股东放弃优先购买权。

2008 年 7 月 17 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信工商登记的股权结构变更为：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	320.25	30.5	货币
三木投资	289.80	27.6	货币

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

张志宏	127.05	12.1	货币
胡球仙子	105.00	10	货币
云亚峰	78.75	7.5	货币
黄国昊	36.75	3.5	货币
张黎君	36.75	3.5	货币
叶培锋	29.4	2.8	货币
熊胜峰	26.25	2.5	货币
合计	1050	100

8 、 2008 年 12 月第六次股权转让

2008 年 12 月 3 日，三木投资与胡球仙子、张志宏签订《股权转让协议书》，三木投资将其所持三木通信 11%（计 115.5 万元）的股权转让给胡球仙子，将其所持三木通信 11%（计 115.5 万元）的股权转让给张志宏。

2008 年 12 月 1 日，三木通信股东会通过决议，同意三木投资将其所持三木通信部分股权分别转让给胡球仙子、张志宏，其他股东放弃优先购买权。

2008 年 12 月 10 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信工商登记的股权结构变更为：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	320.25	30.5	货币
张志宏	242.55	23.1	货币
胡球仙子	220.50	21	货币
云亚峰	78.75	7.5	货币
三木投资	58.80	5.6	货币
黄国昊	36.75	3.5	货币
张黎君	36.75	3.5	货币
叶培锋	29.4	2.8	货币
熊胜峰	26.25	2.5	货币
合计	1050	100	-

本次股权转让的原因为：由于对法人持股税负较重的错误理解，经全体股东

协商同意，决定由三木投资向自然人张志宏、胡球仙子转让部分三木通信股权，

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

并委托二人分别代持公司 11%股权

上述委托持股事项，由公司结合股东在公司发展历程过程的贡献，分别于 2010 年 12 月、2013 年 11 月进行了还原调整（详见本节“一、三木通信基本情况”之“（二）三木通信历史沿革”之相关内容）。

9 、 2010 年 12 月第七次股权转让

2010 年 12 月 7 日，张志宏、胡球仙子与三木投资签订《股权转让协议书》，张志宏将其所持三木通信 8.1%（计 85.05 万元）的股权转让给三木投资，胡球仙子将其所持三木通信 6%（计 63 万元）的股权转让给三木投资。

2010 年 12 月 3 日，三木通信股东会通过决议，同意张志宏、胡球仙子分别将其所持三木通信 8.1%、6%的股权转让给三木投资，其他股东放弃优先购买权。

2010 年 12 月 16 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信工商登记的股权结构变更为：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	320.25	30.5	货币
三木投资	206.85	19.7	货币
张志宏	157.50	15	货币
胡球仙子	157.50	15	货币
云亚峰	78.75	7.5	货币
黄国昊	36.75	3.5	货币
张黎君	36.75	3.5	货币
叶培锋	29.4	2.8	货币
熊胜峰	26.25	2.5	货币
合计	1050	100	-

本次转让系对“2008 年 12 月第六次股权转让”委托代持事项进行还原调整，本次转让后，张志宏、胡球仙子仍分别代三木投资持有三木通信 2.9%、5%股权。

10 、 2012 年 6 月第八次股权转让

因公司股东胡球仙子于 2012 年取得香港居民身份，胡球仙子于 2012 年 6 月委托其母亲刘铁云女士设立诺源电子商务并受让三木通信的股权。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2012 年 6 月 21 日，胡球仙子与诺源电子商务签订《股权转让协议书》，胡球仙子将其所持三木通信 15%（计 157.50 万元）的股权转让给诺源电子商务，本次股权转让系直系亲属之间的股权转让，未实际支付股权转让款。

2012 年 6 月 20 日，三木通信股东会通过决议，同意胡球仙子将其所持三木通信 15%的股权转让给诺源电子商务，其他股东放弃优先购买权。

2012 年 6 月 29 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信工商登记的股权结构变更为：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

张旭辉	320.25	30.5	货币
三木投资	206.85	19.7	货币
张志宏	157.50	15	货币
诺源电子商务	157.50	15	货币
云亚峰	78.75	7.5	货币
黄国昊	36.75	3.5	货币
张黎君	36.75	3.5	货币
叶培锋	29.4	2.8	货币
熊胜峰	26.25	2.5	货币
合计	1050	100	-

11 、 2013 年 11 月第九次股权转让

2013年10月29日，张旭辉、诺源电子商务、张志宏与三木投资、杨海燕、黄日红、张建辉签订《股权转让协议书》。张旭辉、诺源电子商务、张志宏将其各自所持三木通信5.5%（计57.75万元）、3%（计31.5万元）、3%（计31.5万元）的股权分别以57.75万、31.5万元、31.5万元的价格转让给三木投资；张志宏将其所持三木通信1.5%（计15.75万元）、0.5%（计5.25万元）的股权分别以15.75万元、 5.25万元价格转让给黄日红、张建辉。张志宏将其所持三木通信4%（计42万元）的股权无偿转让给杨海燕，其中杨海燕为张志宏的配偶，双方股权转让系夫妻之间股权转让。

2013 年 10 月 14 日，三木通信股东会通过决议，同意张旭辉、诺源电子商务分别将其所持三木通信部分股权转让给三木投资，同意张志宏将其所持三木通

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信部分股权分别转让给三木投资、杨海燕、黄日红、张建辉，其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

本次股权转让的具体情况如下：


转让人	受让人	转让比例（%）	出资金额（万元）	转让价格（万元）

张旭辉	三木投资	5.5	57.75	57.75
诺源电子商务	三木投资	3	31.5	31.5
张志宏	三木投资	3	31.5	31.5
	杨海燕	4	42	-
	黄日红	1.5	15.75	15.75
	张建辉	0.5	5.25	5.25
注：张建辉系实际控制人张旭辉之胞弟

2013 年 11 月 19 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信工商登记的股权结构变更为：

股东姓名/名称
	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木投资	327.60	31.2	货币
张旭辉	262.50	25	货币
诺源电子商务	126.00	12	货币
云亚峰	78.75	7.5	货币
张志宏	63	6	货币
杨海燕	42	4	货币
黄国昊	36.75	3.5	货币
张黎君	36.75	3.5	货币
叶培锋	29.40	2.8	货币
熊胜峰	26.25	2.5	货币
黄日红	15.75	1.5	货币
张建辉	5.25	0.5	货币
合计	1050.00	100	-

本次股权转让过程中，张志宏、诺源电子向三木投资分别转让 3%股权事项系对“2008 年 12 月第六次股权转让”委托代持事项进行的还原调整，本次股权转让后，张志宏、诺源电子共向三木投资归还代持股份 11.1%、9%，结合股东在公司发展过程中作出的贡献，并经全体股东协商同意，三木投资与张志宏、胡球仙子终止委托持股关系，本次转让后，张志宏、胡球仙子即已履行了归还前述全

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

部代持股权的义务。

12 、 2015 年 2 月第十次股权转让

2015 年 1 月 9 日，张志宏与三木投资签订《股权转让协议书》。张志宏将其所持三木通信 6%（计 63 万元）的股权以 63 万元的价格转让给三木投资。

2015 年 1 月 8 日，三木通信股东会通过决议，同意张志宏将其所持三木通信 6%的股权转让给三木投资，其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

2015 年 2 月 5 日，三木通信完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，三木通信工商登记的股权结构变更为：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木投资	327.60	37.2	货币
张旭辉	262.50	25	货币
诺源电子商务	126.00	12	货币
云亚峰	78.75	7.5	货币
杨海燕	42	4	货币
黄国昊	36.75	3.5	货币
张黎君	36.75	3.5	货币
叶培锋	29.40	2.8	货币
熊胜峰	26.25	2.5	货币
黄日红	15.75	1.5	货币
张建辉	5.25	0.5	货币
合计	1050.00	100	-

13 、 2015 年 3 月第三次增资

2015 年 3 月，鉴于公司已与重组方达成了初步合作意向，结合本次交易方案，三木通信对公司股权结构作出了调整，2015 年 3 月 11 日，三木通信股东会通过决议，同意三木通信增加注册资本 3,650 万元，由三木投资认缴，其他股东放弃优先购买权。

本次增资后，三木通信的注册资本变更为 4,700 万元，三木通信的股权结构变更为：

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木投资	4,040.60	85.97	货币
张旭辉	262.50	5.585	货币
诺源电子商务	126.00	2.68	货币
云亚峰	78.75	1.676	货币
杨海燕	42	0.894	货币
黄国昊	36.75	0.782	货币
张黎君	36.75	0.782	货币
叶培锋	29.40	0.625	货币
熊胜峰	26.25	0.559	货币
黄日红	15.75	0.335	货币
张建辉	5.25	0.112	货币
合计	4,700	100	-

14 、关于三木通信、三木投资股权转让及确认情况的说明

（ 1 ）对 2015 年股权转让事项的说明

1）2015 年三木通信、三木投资的股权变动情况

三木通信：

2015 年 1 月 9 日，张志宏将其所持三木通信 6%股权以 63 万元的价格转让给三木投资，本次股权转让系张志宏根据个人财务需求作出，三木投资为公司原核心管理与技术人员持股公司，其主要股东均为三木通信股东，本次转让系公司原有股东之间的股权转让。

三木投资：

① 2015年1月9日，张志宏将其所持三木投资7.994%、0.727%的股权分别以人民币159.8777万元、14.54万元的价格转让给张旭辉、张建辉，本次股权转让系张志宏根据个人财务需求作出，张旭辉为公司实际控制人，张建辉为公司核心管理人员之一，本次转让系公司原有股东之间的股权转让。同时，张志宏将所持三木投资5.814%股权无偿转让给杨海燕，该转让系夫妻之间的股权转让。

② 2015年3月11日，黄日红将其所持三木投资2.907%的股权以人民币58.14 万元的价格转让给张旭辉；同日，云亚峰将其所持三木投资2.907%的股权以人民

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

币58.14万元的价格转让给杨海燕。上述股权转让，系因黄日红、云亚峰已从公司离职，根据其本人意愿，经股东协商一致，上述二人分别转让了部分股权。

上述股权变动均系公司原有股东根据自身财务需求，或因离职等原因作出的自愿股权转让行为，股权转让的受让方为高管持股公司、实际控制人或核心管理人员，并已经全体股东协商一致，上述股权转让行为合法有效。

2）2015年股权转让价格与标的公司本次交易估值差异的说明

2015年三木通信、三木投资的股权转让各方均为公司原有股东，不涉及新进入的外部股东，其转让价格由转让双方根据个人意愿，结合个人在公司发展过程中的贡献，经全体股东协商一致后确定。

本次交易中，标的公司三木通信100%股权的交易价格为115,000万元，本次交易属于原股东与外部收购方的交易，交易价格综合考虑了标的资产的评估值、盈利预测、盈利预测补偿安排等因素，并由交易双方根据协议签订时企业的经营情况和外部市场环境的判断确定。

综上，三木通信及三木投资 2015 年股权转让的价格与本次交易存在的差异不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

（ 2 ）历次股权转让的确认情况

针对三木通信、三木投资历次股权转让情况，独立财务顾问、律师查阅了的工商底档、验资报告、股东会决议、股权转让协议、股权转让见证书、有关说明及目前的股权状况等资料，除因无法联络到李义翔外，与公司历次股权转让的自然人股东进行了访谈，获得各自然人股东出具的《确认函》，各股东及转让双方确认上述转让涉及的历次股东会做出的决议有效，对上述公司的历次股权变更及目前的股权结构均没有异议。

公司实际控制人张旭辉先生承诺，如因三木通信、三木投资历次股权变动事项导致三木通信或露笑科技遭受任何损失，均由张旭辉、三木投资承担。

经上述核查，独立财务顾问及律师认为，三木通信、三木投资全体股东均合法持有三木通信股权，并对其所持股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代他人持有或委托他人持有三木通信、三木投资

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股权的情形。

（ 3 ） 2015 年 4 月 12 日，三木通信与三木投资的全体股东作出如下确认及承诺：

三木通信与三木投资的各股东目前均合法持有三木通信、三木投资股权，并对其所持有的股权拥有完整、有效的所有权；各股东所持有的股权权属清晰，不存在代持情形，不存在质押或其他任何形式的权利限制，也不存在纠纷或者潜在纠纷。

三木通信与三木投资各股东确认上述承诺事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。

经上述核查，独立财务顾问及律师认为，三木通信、三木投资目前各股东持有的股权合法有效，不存在委托持股，不存在股权纠纷风险。

（三）三木通信股权结构及控制关系情况

张旭辉直接持有三木通信 5.585%的股权，并通过三木投资控制三木通信 85.97%的股权，三木通信实际控制人为张旭辉先生。截至本预案签署日，三木通信的股权结构图如下：

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（四）三木通信下属公司情况

截至本预案签署日，三木通信共有三家全资子公司：深圳市三美琦电子有限公司、惠州市米琦通信设备有限公司、深圳市三松软件开发有限公司，无参股子公司。

1 、深圳市三美琦电子有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：	深圳市三美琦电子有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	440306503356211
组织机构代码号：	69116358-8
税务登记证号码：	440300691163588
注册资本：	2000万元
实收资本：	2000万元

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法定代表人	李泽流
成立日期	2009年8月4日
营业期限	2009年8月4日至2029年8月4日
注册地址：	深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅关高速路东侧鸿信工业园5号厂房2-5楼
经营范围：	一般经营项目：手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平板电脑的研发、销售；加工、生产经营电子产品贴片（限分支机构经营）；国际海上、航空、陆路货运代理；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。许可经营项目：手机（整机）及配件、电子产品、移动通信终端设备、触控式平板电脑的生产；普通货运

（ 2 ）历史沿革

1）2011 年 4 月公司设立

2009 年 7 月 27 日，深圳市宝安区贸易工业局核发了深外资宝复[2009]636 号《关于设立外资企业“三美琦电子（深圳）有限公司”的通知》，核准美琦投资（香港）有限公司在深圳市宝安区设立外资企业；2009 年 9 月 28 日，深圳市人民政府核发了商外资粤深宝外资证字[2009]0126 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2009 年 8 月 4 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 440306503356211 的《企业法人营业执照》，三美琦电子（深圳）有限公司成立，注册资本为 100 万美元。经营范围：加工、生产经营电子产品贴片；从事电子产品、移动通信终端设备的研发；从事货物及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）。

2009 年 9 月 9 日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（外）验字[2009]21 号《验资报告》对公司出资情况予以验证。

公司成立时股权结构为：


股东姓名/名称	出资金额	出资比例（%）	出资方式

美琦投资（香港）	100万美元	100	货币

注：美琦投资（香港）有限公司由张旭辉投资设立，成立于 2009 年 3 月 24 日，公司无实际经营业务，因李泽流先生将私人车辆挂靠该公司名下，张旭辉拟将美琦投资（香港）有限公司 100%股权转让给胡球仙子（系李泽流先生配偶）。

2）2010 年 7 月第一次股权转让及第一次增资

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2010 年 6 月 4 日，美琦投资（香港）有限公司与三木通信签署《股权转让协议书》，约定美琦投资（香港）有限公司将其所持三美琦电子 100%的股权以 102 万美元的价格转让给三木通信。

2010 年 6 月 29 日，深圳市宝安区贸易工业局出具深外资宝复[2010]486 号《关于外资企业“三美琦电子（深圳）有限公司”股权转让、性质变更的批复》，同意上述股权转让。

2010 年 7 月 5 日，三美琦股东会通过决议，决定将注册资本增加至 2000 万元，新增注册资本由三木通信认缴。

2010 年 7 月 6 日，深圳恒兆会计师事务所出具深恒兆验字[2010]119 号《验资报告》对本次增资情况予以验证。美琦投资（香港）有限公司将其 100%的公司股权转让给三木通信，变更后形成股权结构为：投资方出资 100 万美元（按缴款当日美元兑人民币汇率 1:6.8312 折合人民币合计为 683.12 万元，占注册资本的 100%，根据公司决议和修改后的章程的规定，申请增加注册资本人民币 1316.88 万元，由三木通信于公司变更注册登记之前缴足，变更后注册资本为人民币 2000 万元。截至 2010 年 7 月 6 日止，三美琦电子已收到三美通信新缴纳的注册资本合计人民币 1316.88 万元，其中以货币出资人民币 1316.88 万元。

2010 年 7 月 16 日，三美琦办理完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让后，三美琦电子由外资企业变更为内资企业，注册资本变更为 2000 万元，股权结构如下：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木通信	2000	100	货币

3）2013 年 12 月第二次股权转让

2013 年 11 月，三木通信与三木投资签署《股权转让协议书》，约定三木通信将其所持三美琦 100%的股权以 2000 万元的价格转让给三木投资。

2013 年 12 月 5 日，三美琦电子办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下：

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股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木投资	2000	100	货币

4）2015 年 3 月第三次股权转让

2015 年 3 月 16 日，三木投资与三木通信签署《股权转让协议书》，约定三木投资将其所持三美琦 100%的股权以 2406.97 万元的价格转让给三木通信。

2015 年 3 月 20 日，三美琦电子办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木通信	2000	100	货币

（ 3 ）三美琦电子控股子公司情况

1）SAN MU TECH LIMITED

SANMU TECH LIMITED 于 2014 年 1 月 14 日在香港设立，注册资本为 100 万港元，由张育强和陈锋各出资 50 万港元（上述两人系公司员工）。2014 年 10 月 13 日，张育强、陈锋分别与三美琦电子签订了《INSTRUMENT OF TRANSFER》，将各自持有 SAN MU TECH LIMITED50%股权转让给三美琦电子，SANMU TECH LIMITED 成为三美琦电子的全资子公司。SANMU TECH LIMITED 主营业务为电子产品元器件贸易，目前除持有三木物流的股权外，该公司尚未开展实际业务。

2）三木物流有限公司

三木物流有限公司前身为三木贸易有限公司，三木贸易于 2010 年 6 月 3 日在香港设立，注册资本 15 万美金，由三木通信缴纳；2012 年 2 月 8 日，三木贸易更名为三木物流有限公司。

2014 年 3 月 31 日，三木通信与蒲秀璇签订《委托代持协议》，三木通信将其持有的三木物流 100%股权转让给蒲秀璇，并委托蒲秀璇代持，蒲秀璇为三木物流香港籍员工。

2014 年 11 月，因蒲秀璇个人原因，公司与其终止了《委托代持协议》，并委托何长鸿代持三木物流股权，2014 年 11 月 10 日，三木通信与何长鸿签订《委

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托代持协议》，2014 年 11 月 19 日，蒲秀璇与何长鸿签订《INSTRUMENT OF TRANSFER》（《转让文书》），蒲秀璇将其代持的三木物流 100%股权转让给何长鸿。

2015 年 3 月，三木通信与何长鸿签订《终止委托代持协议》，终止代持事项。 2015 年 3 月 25 日，何长鸿与 SANMU TECH LIMITED 签订《INSTRUMENT OF TRANSFER》（《转让文书》），何长鸿将其持有的三木物流 100%股权转让给 SANMU TECH LIMITED，三木物流成为 SANMU TECH LIMITED 的全资子公司。

三木物流为公司海外采购与销售平台，主要从事智能终端部件的采购及智能终端产品的销售。在蒲秀璇与何长鸿代持三木物流股权期间，三木物流的实际经营由三木通信控制。

3）关于三木物流股权变更的说明

三木物流原以智能终端部件的采购及智能终端产品的贸易业务为主，根据公司新三板挂牌方案，三木通信拟剥离三木物流的贸易业务，将业务定位于智能通信领域的软件服务商。为保证公司经营的稳定性，公司决定前期先将该公司转让至公司员工名下，委托员工持有相关股权，同时计划逐步缩减三木物流业务规模，最终注销该公司。

2014 年至 2015 年 3 月期间，三木通信分别委托蒲秀璇、何长鸿持有三木物流股权，2015 年初开始，公司调整了新三板挂牌计划，拟与上市公司进行并购重组，以发行股份购买资产方式实现公司业务与资产整体注入上市公司，为此，三木物流中止了注销等工作。

2015 年 3 月，公司与露笑科技达成合作意向，露笑科技拟以发行股份购买资产方式收购三木通信，根据重组收购初步方案，本次收购范围包括三木通信与三木投资下属全部智能通讯类资产与业务，三木物流被纳入本次交易的收购资产范围，公司决定解除与何长鸿的委托持股协议，由 SANMU TECH LIMITED 收购三木物流，实现公司业务和资产整体注入上市公司。2015 年 3 月 25 日，SANMU TECH LIMITED 完成对三木物流的收购。

4）三美琦电子的主要财务数据

截至2014年末，三美琦电子总资产为34,643.84万元、净资产为4,767.80万元，

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2014年度营业收入为134,304.29万元、利润总额为2,499.09万元。

2 、惠州市米琦通信设备有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：	惠州市米琦通信设备有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	441300000146187
组织机构代码号：	57240567-09
税务登记证号码：	441300572405679
注册资本：	1000万元
实收资本：	1000万元
法定代表人	张建辉
成立日期	2011年4月14日
营业期限	2011年4月14日至长期
注册地址：	惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号
经营范围：	电子元器件、手机配件、手机的研发、生产和销售，模具制造，实业投资，国内贸易，货物进出口业务

（ 2 ）历史沿革

1）2011 年 4 月公司设立

2011 年 1 月 30 日，惠州市工商行政管理局出具粤惠名称预核内字[2011]第 1100021426 号《名称预先核准通知书》，核准三木通信拟投资设立的有限责任公司使用“惠州市米琦通信设备有限公司”名称。

2011 年 4 月 12 日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字[2011] 第 867 号《验资报告》对本次出资予以验证，公司注册资本 1000 万元。

2011 年 4 月 14 日，米琦通信完成公司设立的工商登记手续，公司股权结构为：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木通信	1000	100	货币

2）2014 年第一次股权转让

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 6 月 8 日，三木通信与三木投资签署《股权转让协议书》，约定三木通信将其所持米琦通信 100%的股权以 1000 万元的价格转让给三木投资。

2014 年 6 月 16 日，米琦通信办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木投资	1000	100	货币

3）2015 年第二次股权转让

2015 年 3 月 11 日，三木投资与三木通信签署《股权转让协议书》，约定三木投资将其所持米琦通信 100%的股权以 1143.03 万元的价格转让给三木通信。

2015 年 3 月 30 日，米琦通信办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下：


股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木通信	1000	100	货币

（ 3 ）米琦通信的主要财务数据

截至2014年末，米琦通信总资产为26,470.77万元、净资产为1,152.68万元， 2014年度营业收入为54,363.03万元、利润总额为670.09万元。

3 、深圳市三松软件开发有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：	深圳市三松软件开发有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	440301111645882
组织机构代码号：	31957080-6
税务登记证号码：	440300319570806
注册资本：	500万元
实收资本：	500万元
法定代表人	张旭辉
成立日期	2014年11月12日

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业期限注册地址：经营范围：	2014年11月12日至2034年11月12日
	南山街道深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
	移动通信网、互联网、智能网络的技术开发；网络软件的技术开发和技术咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（ 2 ）历史沿革

1）2014 年 11 月公司设立

2014 年 11 月 12 日，三松软件完成公司设立的工商登记手续，由三木投资认缴注册资本 500 万元，公司股权结构为：


股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木投资	500	100	货币

2）2015 年 3 月股权转让

2015 年 3 月 16 日，三木投资与三木通信签署《股权转让协议书》，约定三木投资将其所持三松软件 100%的股权以 99.99934 万元的价格转让给三木通信。

2015 年 3 月 17 日，三木软件办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下：


股东姓名/名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	出资方式

三木通信	500	100	货币

（ 3 ）三松软件的主要财务数据

截至2014年末，三松软件总资产为100.13万元、净资产为100万元，2014年度营业收入为0万元、利润总额为0万元。

4 、关于三木通信下属企业股权重组的说明

（ 1 ）三木通信与三木投资的原有架构

2013年底，三木通信计划在全国中小企业股份转让系统挂牌，拟以通信软件开发业务作为挂牌公司的主营业务，为此，三木通信拟剥离与通信软件服务无关的其它业务。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据上述重组安排，2013年底至2014年上半年期间，三木通信将旗下的三美琦电子、米琦通信的股权转让给了三木投资，将三木物流委托公司员工持股。本次股权调整后股权架构变更为下图所示：

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（ 2 ）三木通信与三木投资的架构调整情况

因2014年三木通信的挂牌工作没有实质性进展，2015年初，三木通信调整了公司的战略规划，拟与上市公司进行战略合作，经与重组方初步协商，三木通信将与智能通信产品有关的所有资产和业务纳入重组范围，以发行股份购买资产方式实现公司业务与资产整体注入上市公司。

2015年3月，三木通信增资3,650万元，全部由三木投资现金认缴，三木通信本次增资的筹集资金全部用于收购三木投资持有的三美琦电子、米琦通信、三松软件股权，本次重组后，原三木通信与三木投资下属的智能终端产品的研发制造业务全部进入收购资产范围，保证了上市公司本次收购资产业务的完整性与独立性。

调整后架构详见本节“一、三木通信基本情况”之“（三）三木通信股权结构及控制关系情况”

（ 3 ）三木通信 2015 年 3 月收购子公司的定价原则说明

三木通信2015年3月收购三木投资持有的三美琦电子、米琦通信、三松软件股权，参考米琦通信、三美琦电子、三松软件于2014年12月31日的账面净资产值为定价依据。上述股权收购参考账面资净产值定价的原因为：

1）三木投资和三木通信具有相似的股权架构，收购上述三家公司的资金来

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

源为三木投资的增资款，通过本次增资及股权收购，三木投资持有三木通信的股权上升至85.97%，公司平板电脑、智能手机的研发制造业务整体纳入本次交易范围，因此，本次收购系公司内部架构调整。

2）本次交易已经三木投资、三木通信股东会决议审议通过，转让程序合法合规。

综上，独立财务顾问及律师认为，本次交易系公司内部架构调整，收购程序符合法律规定，有利于促成与上市公司的交易。

（五）三木通信最近两年及一期的主要财务数据

三木通信最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	35,628.80	45,928.48	36,163.32
非流动资产	20,325.18	20,499.84	10,741.53
资产合计	55,953.98	66,428.31	46,904.85
流动负债	29,314.34	33,983.13	27,358.61
非流动负债	8,119.41	8,495.65	2,189.84
负债合计	37,433.75	42,478.78	29,548.45
归属于母公司所有者权益	18,520.23	23,949.53	17,328.07
少数股东权益	-	-	28.33
所有者权益合计	18,520.23	23,949.53	17,356.40
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	22,118.42	153,600.98	89,297.44
营业成本	19,089.78	137,841.02	79,678.56
营业利润	1,309.07	7,867.42	3,911.05
利润总额	1,713.17	9,174.73	5,213.49
净利润	1,361.82	7,331.77	4,420.55

（六）三木通信主要资产情况

1 、土地及房屋建筑物

（ 1 ）土地使用权

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具之日，三木通信及其子公司拥有一宗土地，面积5.18万平方米。具体情况如下：

	使用权人						权利限制
土地使用权		座落	用途	类型	面积（㎡）	终止日期

惠府国用（2012）第13021250001	米琦通信	惠州市惠南高新科技产业园	工业	出让	51,791.10	2061.11.11	抵押

土地抵押是为了给米琦通信的交通银行借款4,000万元提供担保，借款起始日期为2014.7.16-2019.7.16，抵押合同号为交银深车公庙小企业抵字20130820号，米琦通信的银行借款4,000万系用于惠南高新科技产业园生产基地建设。

（ 2 ）房屋所有权

截至本预案出具之日，三木通信及其子公司拥有的房屋共5项，建筑面积合计4.96万平方米，明细如下：

名称	所有权人	座落	面积（㎡）	权利限制
1号厂房	米琦通信	惠州市惠南高新科技产业园	17,953.70	抵押
2号厂房	米琦通信	惠州市惠南高新科技产业园	20,514.80	抵押
宿舍楼	米琦通信	惠州市惠南高新科技产业园	9,561.20	抵押
1栋A单元1701	三木通信	深圳市南山区软件产业基地	766.87	抵押
1栋A单元1702	三木通信	深圳市南山区软件产业基地	779.72	抵押

米琦通信位于惠州市惠南高新科技产业园的房屋建筑物系由于所处土地被抵押，导致房屋建筑物也处于权利受限制状态，土地抵押合同号为交通银行交银深车公庙小企业抵字20130820号。

三木通信位于深圳市南山区软件产业基地的房屋建筑物被抵押是用于购买该处房产时向招商银行申请购房贷款提供担保，贷款金额为2,758万元，借款起始日期为2014.1.7-2024.1.7，抵押合同号为招商银行2013年小东字第1213571049 号。

截至本预案出具之日，三木通信及其子公司拥有的房屋所有权证正在办理过程中。

2 、生产设备

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至 2015 年 3 月 31 日三木通信（合并）主要研发、测试设备（单台 100 万以上）情况如下（成新率=净值/原值）：

单位：万元

序号	名称	数量（台/套）	单台原值	单台净值	成新率
1	模组型高速多功能贴片机 NXTIII 4MIII BASE	8	214.03	200.04	93.47%
2	复合型高速贴片机	2	144.06	75.78	52.60%
3	宝马汽车	1	133.02	6.65	5.00%
4	高速复合型贴片机Fuji XPF-L	4	128.48	120.09	93.47%
5	模组型高速多功能贴片机 NXTIII 2MIII BASE	4	106.68	99.71	93.47%

3 、商标

截至本预案出具之日，三木通信拥有18项注册商标，具体情况如下：

注册号	分类号	注册人	有效期限
6980574	9	三木通信	2020.11.13
6980575	9	三木通信	2020.09.20
5164588	9	三木通信	2019.5.6
10858151	7	三美琦电子	2023.7.27
10858473	17	三美琦电子	2023.8.6
10878331	35	三美琦电子	2023.8.13

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10878363	38	三美琦电子	2023.8.27
8360686	9	三美琦电子	2023.8.13
10858385	9	三美琦电子	2024.1.20
10858602	18	三美琦电子	2023.10.27
10878283	28	三美琦电子	2023.10.27
10878406	41	三美琦电子	2023.10.6
10878452	42	三美琦电子	2023.10.6
9289335	9	三美琦电子	2022.9.13
1478986	9	三美琦电子	2021.10.15
8360686	9	三美琦电子	2023.8.13
10669974	9	三美琦电子	2023.5.20
10670049	9	三美琦电子	2023.5.20

同时，三木通信拥有1项正在申请过程中的商标，具体情况如下：

注册号	分类号	商标	注册人	有效期限
12079575	9		三美琦电子	-

4 、专利

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100

露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具之日，三木通信拥有54项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	公告日期
1	一种移动终端	三木通信	实用新型	ZL200720196377.4	2008.10.15
2	一种移动通信终端	三木通信	实用新型	ZL200720172408.2	2008.9.10
3	一种移动通信终端	三木通信	实用新型	ZL200920134705.7	2010.5.19
4	一种数据线,移动通信终端播放系统及音响系统	三木通信	实用新型	ZL200920135924.7	2010.1.13
5	一种移动通信终端	三木通信	实用新型	ZL200720196375.5	2008.10.15
6	一种移动通信终端	三木通信	实用新型	ZL200920134329.1	2010.5.26
7	一种移动通信终端	三木通信	实用新型	ZL20092134331.9	2009.7.31
8	一种移动通信终端	三木通信	实用新型	ZL200920134701.9	2010.9.1
9	一种通信终端	三木通信	实用新型	ZL200720196376.X	2008.10.15
10	一种音频播放系统、手机以及音响系统	三木通信	实用新型	201120051674.6	2011.12.21
11	一种移动终端	三木通信	实用新型	201120071297.2	2011.10.5
12	一种带有音乐彩灯的手机	三木通信	实用新型	201120248885.9	2012.1.18
13	一种带有放大镜的手机	三木通信	实用新型	201120248868.5	2012.1.18
14	手机（936）	三木通信	外观专利	201130386646.5	2012.4.4
15	一种基于移动互联网的服务管理系统	三木通信	实用新型	201220181664.9	2012.12.5
16	一种基于移动互联网综合业务的运营系统	三木通信	实用新型	201220029881.6	2013.3.13
17	可刷卡支付的手机钱包	三木通信	实用新型	201120248858.1	2012.1.18
18	一种3G 物联网手机	三木通信	实用新型	201220724511.4	2013.6.5
19	一种嵌入式RFID中间件装置	三木通信	实用新型	201220724014.4	2013.6.5
20	一种RFID标签及其天线系统	三木通信	实用新型	201220724497.8	2013.7.3
21	基于IPv6 的终端设备	三木通信	实用新型	201320238665.7	2013.9.18
22	基于IPv4和IPv6的终端设备	三木通信	实用新型	201320234356.2	2013.10.2
23	一种基于移动设备的中间件系统	三木通信	实用新型	201320234340.1	2013.10.2
24	一种刷卡手机	三木通信	实用新型	201320295749.4	2013.11.20
25	一种家电控制服务器	三木通信	实用新型	201320434816.6	2014.1.22
26	家庭网关	三木通信	实用新型	201320435351.6	2014.1.22
27	一种智能手机	三木通信	实用新型	201320828306.7	2014.5.28
28	一种搜索装置和移动终端	三木通信	实用新型	201320828278.9	2014.5.28
29	一种移动终端	三木通信	实用新型	201320828264.7	2014.5.28
30	LTE基站电路	三木通信	实用新型	201420173702.5	2014.9.3

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31	一种LTE的移动分布系统	三木通信	实用新型	201420165346.2	2014.9.3
32	一种可与手机无线联接的辅助显示手表	三木通信	实用新型	201320360764.2	2014.6.4
33	可刷卡支付的手机钱包	三木通信	发明	201110197430.3	2014.4.16
34	一种具有身体监测装置的智能手表	三木通信	实用新型	201320357334.5	2013.11.20
35	一种即使通讯消息回执方法及系统	三木通信	发明	201210124414.6	2014.12.24
36	一种基于移动互联网综合业务的运营方法及系统	三木通信	发明	201210020821.2	2014.12.24
37	新型便携式移动医疗终端	三木通信	实用新型	201420790485.4	2015.2.12
38	智能移动终端的扫描电路结构	三木通信	实用新型	201420779961.2	2015.2.27
39	基于LTE的智能行车记录监控设备	三木通信	实用新型	201420779990.9	2015.2.13
40	基于LTE的智能行车记录监控充电宝设备	三木通信	实用新型	201420779986.2	2015.2.13
41	LTE 智能终端	米琦通信	实用新型	201420153344.1	2014.12.24
42	手机升压充电线及充电系统	米琦通信	实用新型	201220519024.4	2013.4.3
43	D 类功放的输出转换器	米琦通信	实用新型	201220521724.7	2013.4.10
44	移动电源	米琦通信	实用新型	201320005755.1	2013.7.31
45	柔性发光手机	米琦通信	实用新型	201320066957.7	2013.7.31
46	一种手机及其旋转关机系统	米琦通信	实用新型	201320067900.9	2013.7.31
47	具有wifi热点的移动终端	米琦通信	实用新型	201320300270.5	2013.11.20
48	一种分屏手机	米琦通信	实用新型	201320126371.5	2013.8.14
49	多功能手机	米琦通信	外观专利	201320848559.0	2014.7.16
50	一种基于LTE的便携式支付终端	米琦通信	实用新型	201420123465.1	2014.8.6
51	一种LTE基站	米琦通信	实用新型	201420136120.X	2014.8.13
52	LTE 终端	米琦通信	实用新型	201420185873.X	2014.8.27
53	一种LTE 车载终端	三美琦电子	实用新型	201420323372.3	2014.11.26
54	一种多模式LTE智能终端	三美琦电子	实用新型	201420375659.0	2014.11.26

同时，三木通信拥有11项正在申请过程中的专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利申请号	申请日期
1	DECT智能通信方法和 DECT智能通信终端	三木通信	发明	201310683992.8	2013.12.12

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2	DECT终端语音留言方法及DECT 终端	三木通信	发明	201310687718.8	2013.12.12
3	一种搜索方法、装置和移动终端	三木通信	发明	201310687757.8	2013.12.12
4	基于人脸识别的验证使用方法及装置	三木通信	发明	201480001802.2	2015.1.08
5	视频验证防止手机误操作的方法及装置	三木通信	发明	201480001806.0	2015.1.08
6	智能车载检测终端	三木通信	实用新型	201420779384.7	2014.12.11
7	便携移动医疗终端的数据采集运算方法及系统	三木通信	发明	201580000003.8	2014.1.16
8	智能移动终端的扫描方法及系统	三木通信	发明	201580000006.1	2014.1.16
9	智能移动终端的红外扫描方法及系统	三木通信	发明	201580000002.3	2014.1.16
10	车载智能检测方法及系统	三木通信	发明	201580000004.2	2014.1.16
11	智能移动终端的红外扫描算法	三木通信	发明	201580000005.7	2014.1.16

5 、著作权

截至本预案出具之日，三木通信拥有31项软件著作权，具体情况如下：

		权利取得方式			首次发表日期
序号	软件名称		证书编号	登记号

1	三木通信C+C手机应用软件V1.01	原始取得	软著登字第 0178332 号	2009SR051333	未发表
2	三木通信G+C+模拟电视手机应用软件V1.01	原始取得	软著登字第 0162364 号	2009SR035365	2008.11.28
3	三木通信G+C手机应用软件V1.02	原始取得	软著登字第 0162362 号	2009SR035363	2008.5.30
4	三木通信G+G手机应用软件V1.01	原始取得	软著登字第 0162363 号	2009SR035364	2008.11.28
5	三木通信G+W手机应用软件V1.01	原始取得	软著登字第 0178333 号	2009SR051334	未发表
6	三木通信双模无线上网手机应用软件V1.01	原始取得	软著登字第 0175265 号	2009SR048266	未发表
7	三木通信万能卡手机应用软件V1.01	原始取得	软著登字第 0175258 号	2009SR048259	未发表
8	三木通信智能双模手机应用软件V1.01	原始取得	软著登字第 0175254 号	2009SR048255	未发表
9	三木通信手机应用软件V2.01	原始取得	软著登字第 0257161 号	2010SR068888	未发表
10	三木通信手机应用软件V3.01	原始取得	软著登字第 0257784号	2010SR069511	未发表

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

11	三木通信手机应用软件V3.02	原始取得	软著登字第 0261279 号	2010SR073006	未发表
12	三木通信手机应用软件V3.03	原始取得	软著登字第 0261277 号	2010SR073004	未发表
13	三木通信手机应用软件V3.05	原始取得	软著登字第 0309199 号	2011SR044525	未发表
14	三木通信智能手机应用软件V1.0	原始取得	软著登字第 0301771 号	2011SR038097	未发表
15	三木通信3G智能手机软件V1.0	原始取得	软著登字第 0355810 号	2011SR092136	2011.3.15
16	三木手机CMMB数字电视手机软件V1.0	原始取得	软著登字第 0355211 号	2011SR092137	2011.8.15
17	三木手机模拟电视手机软件V1.0	原始取得	软著登字第 0356944 号	2011SR093270	2011.2.18
18	3G移动互联网综合业务虚拟运营平台V1.0	原始取得	软著登字第 0403331 号	2012SR035295	2011.8.15
19	RFID手机移动支付软件V1.0	原始取得	软著登字第 0464994 号	2012SR096958	2012.6.14
20	基于3G物联网手机的现代物流管理平台 V1.0	原始取得	软著登字第 0511733号	2013SR005971	2011.8.26
21	基于移动通信网络的远程视频监控软件 V1.0	原始取得	软著登字第 0600581号	2013SR094819	2013.7.1
22	基于无线网络的手机家电控制软件V1.0	原始取得	软著登字第 0600579 号	2013SR094817	2013.7.1
23	基于无线网络的车辆监控软件V1.0	原始取得	软著登字第 0741755 号	2014SR072511	2014.3.1
24	便捷通讯录软件V1.0	原始取得	软著登字第 0526393 号	2013SR019631	2012.8.10
25	基于Android系统手机音乐播放软件V1.0	原始取得	软著登字第 0525698 号	2013SR019936	2012.8.16
26	基于Android系统的手机文件浏览器软件 V1.0	原始取得	软著登字第 0525398号	2013SR019636	2012.8.31
27	米琦通信手机拍照后台发彩信发送软件 V1.0	原始取得	软著登字第 0532654号	2013SR026892	2012.10.16
28	米琦通信手机JAVA 功能运行辅助软件 V1.0	原始取得	软著登字第 0545578号	2013SR039816	2012.10.16
29	米琦通信指南针管理软件V1.0	原始取得	软著登字第 0618014 号	2013SR112252	2013.5.10
30	米琦通信一键数据备份恢复软件V1.0	原始取得	软著登字第 0618146 号	2013SR112384	2013.7.15
31	米琦通信斗地主游戏软件V1.0	原始取得	软著登字第 0750780号	2014SR081536	2014.3.1

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

同时，三木通信拥有7项正在申请过程中的软件著作权，具体情况如下：

		权利取得方式
序号	软件名称		申请编号	申请日期

1	基于无线网络的手机家电控制软件V1.1	原始取得	2015R11S035129	2015.3.6
2	三木通信4G智能手机应用软件V1.0	原始取得	2015R11S034701	2015.3.5
3	三美琦3G智能手机应用软件V1.0	原始取得	2015R11S035130	2015.3.6
4	三美琦4G触屏手机应用软件V1.0	原始取得	2015R11S035128	2015.3.6
5	三松基于移动互联网的智能终端OTA 升级软件V1.0	原始取得	2015R11S034702	2015.3.5
6	三松3G 双卡手机软件V1.0	原始取得	2015R11S035901	2015.3.9
7	三松4G智能手机终端操作系统软件V1.0	原始取得	2015R11S035904	2015.3.9

6 、场地租赁情况

截止本报告出具日，三木通信生产场地的租赁情况如下：

						租金（元/月）
序号	出租方	承租方	房屋坐落	面积（M 2）	租赁期限

1	深圳市投控产业园开发运营有限公司	三木通信	深圳南山区软件产业基地1 栋505室	957.63	2014.9.9- 2017.9.8	83,313.81
2		三木通信	深圳南山区软件产业基地1 栋503室	41.36	2014.9.9- 2017.9.8	3,598.32
3	深圳市全新投资有限公司	三美琦电子	深圳市宝安区观澜街道鸿信工业园	10,317.72	2010.4.1- 2015.3.31	137,051.42

7 、特许经营权

三木通信无特许经营权。

8 、对外担保情况

截至本预案签署日，三木通信及其子公司不存在对外担保情况。

9 、三木通信资产涉及的诉讼或仲裁情况

截至本预案出具之日，三木通信及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

（七）三木通信最近三年主营业务发展情况

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 、主营业务

三木通信是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，三木通信致力于移动通信产品的研发、设计和制造服务，拥有完整的研发、生产和品质管理体系。

三木通信坚持“绑定核心客户、深度研制开发”战略，即在一个国家或一个细分市场选择一个核心品牌商建立战略合作关系，持续为客户提供优质的研发、制造服务，不断帮助客户提高市场占有率和核心竞争力。

三木通信在印尼的核心客户有PT.ARGA MAS LESTARI、Aries Indo Global，在印度的核心客户为Best IT World（India）Private Limited，在罗马尼亚的核心客户为VISUAL FAN。

PT.ARGA MAS LESTARI位于印尼，主营以计算机技术为基础的电子消费品，主要面向带通话功能的平板电脑的细分市场，品牌为ADVAN，是印尼当地的知名品牌之一；Aries Indo Global位于印尼，成立于2008年3月，致力于智能手机的推广。EVERCOSS智能手机是专门针对印尼市场创造的一个本土品牌，正在成为印尼的领先品牌；Best IT World（India）Private Limited位于印度，成立于2001 年9月，主营以平板电脑及智能手机为主的电子消费品，品牌为iBall，在印度具有较大的知名度；VISUAL FAN位于罗马尼亚，成立于2002年，面向东欧和南欧市场，主营平板电脑及智能手机，品牌为ALLVIEW，是罗马尼亚的著名品牌。

三木通信成立以来，平板电脑、智能手机类产品销售收入增长迅速，并逐步发展成为具有国际市场影响力的移动智能通信终端设备商。

2 、主要产品

三木通信的主要产品包括带通话功能平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他物联网通信产品。

（ 1 ）平板电脑、智能手机

带通话功能平板电脑及智能手机业务是三木通信的核心产品，为标的公司的核心利润来源。

1）带通话功能平板电脑

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

带通话功能平板电脑是三木通信于 2012 年推出的一款移动智能终端，该产品由于定位准确，获得了巨大的市场成功，该设备既可以利用大屏幕便捷地访问互联网，同时拥有通话功能，具有长续航能力。相比同类产品，该产品设计简洁、时尚大方、性价比优势明显、娱乐及游戏体验感更强。

图：三木通信的带通话功能平板电脑

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2013 年、2014 年，带通话功能平板电脑出货量约为 99.86 万台、294.39 万台，占三木通信产品总出货量的比例分别约为 45.72%、64.38%。

2）智能手机

标的公司智能手机产品具有较多大尺寸屏幕款式，造型时尚、性价比较高。

图：三木通信的智能手机

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2013 年及 2014 年，智能手机出货量约为 117.13 万台、147.13 万台，占三木通信产品总出货量的比例分别约为 53.63%、32.18%。

（ 2 ）物联网智能通信终端

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基于对移动通信技术的深厚理解，标的公司将移动终端产品线延伸至物联网行业，主要产品包括车联网通信模块、智能家居遥控器等；2013 年以来，车联网通信模组及其他物联网智能终端销售收入逐渐增长，正逐步成为标的公司未来业务的重要增长点。

1）车联网应用通信模块

车联网应用通信模块是标的公司为元征科技研制开发的车联网智能设备，元征科技是国内最早致力于汽车诊断、检测、养护产品研发制造企业之一，该公司于 2013 年推出了首款车联网产品“golo”，“golo”是一种后装车联网设备，安装在车辆的 OBD 接口，该设备的主要功能为提供车辆远程诊断、体检和报警提醒，还包括车辆追踪定位、车内 Wifi、车辆联网及即时互联网服务，借助手机应用软件还具有朋友分享等车生活服务。

标的公司主要为元征科技研制开发“golo”产品的通信模块，该模块搭建微处理系统，应用安卓操作系统，通过集成数据模块、定位模块、通信模块、Wifi 模块、OBD 接口等，实现“golo”产品的检测、通信及移动互联功能。

由于车内特殊环境，“golo”产品要求能够适应高温、低温、震动冲击等特殊环境，因此，该产品的研发与制造工艺高于传统移动通信终端。

图：golo 的核心部件效果图

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2014 年，该产品开始量产，出货量约为 12.02 万台，占三木通信产品总出货量的比例约为 2.63%。

2）其他物联网通信产品

三木通信的其他物联网产品主要包括供应给松下电器的智能家居遥控器、供应给台湾磐仪科技的物流数据采集器。目前其他物联网产品的销售额占比较低，

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

尚处于市场开拓阶段。

①智能家居遥控器

三木通信的智能家居遥控器可以对住宅内的灯光、家电进行控制，替代原有家电的遥控器使用。同时三木通信的智能家居遥控器还具有无绳电话的功能，可以接听居家座机的来电。

图：三木通信的智能家居遥控器

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2013 年及 2014 年，智能家居遥控器出货量约为 1.42 万台、2.16 万台，占三木通信产品总出货量的比例分别约为 0.65%、0.47%。

②物流数据采集器

三木通信的物流数据采集器主要用于物流行业信息管理，将条码扫描装置与数据通信终端一体化，具备实时采集、自动存储、即时显示、即时反馈、自动处理、自动传输功能。其具有一体性、机动性、体积小、重量轻、高性能，并适于手持等特点。

图：三木通信的数据采集器

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2014 年，数据采集器开始量产，数据采集器出货量约为 1.56 万台，占三木

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通信产品总出货量的比例约为 0.34%。

3 、产品定位及经营模式

（ 1 ）平板电脑、智能手机市场

三木通信平板电脑、智能手机的市场定位为国际新兴消费市场，产品定位为物美价廉，具有性价比优势，带通话功能的平板电脑是三木通信的核心产品，智能手机为标的公司智能终端产品线的补充。

1）带通话功能平板电脑

IDC 的研究数据表明，新兴市场的消费者更喜欢大屏幕智能手机及带有通话功能的平板电脑，标的公司也通过市场调研发现，在新兴市场上，消费者希望有一款单一设备能够满足他们通话、娱乐、上网等需求，因此带通话功能平板电脑在国外新兴消费市场具有巨大的市场空间。

2012 年，三木通信根据上述市场需求，并依托长期的技术积累，对市场进行了快速响应，在较短时间内研制开发出带通话功能平板电脑，并在国际新兴市场获得了良好反响；三木通信通过这一系列产品，提高了核心客户在当地智能终端市场的占有率，同时也奠定了三木通信智能终端产品在国际市场的地位。

2）智能手机

三木通信在研制带通话功能平板电脑方面的核心优势，带动了标的公司大屏幕规格智能手机的发展，从而使智能手机成为三木通信产品线的有效补充，同时充分满足了客户对产品多样化的需求。

3）经营模式

三木通信坚持“绑定核心客户、深度研制开发”战略，经营模式采用为国外核心客户深度研制开发智能终端产品的 ODM 模式。

①三木通信的目标市场主要为国外新兴消费市场

以平板电脑、手机为代表的智能终端国内市场竞争激烈，品牌厂商诸如苹果、三星、小米、华为、联想等抢占了国内中高端市场。这些公司实力雄厚，融资渠道较宽，且较早从事电子消费产品的生产销售，技术积累及先发优势明显，其他厂商短期内难以撼动这些品牌商的优势地位；国内的低端市场又被众多白牌产品

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

挤占。

为此，三木通信将目标市场定位于国外新兴消费市场，这些市场与消费群体未被国际大品牌商所重视，而国内的白牌厂商尚没有足够的实力涉足。

②三木通信选择“绑定核心客户、深度研制开发”战略的原因

新兴市场国家处于市场经济发展初期，会对本国电子信息产业进行一定的保护，本土品牌不具备智能终端研发、设计及制造能力，但拥有品牌与渠道优势，三木通信通过绑定本土品牌，可以有效打开当地市场，同时通过与本地品牌商的深度合作，加深对智能终端产品定位、技术发展、产业规划等方面的理解，为未来的自有品牌发展打下坚实基础。

③三木通信 ODM 模式的优势

通过多年的 ODM 模式发展，三木通信已具备智能终端的应用性技术开发能力，并在制造工艺、成本控制、品质管控、市场快速响应等方面形成核心优势。由于带有通话功能的平板电脑在新兴市场取得了较大的成功，与三木通信深度合作的本地品牌商如 ADVAN、EVERCOSS、iBall、ALLVIEW 均快速成长为当地领先的智能终端品牌商。

（ 2 ）车联网通信模块

三木通信通过为元征科技定制开发“golo”产品的通信模块，从而将业务延伸至物联网的重要应用领域－车联网。

1）车联网行业的产业分工

车联网是借助于无线通讯、数据传输、移动互联网等技术，按照约定的通信 - - - - 协议和数据交互标准，在车车、车路、车人和车网之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，属于物联网技术在交通系统领域的典型应用。

目前，整车厂商、互联网企业、电信运营商、平台型软件企业、第三方 OBD 开发厂商等企业均借助其自身优势进入车联网领域，其中以元征科技为代表的第三方 OBD 开发厂商，借助于庞大的汽车保有量，依托移动互联网的快速发展，快速进入后装车联网市场，并成为车联网市场的新生力量。

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2）三木通信与元征科技的合作模式

鉴于车联网的商业模式尚未成熟，三木通信目前只通过与元征科技合作开发 “golo”的方式介入车联网后装市场，其中 golo 的应有需求由元征科技提出，标的公司基于移动通讯技术提出上述应用的解决方案，并为元征提供“golo”产品通信模块的设计及制造服务，三木通信主要通过受元征科技委托开发及向其销售该模块产品实现收入。

（ 3 ）其他物联网通信产品

标的公司沿用“绑定核心客户、深度研制开发”的发展战略，在其他物联网产品领域，分别与智能家用电器的龙头企业松下电器，工业用通信智能终端厂商台湾磐仪科技进行深度合作，以 ODM 模式为上述企业研制开发智能家居遥控器、物流数据采集器等产品，目前，上述产品已完成研发设计并开始批量生产。

4 、业务流程

（ 1 ）标的资产与客户之间业务往来的具体产品内容、合作模式、知识产权划分、结算方式等情况

标的资产与客户之间业务往来的具体产品内容、合作模式、知识产权划分、结算方式等情况如下：

产品类型	具体产品主要内容	合作模式	知识产权划分	结算方式
移动通信终端	通话平板整机制造业务	ODM	双方各自拥有知识产权及商业机密，以及与之相关的财产权利，归各方所有。	预付定金→海外客户驻厂质检人员抽检→公司发出商品→客户付汇→客户收货→ 公司对账确认
	智能手机整机制造业务	ODM
行业应用	其他物联网通信产品	ODM
	车联网智能通信模块	产品组件提供商	公司自主知识产权

（ 2 ）研发设计流程

三木通信与客户共同完成概念评估、需求评估，三木通信自己进行外观设计、结构设计、硬件设计和软件设计，完成全部设计工作。

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研发设计的具体流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

概念决计划决
设计研发阶段验证阶段产品发布阶段
策阶段策阶段
立开
概堆叠、研
项模
念详细发试量出
与 /
设设计、测产产货
计集
计评审试
划成
----- End of picture text -----

（ 3 ）采购模式

计划物流部（PMC）根据销售部的订单，考虑物料前置作业时间，下达物料需求，主要负责原材料采购计划的制定和物料采购的进度控制，生产物资采购工作由采购部具体负责，采购部负责采购工作的具体实施。

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具体采购流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

销售部获得销售订单
PMC 根据订单编制采购计划
PMC 经理审批
PMC 输出物料采购需求
按审批权限审批采购订单
采购部向供应商发送订单
仓管收货
仓管与采购订单核对
N
一致拒收或与供应商协调
Y
送品质部抽检
N
合格退货或与供应商协调
Y
入库
财务部/采购部与供应商对账
采购部提出付款申请
领导审批
财务部付款
----- End of picture text -----

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（ 4 ）生产制造流程

三木通信采取以销定产的模式组织生产。三木通信主要生产设备（SMT高速贴片机等）和生产环境具有通用性，实际生产过程中，标的公司根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划。

生产制造工艺主要分为 SMT、软件下载校准、组装、测试、老化等，具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

SMT 生产工艺流程整机生产工艺流程
PCB A 面投入 PCB B 面投入
开始
维修分析
预加工：把屏幕、TP
清洗锡膏印刷清洗
（触摸屏）、面壳，组
装成模块
NG NG
领用
各部件组装
SPI 锡膏检查
仪检查
OK [目视检查]
元件贴装 OK
总装
手工校正 NG
NG
炉前检查
开机检查、耦
合测试
OK
回流焊 OK
PCBA 维修屏幕、tp（触摸屏）
贴合
NG
AOI 检查
OK 外观检查
分板、下载系统、老化（烧机）、 OK
校准功能模块测试：通电
下载系统、校准功能老化（烧机）、通电
模块测试、全检
PCBA 维修
NG 包装
功能测试
异常分析
OK
[QC 抽检 ] NG
半成品入库 OK
出货
----- End of picture text -----

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5 、产能情况

截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司的生产线及主要设备数量如下：

项目	2015 年3 月31 日
SMT线体（条）	9
贴片机设备（台）	84

标的公司 SMT 生产线及主要生产设备（贴片机）和生产环境具有通用性，即具备柔性生产能力，可用于多种不同类型产品（包括移动通信终端、车联网智能终端模块、物联网智能家庭终端）贴片工序段的生产，其中，贴片机设备单位价值高，系制约产能的核心设备；报告期内，标的公司对 SMT 线体不断进行工艺技术的改进和提升，有效提升了生产效率和设备利用能力。

标的公司属于以销定产的业务模式，实际生产过程中，标的公司根据不同产品和不同客户的订单要求灵活组织，确定并实施生产计划，并将产能动态分配给各个产品，鉴于 SMT 生产线的柔性生产特征，不同种类的产品，如通话平板、智能手机、车联网终端、物联网终端，同种类但型号不同的产品对同一设备的生产工艺要求均存在差异，因此设备的产能实际上为动态数，根据标的公司目前的产品结构和类型，现有生产线及设备对应的综合产能约为 1,000 万台。

6 、报告期内三木通信的销售实现情况

报告期内三木通信主营业务收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

期间	产品类别	销售收入	销售占比
2015年 1-3月	平板、手机及配件	20,661.49	93.55%
	物联网智能通信终端	1,425.44	6.45%
	合计	22,086.94	100.00%
2014年度	平板、手机及配件	149,880.52	97.58%
	物联网智能通信终端	3,720.46	2.42%
	合计	153,600.98	100.00%
2013年度	平板、手机及配件	87,569.42	98.20%

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	物联网智能通信终端	1,603.08	1.80%
	合计	89,172.50	100.00%

三木通信产品大部分出口，已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。报告期内三木通信主营业务收入地区分布情况如下表所示：

单位：万元

	2015 年1 季度	2015 年1 季度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
地区
	收入	比例	收入	比例	收入	比例

中国	2,296.02	10.40%	7,110.16	4.63%	4,389.27	4.92%
国外	19,790.91	89.60%	146,360.35	95.37%	84,783.24	95.08%
东南亚	11,546.19	52.28%	99,009.11	64.51%	59,735.87	66.99%
南亚	2,883.11	13.05%	19,094.63	12.44%	7,694.85	8.63%
其他地区	5,361.62	24.28%	28,256.61	18.41%	17,352.52	19.46%
合计	22,086.94	100.00%	153,470.51	100.00%	89,172.50	100.00%

注：主营业务收入区域分布统计口径以客户所在地区为标准。

7 、安全生产及环保情况

标的公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，生产经营时切实加强安全和环境管理。标的公司已通过了环境管理体系认证 ISO14001:2004。标的公司制定了《环境手册》，并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。标的公司安装了防火、防盗、劳动防护等安全设备和设施，定期组织安全巡查、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高标的公司安全生产管理水平，标的公司在报告期内未发生重、特大安全生产事故。

8 、质量控制情况

三木通信建立了较为完善的质量管理体系，已通过了质量管理体系认证 ISO9001：2008。三木通信建立品质部专门负责质量管理，完善的质量管理体系并覆盖了所有的产品项目研发、以及设计开发、采购（IQC 抽检）、生产服务、质量检验、售后服务等各个环节过程。

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三木通信产品大部分出口海外市场，除严格遵守我国国家及行业相关标准外，还依照亚洲、拉美、欧洲等地区客户国的相关质量标准制订了详细的产品标准。为满足进口国对电子产品的安全认证要求，所有移动通信产品均在研发设计阶段就准备认证工作，所有产品均协助客户取得了所在国要求的产品质量认证。三木通信高度重视产品质量，同时十分重视产品的售后服务和对客户的技术支持，由品质部的客户品质保证人员（CQA）直接与客户对接，处理售后服务、技术支持等问题，如有简单沟通难以解决的问题，三木通信均会派遣人员前往海外客户现场进行调试。

报告期内，标的公司客户投诉较少、客户对产品的满意度较高，没有受到过产品质量方面的行政处罚。三木通信与客户一致保持着良好、长久的合作关系。

9 、标的公司获得的荣誉

2010 年 12 月工业和信息化部软件与集成电路促进中心在三木通信设立微软嵌入式技术联合实验室；2012 年三木通信于被认定为高新技术企业和软件企业；

2014 年 iBall 评选三木通信为 2014 年度最佳平板 ODM 厂商；2015 年 1 月 ADVAN 评选三木通信为 2014 年度最佳供应商；ADVAN 认定三木通信为战略合作伙伴。

2013年5月深圳海关认定三木通信为海关双A类企业。

二、标的资产预估值情况

（一）交易标的预估值和作价

本次重大资产重组预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

截至预估基准日 2015 年 3 月 31 日，三木通信未经审计的账面股东全部权益约为 1.85 亿元，采用收益法预估，预估值约为 11.5 亿元。

标的公司经审计的历史财务数据以及正式资产评估结果将在重组报告书中

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予以披露。

（二）本次预估的基本假设

预估过程中，标的公司适用的预估假设一致，具体为：

1 、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（6）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

（7）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

2 、特殊假设

（1）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（3）三木通信于 2012 年 9 月 12 日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政

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委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GF201244200395 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。三木通信已经向有关部门递交了高新技术企业的重新认定资料。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

（4）三木通信于 2012 年 11 月 20 日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。

（5）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（7）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（8）没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（三）收益模型及参数的选取

1 、预估思路及模型

本次以合并口径数据为基础，采用收益法对三木通信股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

（ 1 ）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

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（ 2 ）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（ 3 ）预测期的确定

根据三木通信的实际状况及企业经营规模，预计三木通信在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 4-12 月至 2019 年，以后年度收益状况保持在 2019 年水平不变。

（ 4 ）收益期的确定

根据对三木通信所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑三木通信历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

（ 5 ）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资 - 本性支出营运资金追加额

（ 6 ）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定

（ 7 ）年中折现的考虑

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考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（ 8 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（ 9 ）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（ 10 ）非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

（ 11 ）有息债务价值的确定

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有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。

2 、预估过程

（ 1 ）营业收支预测

估值对象的主营业务系生产通讯终端设备及主要配件，主要产品有手机、平板及其主板和主机，涉及的产业包括传统手机及平板、物联网、车载电子设备、智能家居等。本次预估结合行业的发展情况、企业历史年度的经营情况、财务预算等对企业未来年度的营业收支进行估算。

（ 2 ）营业税金及附加的预测

估值对象营业税金及附加所涉及的税项主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、堤围防护费等。

城市维护建设税按应交流转税的 7%计缴；教育费附加按应交流转税的 3% 计缴；地方教育费附加按应交流转税的 2%计缴；堤围防护费，计征方式采用超额累退费率法，当销售额或营业额在 1 亿元以内，计费标准为 0.1‰；当超过 1 亿元时，则超过部分按 0.008%计缴。

本次按照历史年度营业税金及附加占主营业务收入的比例结合未来年度的主营业务收入进行预测。

（ 3 ）营业费用的预测

估值对象的营业费用主要为工资及福利费、运输费、检验检疫费、差旅费、办公费、业务招待费等费用。

人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

（ 4 ）管理费用的预测

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估值对象的管理费用主要为工资、交通费、办公费、房屋租赁费、固定资产折旧、业务招待费、社保费及住房公积金、无形资产摊销等费用。

企业交纳的社保费及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

房屋租赁费的预测：本次预估结合估值对象签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。

对于累计折旧和无形资产摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。

差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。（ 5 ）财务费用预测

本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。（ 6 ）营业外收支预测

三木通信 2013 年度至 2015 年 1-3 月营业外收入主要为政府补助及软件退税等，营业外支出主要为罚款支出、捐赠及其他。

根据国发（2011）4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局下发财税(2011)100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售其自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。以后年度增值税退税收入，按软件收入的 14%预测。出于谨慎性考虑，本次评估考虑三木通信在 2015 年 4-12 月至 2017 年可享受该税收优惠政策。

（ 7 ）所得税预测

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所得税根据相关税率进行预测。

（ 8 ）折旧、摊销的预测

根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，本次评估对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了折旧测算。将测算的折旧及摊销分为管理费用和研发费用两部分。

（ 9 ）资本性支出的预测

按照收益预测的前提和基础，根据企业的发展规划及目前实际执行情况，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。（ 10 ）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次根据企业历史年度营运资金的变动情况进行预测。

（四）预估增值的原因

三木通信的预估结果较其股东全部权益账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

1 、行业保持快速增长，企业发展前景乐观

2007 年移动智能终端产品问世，随着其快速发展，改变了独有的传统 PC 作为互联网访问的终端，其做为移动服务的载体，全面深入人类的工作、生活、学习、教育、健康中，新一代的可穿戴设备、智能电视、智能汽车、智能家居、智能医疗、智能玩具等，将对人类发展起着颠覆性的推进作用。

从 2009 年到 2014 年，移动智能终端中的平板、手机全球出货量年增长率超过 40%，预计未来 3 年可穿戴设备、智能电视、智能汽车、智能家居、智能医疗等产业的年增长率将超过 100%。

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2 、三木通信的技术研发具有较强的优势

三木通信是一家致力于开发无线通信移动智能终端、具有双软资质的国家高新技术企业。在移动通信行业中处于领先地位，拥有数量众多的实用新型发明专利，其先进雄厚的技术开发实力，多次被通信行业评为行业内领军企业。三木通信在 2010 年就推出了基于 Android1.6 的智能手机，在 2013 年与日本松下合作，推出世界上首款基于 Android4.0 的智能 DECT 手机，并通过 GCF 认证测试，打入欧美市场。

在 IT（Information Technology）迈向 DT（Data Technology）的时代，三木通信将互联网与传统行业进行思想和技术的融合，为客户和终端用户创造最大价值。2014 年，三木通信研发开始了自身 OS 与云服务平台的搭建，除了给用户带来流畅便捷的产品体验，还通过数据分析，提供针对用户的个性定制化服务，比如完善用户的社交关系、智能分析和及时满足用户生活需求等。

3 、客户资源丰富、规模优势明显，有利于企业的持续发展

三木通信营销网络覆盖全球，在印尼、印度、罗马尼亚、巴基斯坦、德国、巴西、台湾、日本、澳洲等地区均拥有长期合作的战略伙伴。未来公司着力开发南美、南非市场，并打造全球性的智能终端云服务架构。

4 、丰富经验的专家团队，是企业持续增长的核心驱动力量

三木通信拥有通信行业的尖端人才，研发团队已有五年以上的智能系统开发经验，核心开发成员拥有十年以上通讯行业工作经验，大多曾就职于 LG、MOTO、三星、TCL 等国内外知名通讯企业，对智能应用开发及云计算架构已积累了丰富的开发经验，为云计算开发奠定了坚实的基础，使移动智能终端无线应用的可靠性得到了充分保证。公司采用项目考核、经营绩效考核、年度考核等多层次激励薪酬待遇体系，保证了骨干人员和研发人员的稳定与发展，公司坚持每年以超过销售收入的 15%投入研发，在深圳、惠州分别建立研发机构，研发团队总共将近 300 人，其中研究生以上学历占 50%。

三、拟收购资产为股权的说明

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（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司三木通信 100%的股权，为控股权。

（二）交易标的出资及合法存续情况

三木通信是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的三木通信股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。

截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

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第六章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司业务的影响

上市公司是专业的电磁线产品研发、生产、销售企业，2013年以来，国内电磁线生产能力快速增长，电磁线供大于求的矛盾日益尖锐，受市场环境变化影响，上市公司业绩出现一定的下滑。面对市场环境的变化，上市公司除了不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也在积极筹划注入优质资产，进一步优化产业结构，培育新的利润增长点。

本次重组完成后，三木通信将成为露笑科技的全资子公司，以平板电脑与智能手机为代表的智能终端设备有望成为公司未来盈利的重要增长点。

同时三木通信已重点切入了物联网重点行业应用之一的车联网，并对智能家居相关产品进行了持续研发，三木通信将投入更多资源，积极拓展行业相关客户，力争成为国内车联网行业的新兴力量，本次重组完成后，上市公司将密切关注物联网产业的发展趋势，支持三木通信将车联网产业培育成为公司的另一核心产业。

二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，基于宏观经济环境保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作，并再次召开董事会对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投资者特别关注。

本次交易完成后，三木通信将成为本公司的全资子公司，纳入本公司的合并报表范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。预计完成后，将会给上市公司股东带来良好回报。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，以平板电脑与智能手机为代表的智能终端设备有望成为露笑科技未来盈利的重要增长点。同时上市公司将密切关注物联网产业的发展趋势，支持三木通信将车联网产业培育成为公司的另一核心产业。

公司2014年涉足消费电子屏幕产业，通过本次交易将使产业延伸至智能手机设计、智能穿戴式产品等领域，完成4G通信产业布局，为公司抓住行业发展机遇提供了平台保障，有助于公司增强核心竞争力，改善财务状况、提升盈利能力。

三、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前公司实际控制人鲁小均家庭投资控制的企业，不存在与公司的同业竞争问题。

本次交易后三木通信的全部资产将注入上市公司，本次交易完成后，三木通信的原控股股东控制的企业不会与三木通信产生同业竞争问题。

为了避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2015年4月12 日三木投资及其实际控制人张旭辉先生出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺不与三木通信公司进行同业竞争，具体内容如下：

三木投资承诺：“1、本公司实际控制的公司或者企业（三木通信及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与露笑科技及其下属子公司、三木通信及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务；2、在本公司直接或间接持有露笑科技股份的任何时间内：本公司及本公司控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与露笑科技及其下属子公司（包括三木通信及其下属子公司）

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务；3、如果本公司及本公司控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成露笑科技或露笑科技下属子公司（包括三木通信及其下属子公司）经济损失的，本公司同意赔偿露笑科技及其下属子公司相应损失；4、本声明、承诺与保证可被视为本公司对露笑科技及露笑科技的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”

张旭辉承诺“1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（三木通信及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与露笑科技及其下属子公司、三木通信及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务；2、在本人直接或间接持有露笑科技股份的任何时间内、本人在露笑科技或三木通信任职的任何时间、本人自露笑科技及三木通信离职后两年内：本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与露笑科技及其下属子公司（包括三木通信及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务；3、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成露笑科技或露笑科技下属子公司（包括三木通信及其下属子公司）经济损失的，本人同意赔偿露笑科技及其下属子公司相应损失；4、本声明、承诺与保证可被视为本人对露笑科技及露笑科技的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”

四、本次交易对关联交易的影响

本次交易前公司实际控制人鲁小均家庭投资控制的企业，不存在与公司的关联交易。

根据报告期内经营情况预测，本次交易完成后，上市公司将与参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司发生必要的关联交易。上市公司将根据证监会、交易所的相关法规、规则的要求，规范关联交易的决策程序，保证关联交易的公允性，充分保障公司及全体股东的权益。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年4月12日，三木投资与张旭辉出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》。承诺如下：

三木投资承诺：“1、本企业及本企业实际控制的企业将尽量避免和减少与露笑科技及其下属子公司之间的关联交易，对于露笑科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由露笑科技及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业实际控制的企业将严格避免向露笑科技及其下属子公司拆借、占用露笑科技及其下属子公司资金或采取由露笑科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本企业及本企业实际控制的企业与露笑科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；3、本企业及本企业实际控制的企业与露笑科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守露笑科技公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在露笑科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使露笑科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致露笑科技或其下属子公司损失或利用关联交易侵占露笑科技或其下属子公司利益的，露笑科技及其下属子公司的损失由本企业负责承担。”

张旭辉承诺：“1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与露笑科技及其下属子公司之间的关联交易，对于露笑科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由露笑科技及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向露笑科技及其下属子公司拆借、占用露笑科技及其下属子公司资金或采取由露笑科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人及本人控制或影响的企业与露笑科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；3、本人及本人控制或影响的企业与露笑科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守露笑科技公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在露笑科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使露笑科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致露笑科技或其下属子公司损失或利用关联交易侵占露笑科技或其下属子公司利益的，露笑科技及其下属子公司的损失由本人负责承担。”

五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东姓名/名称
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例

露笑集团	78,000,000	43.33%	85,309,941	35.87%
鲁小均	12,000,000	6.67%	12,000,000	5.05%
李伯英	10,500,000	5.83%	10,500,000	4.41%
鲁永	8,520,000	4.73%	8,520,000	3.58%
凯信投资	-	-	4,873,294	2.05%
鲁小均及其一致行动人合计	109,020,000	60.57%	121,203,235	50.96%
其他股东	70,980,000	39.43%	70,980,000	29.84%
三木投资	-	-	35,265,341	14.83%
张旭辉	-	-	2,778,089	1.17%
诺源电子商务	-	-	1,331,892	0.56%
云亚峰	-	-	834,917	0.35%
杨海燕	-	-	442,307	0.19%

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

张黎君	-	-	387,640	0.16%
黄国昊	-	-	387,640	0.16%
叶培锋	-	-	313,094	0.13%
熊胜峰	-	-	278,305	0.12%
黄日红	-	-	168,971	0.07%
张建辉	-	-	54,667	0.02%
六贝投资	-	-	2,436,647	1.02%
福星正洋	-	-	974,658	0.41%
合计	180,000,000	100.00%	237,837,403	100.00%

六、对外担保和资金占用

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对公司高级管理人员的影响

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易完成后，交易对

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方将向上市公司提名1名董事。自公司上市以来，除独立董事外，公司实际控制人占据董事会大部分席位，本次交易有利于公司董事会成员结构多元化，降低公司实际控制人过度控制的风险。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。

本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。

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第七章本次交易的报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议经公司及交易对方内部的适当批准和中国证监会核准本次交易后生效。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易
正式方案；
3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方权力机构审议通过本次交易；
3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。

上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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（二）标的资产的估值风险

本次交易标的资产为三木通信100%股权。对标的资产的价值以2015年3月31 日为基准日，采用收益现值法进行预估。

（三）商誉较大及商誉减值的风险

（四）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

（五）募集配套资金的风险

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（六）交易完成后上市公司的经营风险

1 、产品销售对海外市场存在依赖的风险

三木通信的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，近年来，公司对印尼、菲律宾、越南等东南亚国家的销售约占公司销售总额的60%以上，因此，三木通信对海外市场（特别是东南亚市场）存在依赖。

2 、市场竞争风险

3 、出口退税政策变化的风险

三木通信产品大部分出口，目前享受17%的退税率。我国是世界上最大的电子产品生产国和出口国，三木通信主要ODM客户所在国的电子产品大部分从我

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国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加三木通信的产品成本，并相应加大公司客户的采购成本，从而影响公司平板电脑、智能手机的竞争力。

如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木通讯产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木通信出口退税收入、产品出口销量，进而对其经营业绩产生不利影响。

4 、重要电子元器件采购价格波动风险

三木通信产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。

5 、芯片供应渠道集中的风险

三木通信现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。

6 、专利风险

移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木通信在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技术（包

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括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木通信无法完全排除侵犯第三方专利的风险。

在智能操作系统层面，三木通信产品目前使用的是免费、开放的Android系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。

7 、所得税优惠到期的风险

8 、核心人员流失的风险

为应对该项风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署长期聘任合同以及竞业禁止协议，其次，本公司未来在人才选聘、激励机制、考核机制

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等方面将充分尊重三木通信的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木通信提供更多优秀的人才。

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第八章保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、本次交易的业绩补偿安排

根据上市公司与三木通信全体股东签署的《盈利预测补偿框架协议》：

三木通信全体股东承诺，三木通信2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于10,000万元、11,500万元和13,200万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由三木通信全体股东向上市公司进行补偿。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）盈利预测补偿

利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对露笑科技进行补偿。

依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若露笑科技发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

（二）减值测试补偿

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）补偿措施

当年应补偿现金金额＝（认购人当期应补偿股份数－认购人剩余的露笑科技股份数）×本次发行价格（如果露笑科技在利润承诺期内实施公积金或未分配利

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润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）-应补偿现金。就现金补偿部分，认购人应当于补偿金额确认后3个月内向露笑科技支付补偿现金。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

认购人在对露笑科技进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

全体认购人承诺，在认购人未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，认购人持有的露笑科技股份不得解禁，

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直至全体认购人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

（四）补偿数额的上限及调整

2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

（五）达到承诺业绩后的奖励

三木通信高级管理人员和核心技术人员工资及奖金参考现有三木通信2014 年标准继续执行，2015-2017年期间，在完成承诺利润条件情况下允许三木通信每年发放的工资及奖金以上一年高级管理人员和核心技术人员工资奖金为基数，增长10%。

若三木通信在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过三木通信累计预测利润数，利润承诺期满后，上市公司同意将超额部份在按规定计提法定公积金后剩余部份的30%为上限的现金用于奖励三木通信的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（以下简称“管理团队”），具体奖励方案由三木通信董事会提出，报露笑科技董事会批准，由三木通信在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在三木通信任职的管理团队成员，上述奖励应于三木通信减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成，该项奖励金额将作为公司薪金支出列入当年度损益。

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三、本次发行股份的限售期承诺

（一）发行股份购买资产

前述锁定期限届满后，其中三木投资所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%；自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起六十个月后，再解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司向三木通信股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

本次向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋募集配套资金发行的股份，

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自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易全体发行股份购买资产交易对方均出具承诺：承诺人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

标的公司存在将部分资产用于为自身借款提供抵押担保的情形，上述借款均为标的公司日常经营所需。标的公司不存在为第三方提供担保的情形。

五、其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，露笑科技将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后露笑科技将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

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第九章其他重大事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

6、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

7、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

8、鉴于本次重大资产重组的交易对方张旭辉及其一致行动人将于本次交易完成后成为公众公司持股5%以上的股东，本次交易为公众公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象露笑集团为本公司控股股东，凯信投资为露笑集团的控股子公司，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。董事会审议上述关联交易事项时关

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联董事回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。本公司向露笑集团及凯信投资发行股份的条件是公允的，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东的利益，符合中国证监会、上交所以及《公司章程》的有关规定。

9、本公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

10、本次发行的方案尚须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，露笑科技股票于 2014年12月1日开市停牌。露笑科技本次停牌前一交易日收盘价格为23.41元/股，停牌前第21个交易日（2014年10月31日）收盘价格为22.18元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月3日至 2014年11月28日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为5.55%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为9.95%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为2.30%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨幅为3.07%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，露笑科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录— —第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，三木通信及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2014年6月1日至2014年12月1日）内买卖公司股票情况进行了自查。

本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，露笑科技股票停牌日即 2014年12月1日前6个月期间，仅李陈永存在买卖露笑科技股票的情况。李陈永在 2014年10月21日卖出露笑科技股票共15万股。

李陈永出具确认函：本人于2014年10月21日卖出露笑科技股份有限公司股票

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对露笑科技股份有限公司投资价值的认可而为，均属个人投资行为。本人事先并未获知露笑科技股份有限公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕消息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕消息进行股票交易的情形；本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

综合以上情况，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。

五、关于公司2012-2014 年度利润分配中现金分红情况的说明

公司最近三年的净利润及各年末未分配利润情况如下：

单位：万元

	合并报表	合并报表	母公司报表	母公司报表
年度
	归属于母公司股东的
		年末未分配利润	净利润	年末未分配利润

	净利润

2014 年	-3,913.82	12,248.20	-6,996.56	5,716.69
2013 年	3,810.99	17,062.02	729.51	13,613.24
2012年	3,248.50	14,535.61	4,542.45	14,156.69

（一）关于 2012 年度利润分配中现金分红情况的说明

公司2013年5月13日召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》以公司截止 2012 年 12 月 31 日总股本 120,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股转增资本公积金5股，每10股派发现金红利1元（含税），共转增6,000万股，派发现金红利12,000,000.00元。

（二）关于 2013 年度利润分配中现金分红情况的说明

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司2014年5月20日召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》以公司总股本180,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利9,000,000.00元。

（三）关于 2014 年度利润分配情况的说明

根据《公司章程》（2012年8月修订），“公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。”

2014年公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-3,913.82万元，母公司报表的净利润为-6,996.56万元，均为负值，不符合《公司法》以及《公司章程》规定的分红条件，2015年4月16日公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过公司不进行2014年利润分红、不进行股本转增的议案（尚需交股东大会审议）。

单位：万元

					最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例
			最近三年实现的年均可分配利润
	归属于母公司股东的净利润			年均现金分红
年度		现金分红



2014	3,913.82	-	1,048.56	700.00	66.76%
2013	3,810.99	900.00
2012	3,248.50	1,200.00

公司2012年至2014年三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

六、本次交易完成后上市公司利润分配政策

公司第三届董事会第三会议审议通过了未来三年股东回报规划（2015-2017

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

年）的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过后生效。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《股东回报规划》”）主要内容如下：

（一）制定《股东回报规划》考虑的因素

公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）《股东回报规划》的制定原则

合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）公司未来三年（ 2015-2017 年）的股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司未分配利润的使用原则

1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满
足公司日常经营现金使用需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产
保值增值，最终实现股东利益最大化。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十章独立财务顾问核查意见

公司聘请的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《露笑科技股份有限公司重大资产重组及发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

露笑科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一章全体董事的声明

本公司及董事会全体成员保证《露笑科技股份有限公司重大资产重组及发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

鲁永陈银华舒建

蒋胤华吴少英李孝谦

慎东初

露笑科技股份有限公司签署日期：2014年4月日

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露笑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

露笑科技股份有限公司

二零一五年月日

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AI assistant

Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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露笑科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

独立财务顾问

公司声明

交易对方承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易标的资产的定价

三、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）定价基准日

（二）发行价格

（三）发行数量

（四）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

2 、发行股份募集配套资金

四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

七、本次交易的业绩补偿安排

（一）盈利预测补偿

（二）减值测试补偿

（三）补偿措施

（四）补偿数额的上限及调整

（五）达到承诺业绩后的奖励

八、本次交易的审议

九、本次交易方案尚需履行的审批程序

十、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件

十一、股票停复牌安排

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

二、标的资产的估值风险

三、商誉较大及商誉减值的风险

四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

五、募集配套资金的风险

六、交易完成后上市公司的经营风险

（一）产品销售对海外市场存在依赖的风险

（二）市场竞争风险

（三）出口退税政策变化的风险

（四）重要电子元器件采购价格波动风险

（五）芯片供应渠道集中的风险

（六）专利风险

（七）所得税优惠到期的风险

（八）核心人员流失的风险

目 录

释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况

整体变更后，各发起人股东持股比例如下表：

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

此次增资完成后，股东持股数量及比例如下表：

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

新股发行后，公司股权结构如下：

（四）公司实施 2012 年度利润分配后的股权结构

本次利润分配完成后，公司股权结构如下：

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）最近三年的控制权变动情况

（二）最近三年的重大资产重组情况

四、上市公司主营业务情况

五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

（二）实际控制人

第二章 交易对方基本情况

一、交易对方总体概况

（一）本次交易涉及的发行股份购买资产交易对方情况

（二）本次募集配套资金涉及的认购对象情况

不超过15,594,540股。

本次募集配套资金涉及的认购对象的认购意向如下：

Roshow Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2015

目录

第一章上市公司基本情况

第二章交易对方基本情况