Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 28, 2015

露笑科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易的独立意见

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向深圳市三木投资有限公 司（以下简称“三木投资”）、张旭辉等 11 方股东发行股份及支付现金相结合的方 式购买深圳市三木通信技术有限公司（以下简称“标的资产”、“三木通信”） 100% 的股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付本次交易对价的 85% ， 通过现金方式支付本次交易对价的 15% ；同时拟向露笑集团有限公司（以下简称“露 笑集团”）、凯信投资管理有限公司（以下简称“凯信投资”）、深圳市六贝股权投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“六贝投资”）、宁波福星正洋投资管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“福星正洋”）等 4 家企业非公开发行股份募集配套资 金，部分用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于补充 公司流动资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 。发行股份购买资产不 以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额 不足，则公司将以自有资金或债务性融资资金支付本次交易的现金对价，不影响发 行股份购买资产的实施。

本次重组完成后，三木通信将成为公司的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着任职、负责的态度，我 们审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对 本次重组事项发表如下独立意见：

1 、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先 提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2 、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作 性，无重大法律政策障碍。

3 、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评

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估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股 东的利益，不会损害中小股东的利益。

4 、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5 、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善 公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符 合公司全体股东的利益。

6 、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交 易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

7 、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关 内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

8 、鉴于本次重大资产重组的交易对方张旭辉及其一致行动人将于本次交易完 成后成为公众公司持股 5% 以上的股东，本次交易为公众公司与潜在持股 5% 以上股 东之间的交易，构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象露笑集团为 公司控股股东，凯信投资为露笑集团的控股子公司，根据《上市规则》，本次交易 中募集配套资金部分构成关联交易。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避 了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。公司向露笑集团及凯信投资发行股份 的条件是公允的，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，未侵害 中小股东的利益，符合中国证监会、上交所以及《公司章程》的有关规定。

9 、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法 规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

10 、本次发行的方案尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后 方可实施。

综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案。

( 以下无正文 )

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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