Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 28, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-059

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于 2015 年 4 月 20 日以电子邮件形式通 知全体监事， 2015 年 4 月 27 日下午 2 时在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司会议室召开。会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 监事会主席应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定要求。 表决结果：以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式向特定对象深圳市三木投资有限公司（以下简称 “ 三木投资 ” ）、深圳市诺源电子商务有限公司（以下简称 “ 诺源电子商务 ” ）、张旭辉、云亚峰、 杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉购买深圳市三木通信技术有限 公司（以下简称 “ 三木通信 ” ） 100% 的股权，其中 85% 以发行股份方式支付本次交易对价， 15% 以现金方式支付本次交易对价；同时拟向露笑集团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）、 凯信投资管理有限公司（以下简称 “ 凯信投资 ” ）、深圳市六贝股权投资管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称 “ 六贝投资 ” ）、宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 福

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星正洋 ” ）在内的四名特定投资人非公开发行股份募集配套资金，部分用于支付本次交易现 金对价，剩余部分用于补充公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25% 。 露笑集团为公司控股股东、凯信投资为露笑集团控股子公司。本次募集配套资金是否获得批

准，不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，三木通信将成为公司的全资子公司。

会议对公司《关于拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》进行了逐项表决，结果如下。

• 1 、发行股份及支付现金购买资产

• （ 1 ）交易方案及对象

公司拟通过发行股份及支付现金方式向特定对象三木投资、诺源电子商务、张旭辉、云 亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉 11 名股东购买三木通 信 100% 的股权，其中 85 % 以发行股份方式支付本次交易对价， 15% 以通过现金方式支付本 次交易对价， 11 名股东以合法持有的三木通信股权认购本次公司发行的股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 2 ）发行股份的种类和面值

• 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 3 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次发行股份的定价基准日为 公司审议本次交易方案董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司 股票交易均价的 90% 。根据上述定价原则，确定本次发行价格为 23.14 元 / 股，最终确定尚 须经公司股东大会批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或 配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深圳证券交易所交易规则 作出相应调整。

• 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 4 ）拟购买标的资产的定价依据

• 拟购买标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构，以

• 2015 年 3 月 31 日作为评估基准日进行评估出具的评估报告的确认评估结果为依据，由交易

• 双方协商确认，并经公司股东大会批准确定，拟购买资产的预估值约为 11.5 亿元人民币。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 5 ）购买标的资产发行的股份数量

• 根据标的资产的预估计价格和发行股份购买资产的发行价格，扣除现金支付部份，预计

• 公司向交易对方发行股票的数量约为 42,242,863 股，最终发行股份数量以中国证监会核准 的结果为准。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 6 ）标的资产办理权属转移

本次交易事项经中国证监会核准后 60 个工作日内办理完成标的资产的交割手续。双方

应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 7 ）股份锁定期

本次向三木投资、张旭辉、诺源电子、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊

胜峰、黄日红、张建辉发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得转让。 三木投资所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式逐年解锁：自露笑科技向 三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁三木投资本 次交易中所获得露笑科技新增股份的 50% ；自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结 束并完成股份登记之日起六十个月后，再解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份 的 50% 。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执

行。

公司向三木通信股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 9 ）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成

后的新老股东共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 10 ）标的资产期间损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生收益或因其他原因而增加的净 资产部分由露笑科技享有；标的资产在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由 交易对方承担。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2 、定向发行股份募集配套资金方案

• （ 1 ）发行股份募集配套资金特定对象、数量

本次公司募集配套资金采取向特定对象露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋在内

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的四名特定投资人非公开发行股份募集配套资金共计不超过 32,000 万元，其中露笑集团认 购金额不超过人民币 15,000 万元，凯信投资认购金额不超过人民币 10,000 万元，六贝投资 认购金额不超过人民币 5,000 万元，福星正洋认购金额不超过人民币 2,000 万元。四名特定 投资人全部以现金认购相应股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 2 ）募集配套资金发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 3 ）募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易方案董事会决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。根据上述定价原则确 定本次发行价格为 20.52 元 / 股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。如在定价基准日 至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发 行股票的发行价格将按照深圳证券交易所交易规则作出相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 4 ）募集配套资金发行的股份数量

本次发行股份募集配套资金 32,000 万元，合计发行股票的数量不超过 15,594,540 股， 其中向露笑集团发行不超过 7,309,941 股、向凯信投资发行不超过 4,873,294 股，向六贝投 资发行不超过 2,436,647 股、向福星正洋发行不超过 974,658 股，最终发行股份数量以中国 证监会核准的结果为准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 5 ）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% ，用于支付本次交易的现金对价部

份，剩余部分用于补充公司流动资金，增强公司经营实力。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 6 ）股份锁定期

露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋四名认购股东，自发行结束并完成股份登记 之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在此之后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（ 7 ）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成

后的新老股东共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、决议的有效期

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》决议 自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案需提交 公司股东大会进行逐项审议。

（三）审议通过了《关于本次交易涉及关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。本次交 易完成后，交易对方三木投资成为上市公司持股比例 5% 以上的股东，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，三木投资属于上市公司的关联方。

同时公司拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋在内的四名特定投资人非公 开发行股份募集配套资金。四名特定投资人中六贝投资、福星正洋与公司不存在任何关联关 系，但露笑集团为公司控股股东、凯信投资为露笑集团控股子公司，所以本次交易构成关联 交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过《关于 < 露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 > 及摘要的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

同意暂不召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 议案的股东大会。公司将在相关审计、评估、盈利预测等工作完成后，另行召开监事会审议 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案，并提请股东大会审议本次发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、公司备查文件

1 、公司第三届监事会第四次会议决议。

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特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一五年四月二十九日

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