Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 16, 2015

露笑科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，本公司于 2011 年 9 月 8 日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公 众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股发行价为人民币 18.00 元，共募集资金人民币 540,000,000.00 元，扣除尚 未支付的主承销商承销佣金及保荐费 32,750,000.00 元后，于 2011 年 9 月 14 日存入 本公司募集资金专用账户 507,250,000.00 元，另扣减其余发行费用 11,309,117.03 元 后，实际募集资金净额为 495,940,882.97 元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 14 日审验并 出具信会师报字[2011]第 90038 号《验资报告》。

( 二 ) 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2011 年度，本公司募集资金使用 290,084,782.97 元，其中用于永久性补充流动资金 90,084,782.97 元，临时性补充流动资金 200,000,000.00 元。

2012 年度，本公司募集资金使用 478,151,729.14 元，其中用于年产 15,000 吨铝芯电 磁线项目 125,908,536.66 元，年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目 44,299,232.93 元，技术中心改造项目 7,943,959.55 元，临时补充流动资金 300,000,000.00 元。2012 年度，本公司归还临时补充流动资金 400,000,000.00 元。

2013 年度，本公司募集资金使用 202,978,647.77 元，其中用于年产 15,000 吨铝芯电 磁线项目 144,108,800.00 元，年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目 52,674,586.27 元，技术中心改造项目 6,195,261.50 元。2013 年度，本公司归还临时补充流动资金 100,000,000.00 元。

2014 年度，本公司募集资金使用 24,725,723.09 元，其中用于年产 15,000 吨铝芯电 磁线项目 4,947,617.38 元，年产 15,000 吨铝芯电磁线项目调整减少 30,000,000.00 元 （露笑集团有限公司归还其占用的募集资金 30,000,000.00 元，详细见本报告五）， 年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目 6,996,667.38 元，永久补充流动资金 42,781,438.33 元。

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专项报告 第 1 页

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金专用账户余额为 0 元，扣除手续费后利息 收入 9,501,510.23 元已补充流动资金。

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有 关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资 金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限 公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限 公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限 公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开 设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支 行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州 滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有 限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行 股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。

2011 年 9 月 23 日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有 限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有 限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有 限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2012 年 2 月 17 日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子 公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产 15,000 吨微细电子线材 项目》和《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露笑电 子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董事会批 准开设中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池 支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三个募集资金专项账户，其中中国 银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：394860874371，中国 农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为： 19-531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专 项账户为：1211025329201202350。

2012 年 2 月 24 日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份 有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司

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专项报告 第 2 页

诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金 四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四 方监管协议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司设 5 个募集资金专户，全资子公司浙江露笑电子线材 有限公司设 3 个募集资金专户，上述募集资金专户均无余额。

注：截止 2015 年 2 月 2 日上述募集资金专户已销户。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

( 二 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并 不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开 发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断 提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公 司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中 心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在 此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司 2014 年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

公司 2014 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2014 年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

详见本报告三、（八）。

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专项报告 第 3 页

( 七 ) 超募资金使用情况

公司 2014 年度不存在超募资金使用情况。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司于 2014 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募 集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募 集资金投资项目“年产 15,000 吨铝芯电磁线项目”、“年产 7,000 吨新能源汽车专 用线材项目”、“技术中心改造项目”结项，并将节余募集资金及利息永久性补充 流动资金。

( 九 ) 募集资金使用的其他情况

公司 2012 年 9 月 28 日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事会议 分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。独 立董事与保荐机构东兴证券股份有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技股 份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》与《东 兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投 资项目资金的核查意见》。

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目 相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转 出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款 为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到 期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

四、 变更募投项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。

( 二 ) 变更募集资金投资项目的具体原因

2011 年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化， 同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。从 2005 年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料 成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包 线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在 使用，在上世纪 90 年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时 期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线

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专项报告 第 4 页

或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局 步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆 包线，在近期和未来将得到大的发展。

公司于 2006 年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专业铝漆 包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订铝漆包线 国家标准 8 项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市场具有优势。 目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜线（铜线毛利率 为 5%左右，铝线毛利率为 15%左右），资金占用量仅为铜线的三分之一。根据公 司销售部门对 2012 和 2013 年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以 上。所以对原《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁 线项目》更有利公司发展和效益提高。

因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨 市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面） 重新规划给公司约 100 亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新项目土地。

独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立 意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。 此次变更已于巨潮资讯网上披露。

( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

变更后的募集资金投资项目 2014 年度不存在无法单独核算效益的情况。

( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

变更后的募集资金投资项目 2014 年度不存在已转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年 11 月 27 日和 2012 年 12 月 12 日公司全资子公司浙江露笑电子线材 有限公司将 2,050 万元和 950 万元承兑汇票，通过施工单位背书间接转入露笑集 团有限公司等账户，金额合计为 3,000 万元；上述承兑汇票到期后由公司募集资金 专户进行承兑付款，详细情况见公司董事会 2014 年 9 月 10 日发布的《露笑科技股 份有限公司关于移用公司项目建设资金的公告》。

露笑集团有限公司已于 2014 年 7 月 21 日主动将上述资金 3,000 万元及利息 301.67 万元全部归还公司募集资金专户。

上述资金已于 2012 年计入“年产 15,000 吨铝芯电磁线项目”使用金额中，故本年

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专项报告 第 5 页

将此 3,000 万归还资金作为“年产 15,000 吨铝芯电磁线项目”使用的负数进行列示。 除以上情况外，2014 年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完 整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2015 年 4 月 16 日批准报出。

附表 1：募集资金使用情况对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

露笑科技股份有限公司 二 O 一五年四月十六日

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专项报告 第 6 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表 2014 年度

编制单位：露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元

						本年度投入募集
	募集资金总额				49,594.09			2,472.57
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投入募集		49,594.09
累计变更用途的募集资金总额					28,859.50
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					58.19%
						截至期末投入
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目	募集资金承诺投	调整后投资总额		截至期末累计		项目达到预定可	本年度实现的	是否达到预计	项目可行性是否
				本年度投入金额		进度（%）
金投向	（含部分变更）	资总额	(1)		投入金额(2)		使用状态日期	效益	效益	发生重大变化
						(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1、年产15,000吨微细电
	是	28,859.50								是
子线材项目
2、年产7,000 吨新能源
	是	10,324.31	10,324.31	699.67	10,397.05	100.70	2014年9月	108.25	注1	否
汽车专用线材项目
3、技术中心改造项目	否	1,401.80	1,401.80		1,413.92	100.86	2013年3月	不适用		否
4、年产15,000吨铝芯电
	否		28,859.50	-2,505.24	24,496.50	84.88	2014年9月	1,011.72	注1	否
磁线项目
承诺投资项目小计		40,585.61	40,585.61	-1,805.57	36,307.47			1,119.97
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）					9,008.48
超募资金投向小计					9,008.48
合计		40,585.61	40,585.61	-1,805.57	45,315.95注2			1,119.97

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未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具		无此情况
体项目）
项目可行性发生重大变
		无此情况
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
		无此情况
使用进展情况
募集资金投资项目实施
		无此情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
		无此情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
		无此情况
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
		无此情况
充流动资金情况
	“年产15,000	吨铝芯电磁线项目”项目已达到预定可使用状态，在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的
项目实施出现募集资金
		节省，公司从
结余的金额及原因
		稳健经营的角度考虑，将剩余募集资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用
		已全部使用
途及去向
募集资金使用及披露中
		详见本报告三、（九）和本报告五
存在的问题或其他情况

注 1：2014 年 9 月项目达到预定可使用状态，本年仅 4 个月处于预定可使用状态中，故尚无法比较预计收益情况。

注 2：截止 2014 年底已累计投入募集资金总额 49,594.09 万元，差异系公司承诺投资项目将结余募集资金 4,278.14 万元补充流动资金所致。

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表 2014 年度

编制单位：露笑科技股份有限公司单位：人民币万元

		变更后项目拟投入	本年度实际投入	截至期末实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可使			是否达到	变更后的项目可行性
变更后的项目	对应的原承诺项目						本年度实现的效益
		募集资金总额（1）	金额	入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	用状态日期			预计效益	是否发生重大变化
年产15,000吨铝芯	年产15,000吨微细
电磁线项目	电子线材项目	28,859.50	-2,505.24	24,496.50	84.88	2014年9月	1,011.72	注1		否
合计		28,859.50	-2,505.24	24,496.50
变更原因、决策程
序及信息披露情况					详见本报告四、（二）
说明（分具体项目）
未达到计划进度或
预计收益的情况和					不适用
原因（分具体项目）
变更后的项目可行
性发生重大变化的					不适用
情况说明

注 1：2014 年 9 月项目达到预定可使用状态，本年仅 4 个月处于预定可使用状态中，故尚无法比较预计收益情况。

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