Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 11, 2015

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2015-026

露笑科技股份有限公司

关于设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2015 年 3 月 11 日第三届董事会 第二次会议审议通过了《关于设立有限合伙企业的议案》，同意公司拟使用自有 资金出资 10,000 万元与北京瀚华资本管理有限公司（以下简称“北京瀚华”）、 瀚华资本投资管理有限公司（以下简称“瀚华资本”）共同设立合资公司北京瀚 华露笑投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准名称为准，以 下简称“有限合伙企业”）。具体内容如下：

一、 对外投资概述

为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的 发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司将使用 自有资金 10,000 万元与北京瀚华、瀚华资本共同设立有限合伙企业，有限合伙企 业将致力于公司相关产业投资与资产管理。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次投资不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、合作方情况

1 、北京瀚华资本管理有限公司

注册号： 110105018563396

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 1 单元 1301 内 10-11 号单元 法定代表人：王大勇

注册资本： 1000 万元

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成立日期： 2015 年 01 月 28 日 经营期限： 2015 年 01 月 28 日至 2045 年 1 月 27 日

经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

瀚华资本投资管理有限公司持有北京瀚华资本管理有限公司 100% 股权。 北京瀚华资本管理有限公司及其股东与公司不存在关联关系。

2 、瀚华资本投资管理有限公司

注册号： 110105018386133

类型：其他有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 1 单元 1301 内 12 号单元 法定代表人：张国祥

注册资本： 5000 万元 成立日期： 2014 年 12 月 25 日 经营期限： 2014 年 12 月 25 日至 2044 年 12 月 24 日

经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

瀚华资本投资管理有限公司股东情况为：瀚华金控股份有限公司持有其 65% 股权，重庆欧田彩投资有限公司持有其 35% 股权。瀚华金控股份有限公司为香港 交易所上市公司。公司 2012 露笑债券由瀚华担保股份有限公司全资子公司瀚华 担保股份有限公司提供连带保证责任，瀚华担保股份有限公司与公司存在业务往 来，不存在关联关系。

瀚华资本投资管理有限公司及其股东与公司不存在关联关系。 三、合伙协议的主要内容

1 、拟设立标的公司基本情况：

公司名称：北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙） 住所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 4 层 1 座 401

企业性质：有限合伙企业

法定代表人：王大勇

注册资本： 12000 万元（投资方均用自有资金以现金方式出资）

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经营范围：投资与资产管理

（上述信息最终以工商登记核准为准）

2 、股东构成、认缴出资及投资比例情况：

公司名称	认缴出资额（元人民币）	认缴比例	实际出资额（元人民币）	类型
北京瀚华资本管理有限公司	1,200,000.00	1%	1,200,000.00	法人
瀚华资本投资管理有限公司	18,800,000.00	15.67%	18,800,000.00	法人
露笑科技股份有限公司	100,000,000.00	83.33%	100,000,000.00	法人
总计	120,000,000.00	100%	120,000,000.00

3 、存续期限：

合伙企业的经营期限为十年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。其中前 五年为投资期，在投资期内，有限合伙人不得要求退伙或进行份额转让，合伙期 内执行事务合伙人根据实际情况有权收购有限合伙人持有的合伙企业份额或者 解散合伙企业。

4 、合伙企业性质：

由北京瀚华资本管理有限公司作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连 带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通 合伙人为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的管理以及合伙企业财产的投 资、运作与管理。

5 、合伙企业收益和分配：

合伙企业财产管理、运用产生的全部收入扣除按本协议规定应由合伙企业承 担的费用后的余额部分为合伙企业收益。公司合伙企业取得的可分配现金收入在 投资期内可用于再投资。

四、 设立合伙企业投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、投资目的：

通过合伙方及其金融工具扩大投资能力，提高公司的并购目标公司的能力， 进一步提高公司开拓发展能力和核心竞争力。

该产业基金主要服务于公司产业整合，将通过对所投资项目的筛选、立项、 组织实施及投资后的监督、管理的全过程提供规范化操作。有利于消除公司并购 项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有

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风险，更好地保护公司及股东的利益。

• 2 、存在的风险：

• （ 1 ）存在未能寻求到合适的并购标的风险；

（ 2 ）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整 合等多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险。

• 3 、对公司的影响：

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过合伙方的投资并购经验， 可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的净利润会产生一定的影 响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保 障。 公司还需与北京瀚华、瀚华资本制定相关管理制度。

五、 独立董事意见

公司以自有资金投资设立有限合伙企业，符合公司发展的战略，有利于促进 公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和 探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利 益的情况，公司还需制定相关管理制度，履行必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立有限合伙企业。

六、备查文件

• 1 、露笑科技第三届董事会第二次会议决议；

• 2 、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一五年三月十二日

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