Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 16, 2013

股票代码： 002617 股票简称：露笑科技 公告编号： 2013- 053

露笑科技股份有限公司

关于签署附条件生效股份认购合同之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、非公开发行股票认购合同概述

1 、露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”或“甲方”） 拟以非公开发行方式发行 9,350 万股 A 股股票，由华宸未来基金管理有限公司（以 下简称“华宸基金”）、华夏资本管理有限公司（以下简称“华夏资本”）、长安基 金管理有限公司（以下简称“长安基金”）三家公司合计以现金 99,951.5 万元人 民币认购。公司第二届董事会第十六次会议、 2013 年度第二次临时股东大会审议 批准以上非公开发行方案（详见 2013 年 4 月 25 日、 5 月 11 日巨潮网公告、公告 编号 2013-027 、 031 ）。

2 、根据公司 2012 年度股东大会批准的公司 2012 年度分红方案（每 10 股派 现金 1.0 元、每 10 股转赠公积金 5 股），公司已于 2013 年 5 月 31 日实施完毕该 项权益分派方案。按规定要求公司对非公开发行股票发行价格和发行数量进行了 调整，本次非公开发行股票价格从原来的 10.69 元 / 股调整为 7.06 元 / 股，发行数 量从原来的 93,500,000 股，调整为 141,574,363 股，其它内容未变（详见 2013 年 6 月 4 日巨潮网公告、公告编号 2013-035 ）。

二、补充协议的主要内容

公司在 2013 年 9 月 16 日与认购方华宸基金、华夏资本、长安基金经过友好 协商，签署了《露笑科技股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股附条件生效股份 认购合同之补充协议（以下简称“补充协议”）》，并经公司第二届董事会第十九董 事会议审议通过，三个补充协议进一步约定和明确了认购方责任及合同生效条件，

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即认购方若未能按《股份认购合同》及本补充协议的约定成立相应的资产管理计 划或已经成立的资产管理计划因其资产委托人未能按约定追加资金等原因导致某 个或全部资产管理计划未能按时足额认购其根据《股份认购合同》及本补充协议 的约定拟认购的甲方非公开发行的股份，甲方有权要求华宸基金、华夏资本、长 安基金支付违约金 1000 万元、 500 万元和 300 万元人民币；同时《补充协议》进 一步明确了《股份认购合同》在本次非公开发行获得甲方董事会审议通过、获得 甲方股东大会批准及中国证监会核准本次非公开发行后生效。

三、审议程序

1 、 2013 年 09 月 16 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 签署附条件生效股份认购合同之补充协议的议案》；

2 、根据公司第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》第 3 项：批准并签署本次非公开 发行股票有关的各项文件、合同及协议规定，该《补充协议》由本次董事会议审 议通过生效。

四、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股附条件生效股份认购合

• 同之补充协议；

  • 2 、露笑科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

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