Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 24, 2013

证券简称：露笑科技 证券代码： 002617 公告编号： 2013-027

露笑科技股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1 、合同内容：露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于 2013 年 4 月 24 日召开公司第二届董事会第十六次会议，审议批准了公司拟向华宸 未来基金管理有限公司（以下简称“华宸基金”）、华夏资本管理有限公司（以下简 称“华夏资本”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）拟成立并管理 的特定资产管理计划（以下简称“资产计划”）非公开发行境内上市人民币普通股 （ A 股）（以下简称“本次非公开发行”） 9,350 万股人民币普通股，三家公司全部以 现金人民币认购本次非公开发行的股票。其中：华宸基金认购数量为 6,080 万股， 占本次非公开发行股票总数的 65.03% ；华夏资本认购数量为 1,870 万股，占本次非 公开发行股票总数的 20% ；长安基金认购数量为 1,400 万股，占本次非公开发行股 票总数的 14.97% 。

2 、本次非公开发行股票认购方均与关联股东或公司无利害关系，不构成关联 交易关系。

3 、本次非公开发行股票不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产 重组办理办法》规定的重大资产重组。

一、非公开发行情况概述

公司拟以非公开发行方式发行 9,350 万股 A 股股票，拟由华宸基金、华夏资本、 长安基金以现金 99,951.5 万元人民币认购。华宸基金、华夏资本、长安基金本次计 划认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 2013 年 4 月 24 日公司已就本次非公开发行股票分别与华宸基金、华夏资本、长安基金签署了《附

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条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。公司独立董事对本次非 公开发行进行了事前认可审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了 独立意见。

本次非公开发行票股需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

二、非公开发行对象及其与公司的关系

（一）公司本次非公开发行股票认购方

1 、华宸未来基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区四川北路 859 号中信广场 16 楼

法定代表人：刘晓兵

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其 他业务。

2 、华夏资本管理有限公司

法定代表人：王东明

住所：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 经营范围：特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。

3 、长安基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室

法定代表人：万跃楠

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （二）本次非公开发行股票认购的三家对象分别为华宸基金、华夏资本、长安 基金为专业基金、资产管理公司，主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管 理和中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营），与本公司不存在任 何关联关系也无任何业务关系，截止 2013 年 3 月 31 日不持有公司股票，其对公司 投资也不构成同业竞争。

三、非公开发行认购合同定价依据和主要内容

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次董事会 议决议公告日（ 2013 年 4 月 25 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个

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交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 10.69 元 / 股。公司与发行对象签订的《股份认购合同》主要内容如下：

（一）、公司与华宸未来基金管理有限公司签署的《股份认购合同》

1 、合同主体

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：华宸未来基金管理有限公司

2 、签订时间

甲、乙双方于 2013 年 4 月 24 日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附 条件生效的股份认购合同》。

3 、认购价格、认购方式和认购数额

（ 1 ）、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据 前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.69 元，即定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% 。如果甲方股票在定价基准日至发行日期 间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（ 2 ）、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 64,995.2 万 元，认购股份数量为 6080 万股。

4 、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

（ 1 ）、乙方不可撤销地同意促使资产计划按照第二条确定的认购款总金额认购 本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核 准后，开始资产管理计划的设立工作，及时成立资产管理计划方案。在甲方发出认 股款缴纳通知 ( 简称“缴款通知” ) 的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构 帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

（ 2 ）、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

（ 3 ）、按约定支付认购款后，甲方按规定将资产计划认购的股票在证券登记结 算机构办理股票登记手续，以使资产计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

5 、限售期

此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

6 、违约责任

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（ 1 ）、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（ 2 ）、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

（ 3 ）、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（ 4 ）、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同 项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其 他认购对象等方式处理。

7 、合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同不附带任何保留条款和前置条件。

8 、合同的生效和终止

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全 部条件后生效：

（ 1 ）本合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（ 2 ）本合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（ 3 ）中国证监会核准本次非公开发行 ;

（ 4 ）乙方拟成立并管理的单一客户资产管理计划已有效成立。

（二）、公司与华夏资本管理有限公司签署的《股份认购合同》

• 1 、合同主体

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：华夏资本管理有限公司

• 2 、签订时间

• 甲、乙双方于 2013 年 4 月 24 日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附

条件生效的股份认购合同》。

• 3 、认购价格、认购方式和认购数额

• （ 1 ）、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

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开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据 前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.69 元，即定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% 。如果甲方股票在定价基准日至发行日期 间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（ 2 ）、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 19,990.3 万 元，认购股份数量为 1,870 万股。

4 、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

（ 1 ）、乙方不可撤销地同意促使资产计划按照第二条确定的认购款总金额认购 本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核 准后，开始资产管理计划的设立工作，及时成立资产管理计划方案。在甲方发出认 股款缴纳通知 ( 简称“缴款通知” ) 的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构 帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

（ 2 ）、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

（ 3 ）、按约定支付认购款后，甲方按规定将资产计划认购的股票在证券登记结 算机构办理股票登记手续，以使资产计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

5 、限售期

此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 6 、违约责任

（ 1 ）、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（ 2 ）、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

（ 3 ）、因单一客户资产管理计划资产委托人未按时、足额认购份额，导致单一 客户资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需履行该合同下 任何义务且不承担任何责任。

（ 4 ）、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以

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上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（ 5 ）、 双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同 项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其 他认购对象等方式处理。

• 7 、合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同不附带任何保留条款和前置条件。

• 8 、合同的生效和终止

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全

部条件后生效：

• （ 1 ）本合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

• （ 2 ）本合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• （ 3 ）中国证监会核准本次非公开发行；

• （ 4 ）乙方拟成立并管理的单一客户资产管理计划已有效成立。

（三）、公司与长安基金管理有限公司签署的《股份认购合同》

• 1 、合同主体

甲方：露笑科技股份有限公司

乙方：长安基金管理有限公司

2 、签订时间

甲、乙双方于 2013 年 4 月 24 日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附 条件生效的股份认购合同》。

3 、认购价格、认购方式和认购数额

（ 1 ）、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据 前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 10.69 元，即定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90% 。如果甲方股票在定价基准日至发行日期 间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

（ 2 ）、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币 14966 万元， 认购股份数量为 1400 万股。

• 4 、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

• （ 1 ）、乙方不可撤销地同意促使资产计划按照第二条确定的认购款总金额认购

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本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核 准后，开始资产管理计划的设立工作，及时成立资产管理计划方案。在甲方发出认 股款缴纳通知 ( 简称“缴款通知” ) 的 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构 帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

（ 2 ）、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

（ 3 ）、按约定支付认购款后，甲方按规定将资产计划认购的股票在证券登记结 算机构办理股票登记手续，以使资产计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

5 、限售期

此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 6 、违约责任

（ 1 ）、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（ 2 ）、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过 或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

（ 3 ）、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（ 4 ）、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同 项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其 他认购对象等方式处理。

7 、合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同不附带任何保留条款和前置条件。

8 、合同的生效和终止

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全 部条件后生效：

（ 1 ）本合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（ 2 ）本合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

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（ 3 ）中国证监会核准本次非公开发行；

（ 4 ）乙方拟成立并管理的单一客户资产管理计划已有效成立。

四、本次非公开发行股票目的及对公司影响

（一）本次非公开发行股票目的

本次非公开发行股票的实施有利于公司的长期发展，同时本次非公开发行股票 符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力， 能够为股东创造更多的价值。投资者以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表 明投资者对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略 决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

三家公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。 本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不 会发生变化；本次非公开发行是对公司长远发展战略的重要举措，不涉及资产收购 事项；不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股 股东及其关联人提供担保的情形。

五、独立董事意见

公司全体独立董事对本次非公开发行股票进行了事前审核认可，同意提交董事 会审议，并就本次非关联交易出具了独立意见。

独立董事认为本次非公开发行股票不涉及关联交易，已经公司第二届董事会第 十六次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可 行，符合公司长远发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持 续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

全体独立董事同意华宸未来基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏 资本管理有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票的方案，并将相关事项提交 公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

1 、露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案；

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• 2 、露笑科技第二届董事会第十六次会议决议；

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 2013 年 4 月 25 日

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