Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 24, 2013

露笑科技股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票事前认可及独立意见

一、关于本次发行方案的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《露笑科技股份有限公司 章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 的有关规定，我们作为露笑科技股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 之事项发表事前认可意见如下：

1 、本次发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》相关规定，符合《中 华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 的规定。

2 、公司本次次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司长远发展战略要求， 有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更 多的价值。

3 、公司全体独立董事对本次非公开发行股票进行了事前审核，同意提交董事 会审议。 二、关于本次发行不涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行股票拟对三家公司非公开发行票股，未涉及关联交易事项，各 董事不需回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

公司全体独立董事认为本次非公开发行股票不涉及关联交易，已经公司第二届 董事会第十六次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方 案切实可行，符合公司长远发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增 强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

全体独立董事同意华宸未来基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏 资本管理有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票的方案，并将该事项提 交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

（本页无正文）

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事前认 可及独立意见的签字页）

独立董事：

陈昆 甘为民 方铭

2013 年 4 月 24 日

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