Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 24, 2013

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2013-026

露笑科技股份有限公司

第二届董事会第十六次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股票自2013 年4 月25 日开市起复牌 。

露笑科技股份有限公司第二届董事会第十六次董事会议于2013 年4 月24 日上午9 时正 在诸暨市店口镇露笑路38 号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于 2013 年04 月18 日以电子邮件形式通知全体董事。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。

经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公 司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真 自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司2013 年第二次临时股东大会审议。

• 二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6 个月 内，择机发行。

表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象拟定为三名，分别为华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有

限公司和长安基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的

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股票。

表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票计划募集资金总额为99,951.5 万元，发行数量为9,350 万股。其 中：华宸未来基金管理有限公司本次认购的数量为6,080 万股，认购金额为64,995.2 万元； 华夏资本管理有限公司本次认购数量为1,870 万股，认购金额为19,990.3 万元；长安基金 管理有限公司本次认购数量为1,400 万股，认购金额为14,966 万元。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 股票的发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述该 范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

• 5、定价基准日及发行价格

本次公司非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日 （2013 年4 月25 日），发行价格为10.69 元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票 的发行价格、数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

6、限售期

华宸未来基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司所认购的

本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

• 表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

• 7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

• 8、募集资金用途

• 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过99,951.5 万元，扣除发行费

• 用后全部用于以下项目(单位：万元)：

序号	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
1	3万吨特种电磁线项目	35,012	28,866
2	35万台高效涡轮增压器项目	25,136	25,136
3	1000万台节能数控电机项目	42,998	42,998

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合计 103,146 97,000

注：项目 2 和 3 的实施主体为全资子公司浙江露通机电有限公司。

本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投 资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资 金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

• 9 、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时的滚存未分配利润将由本次发行完成

后的新老股东共享。表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

• 10 、本次非公开发行股票决议有效期

• 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12

• 个月内有效。

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证

• 监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  • 本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会逐项审议。

  • 三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  • 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开

• 发行股票预案和发行情况报告书》编制了《露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案》。 报告的具体内容详见 2013 年 4 月 25 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

  • 本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。

  • 四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  • 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

• 公司拟向华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司和长安基金管理有限公司

• 的资产管理计划非公开发行股票，公司编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告》，报告的具体内容详见 2013 年 4 月 25 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。

• 五、审议通过《关于公司 2013 年非公开发行 A 股附条件生效股份认购合同的议案》。 表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 公司拟向华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司、长安基金管理有限公司

• 非公开发行股票。为此，公司将与华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司、长 安基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同，合同的具体内容详见 2013 年 4 月 25

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日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）

本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

就本次非公开发行股票，公司出具了《露笑科技股份有限公司截至 2013 年 03 月 31 日 止的前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集 资金使用情况鉴证报告》（信会师报字 [2013] 第 610197 号。）

• 《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《公司截至 2013 年 03 月 31 日止的前次募集资

• 金使用情况报告》的具体内容详见 2013 年 4 月 25 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

  • 七、审议通过《关于本次非公开发行不涉及关联交易的议案》；

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司本次非公开发行股票行为不构成公司与华宸未来基金管理有限公司、华夏资产管理

有限公司、长安基金管理有限公司资产管理计划的重大关联交易。

• 独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见 2013 年 4 月 25 日巨潮资讯

• 网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

八、审议通过《关于建立募集资金专用账户的议案》；

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件

的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

• 九、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案》；

表决结果：以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

为合法高效完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办 理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1 、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董 事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其 他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相 应调整；

• 2 、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3 、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

• 4 、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备

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案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协 议、决议等其他法律文件；

5 、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况， 在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调 整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记；

7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见， 在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开 发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行 的相关事宜；

9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案需提交公司2013 年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。

本次董事会决定于 2013 年 05 月10 网络投票和现场投票表决相结合的方式在公司会

议室召开公司2013 年第二次股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见2013 年4 月25 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2013 年04 月25 日

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