Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 24, 2013

露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

股票代码： 002617 股票简称：露笑科技

露笑科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

1 、露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 露笑科技 ” ）及董 事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（以下简称： “ 本预案 ” ）内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

2 、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3 、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

1 、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审 议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2 、本次非公开发行股票数量为 93,500,000 股，其中，华宸未来基金管理有 限公司认购 60,800,000 股，华夏资本管理有限公司认购 18,700,000 股，长安基金 管理有限公司认购 14,000,000 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的 股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相 应调减。

4 、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决 议公告日，发行价格为 10.69 元 / 股，系根据不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 90% ，即 10.69 元 / 股（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行 相应调整。

5 、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：（ 1 ） 3 万吨特种电磁线项目；（ 2 ） 35 万台高效涡轮增压器项目；（ 3 ） 1,000 万台节能 数控电机项目。

上述募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。

6 、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的有关要求，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程有 关利润分配等条款的议案》，就公司章程中的分红条款作出了修订。同时，公司

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

制定《公司未来三年（ 2012 年 -2014 年）股东回报规划》，并经公司股东大会审 议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案 “ 第五节、公司 ” 利润分配政策的制定和执行情况 。

7 、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。

8 、华宸未来基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司、长安基金管理有 限公司所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 9 、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上 市条件。

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

目 录

发行人声明 ........................................................................................................................... 1 特别提示 ............................................................................................................................... 2 释义 ...................................................................................................................................... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8 三、发行对象 ......................................................................................................................... 10 四、本次非公开发行的概况 ................................................................................................. 10 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 11 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12 第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................... 13 一、华宸未来基金管理有限公司基本情况 ......................................................................... 13 二、长安基金管理有限公司 ................................................................................................. 14 三、华夏资本管理有限公司 ................................................................................................. 14 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的 情况 ......................................................................................................................................... 15 五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 15 六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及控股股东、实际控制人与公司之间的重 大交易情况 ............................................................................................................................. 16 七、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 16 第三节本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 19 一、募集资金投资项目的具体情况 ..................................................................................... 19 （一）年产 3 万吨特种电磁线项目 ..................................................................................... 19

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案 （二）年产 35 万台高效涡轮增压器项目 .......................................................................... 22 （三）年产 1,000 万台节能数控电机项目 ......................................................................... 25 二、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ............................................. 27 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 28 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ..... 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ..................................................................................................................................... 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 29 六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 29 第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ...................................................................... 31 一、公司现行《公司章程》（ 2012 年 8 月修订）关于利润分配政策的规定 ................ 31 二、制定的公司未来三年（ 2012 年 -2014 年）股东回报规划 ....................................... 34 三、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 36 （一）公司近三年利润分配政策的执行情况 ..................................................................... 36 （二）报告期内公司现金分红情况 ..................................................................................... 36 （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 ..................................................................... 36

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

释义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
发行人、公司、露笑科技、 股份公司	指	露笑科技股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司
露通机电	指	浙江露通机电有限公司
华宸未来	指	华宸未来基金管理有限公司
华夏资本	指	华夏资本管理有限公司
长安基金	指	长安基金管理有限公司
A 股	指	境内上市人民币普通股
首发上市	指	公司首次公开发行3,000万股人民币普通股并于2011 年9月在中小板上市
近三年一期/报告期	指	2010年、2011年2012年及2013年1~3月
公司章程	指	露笑科技股份有限公司现行有效的《公司章程》
股东大会	指	露笑科技股份有限公司股东大会
董事会	指	露笑科技股份有限公司董事会
监事会	指	露笑科技股份有限公司监事会
高级管理人员	指	露笑科技股份有限公司高级管理人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元
热泵	指	一种能从自然界的空气、水或土壤中获取低品位热能，

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	露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案	露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案
		经过电力做功，提供可被人们所用的高品位热能的装置
电磁线	指	一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中 的线圈或绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力 线产生感应电流，实现电能和磁能的相互转换。
漆包线	指	用绝缘漆作为绝缘层的电磁线。
涡轮增压器	指	利用发动机排出的废气能量通过涡轮结构驱动离心式 压缩装置压缩空气，提高内燃机进气压力，从而有效提 高内燃机动力性、改善燃油经济性的装置。
电机	指	电机泛指依靠电磁感应作用而运行的电气设备，是进行 电能生产、传输、使用和电能特性变换的机电装置。
无刷电机	指	无电刷装置的电机
伺服系统	指	使物体的位置、方位、状态等输出能够跟随输入目标（或 给定值）任意变化的自动控制系统。
伺服电机	指	在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助 电机间接变速装置。
步进电机	指	将电脉冲信号转变为角位移或线位移的开环控制元步 进电机件。

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	露笑科技股份有限公司
英文名称	Roshow Technology Co., Ltd.
股票代码	002617
简称	露笑科技
公司住所	浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
邮政编码	311814
注册资本	12,000万元
法定代表人	鲁小均
成立时间	1989年5月24日
公司类型	股份有限公司（上市）
营业范围	许可经营项目：无。一般经营项目：漆包线生产制造和销售、漆包 线及专用设备的研究开发；机电设备租赁；制造、销售电机及发电 机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件；货 物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。）
主营业务	主要从事铜芯和铝芯电磁线产品、涡轮增压器及微电机的设计、研 发、生产及销售
营业执照号	330681000012331
电话	0575-87061113
传真	0575-87066818
公司网址	www.roshowtech.com
电子邮箱	roshow@roshowtech.com
备注	经营范围已经公司第二届第十五次董事会决议审议通过，尚需2012 年年度股东大会审议通过。

二、本次非公开发行的背景和目的

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家大力推进节能环保、新能源汽车、高端装备制造等战略性新兴产业 的发展为公司带来了良好的发展契机

国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称“《决 定》”）中指出战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。我国正处 在全面建设小康社会的关键时期，必须加快培育和发展战略性新兴产业；并确定 了节能环保产业、高端装备制造产业、新能源产业、新一代信息技术产业等七大 战略性新兴产业。

《节能与新能源汽车产业发展规划（ 2012~2020 年）》中提出，中央财政安 排资金，对实施节能与新能源汽车技术创新工程给予适当支持；对公共服务领域 节能与新能源汽车示范、私人购买新能源汽车试点给予补贴，鼓励消费者购买使 用节能汽车；发挥政府采购的导向作用，逐步扩大公共机构采购节能与新能源汽 车的规模。采用涡轮增压技术是目前公认的降低内燃机油耗和减少废气排放最有 效的技术措施。根据《内燃机工业综合动态》，采用涡轮增压可以使柴油机降低 油耗 10%-20% 。涡轮增压器作为增压技术实现的核心部件，未来发展前景广阔。

2012 年 2 月，国家工业和信息化部公布了《工业“节能”十二五规划》，其 中电机系统改造被列为重点节能领域之一。

在节能环保、新能源汽车、高端装备制造等战略性新兴产业发展前景广阔的 大环境下，公司立足长远，把握行业发展趋势，对公司产品的市场前景进行科学 预测，本次非公开发行 3 个募集资金项目均为符合《决定》的新型战略产业，系 为公司顺应行业发展形势及进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

2 、从公司持续发展出发，优化调整公司产业结构，扩大新的经济增长点

为了进一步把公司做大做强、减少关联交易，贯彻实施“电磁线为主业，关 注上下游产业链的增值业务”的战略规划，公司于 2013 年 3 月收购了控股股东露 笑集团子公司露通机电 100% 的股权，露通机电的主要业务包括电机和涡轮增压 器两类。从国家经济的长远发展趋势看，电机和涡轮增压器产品符合国家“节能 减排”的政策引导方向，未来具有较强的赢利能力和良好的发展前景。

收购完成后，为了提升公司在节能数控电机、涡轮增压器领域的竞争力和盈 利水平，必须对两块新业务加大投入，扩大产能。本次非公开发行的 3 个募集资

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

金投资项目包括了公司优势的电磁线业务以及新增的涡轮增压器、电机业务，优 化了公司产业结构，提升了公司的竞争力，实现产业链延伸，是实现露笑科技跨 越式快速发展的最好路径之一。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行是公司为实现战略发展目标，借助资本市场的融资平台，进 一步提高公司竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。公司将在国家及地方相 关政策、规划的指导下，在进一步巩固电磁线业务经营能力的同时，积极发展电 机和涡轮增压器等新业务，大力提高公司盈利规模和竞争力。本次非公开发行将 为公司新项目建设筹集必要资金，使得公司资本进一步充实、财务结构进一步优 化、抗风险能力进一步提升，从而实现公司扩大主营规模，有效增强盈利能力的 目标，进而实现股东利益最大化。

三、发行对象

本次非公开发行股票数量为 93,500,000 股，其中，华宸未来基金管理有限公 司认购 60,800,000 股，华夏资本管理有限公司认购 18,700,000 股，长安基金管理 有限公司认购 14,000,000 股。

四、本次非公开发行的概况

1 、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

2 、发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定 对象发行。

• 3 、发行数量及发行规模

本次非公开发行股份数量为 93,500,000.00 股。若公司在本次发行定价基准 日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数 量将根据募集资金数量和调整后的发行价格作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的 股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相

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应调减。

4 、认购方式

所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

5 、定价基准日、定价原则

本次公司非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议 决议公告日（ 2013 年 4 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价（ 11.88 元 / 股）的 90% ，即发行价格不低于 10.69 元 / 股，经董事 会研究决定为 10.69 元 / 股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定 价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

定价原则：（ 1 ）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；（ 2 ） 本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（ 3 ）公司股票二级 市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；（ 4 ）与投资者协商确定。

6 、限售期

华宸未来基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏资本管理有限公 司所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7 、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

8 、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 9 、决议有效期

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 999,515,000.00 元， 扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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序号	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
1	年产3万吨特种电磁线项目	35,012	28,866
2	年产35万台高效涡轮增压器项目	25,136	25,136
3	年产1,000万台节能数控电机项目	42,998	42,998
合计		103,146	97,000

注：项目 2 和 3 的实施主体为露笑科技子公司露通机电。

本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解 决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金 前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。 六、本次发行是否构成关联交易

公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次发行 不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司控股股东为露笑集团，公司实际控制人为鲁小均家 庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）。截至 2013 年 3 月 31 日，鲁小均、李伯英 夫妻通过露笑集团间接持有公司 5,200 万股股份，占发行人总股本的 43.33% 。鲁 小均直接持有公司 800 万股股份，占发行人总股本的 6.67% ，李伯英直接持有公 司 700 万股股份，占发行人总股本的 5.83% ，鲁小均、李伯英之子鲁永直接持有 公司 568 万股股份，占发行人总股本 4.73% 。鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇 和其子鲁永）合计持有公司 7,268 万股股份，占发行人总股本的 60.57% 。按照本 次非公开发行数量 93,500,000 股测算，本次发行后，公司实际控制人鲁小均家庭 持股比例不低于 34.04% ，参与本次非公开发行股票认购的发行对象各自通过本 次发行直接或间接持有的公司股份表决权数量均不超过鲁小均家庭。因此，本次 非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

第二节发行对象的基本情况

一、华宸未来基金管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：华宸未来基金管理有限公司

设立时间： 2012 年 6 月 20 日

注册地址：上海市虹口区四川北路 859 号中信广场 16 楼

法定代表人：刘晓兵

注册资金：人民币贰亿元整

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务

（二）股权结构

截至发行预案公告之日，华宸未来股权控制关系如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
华宸信托有限责任公司	8,000	40.00
咸阳步长医药科技发展有限公司	7,000	35.00
Mirae Asset Global Investments Co., Ltd. （未来资产基金管理公司）	5,000	25.00

（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

华宸未来从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、 资产管理和中国证监会许可的其他业务。

华宸未来最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012年12月31日
资产总额	179,943,905.74
负债总额	3,532,125.97
所有者权益	176,411,779.77
项目	2012年度

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案 营业收入 361,200.36 净利润 -23,588,220.23

二、华夏资本管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：华夏资本管理有限公司

设立时间： 2012 年 12 月 27 日

注册地址：深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王东明

注册资金： 5000 万

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 （二）股权结构

截至发行预案公告之日，华夏资本股权控制关系如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
华夏基金管理有限公司	2550	51%
中国大唐集团资本控股有限公司	2450	49%

（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

华夏资本从事的实际业务主要为特定客户资产管理业务以及中国证监会许 可的其他业务。

由于华夏资本成立时间较短，暂无经审计的财务数据。

三、长安基金管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：长安基金管理有限公司

设立时间： 2011 年 9 月 5 日

注册地址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 371 室

法定代表人：万跃楠

注册资金： 20,000 万

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

（二）股权结构

截至发行预案公告之日，长安基金股权控制关系如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
长安国际信托股份有限公司	8000	40
上海美特斯邦威服饰股份有限公司	6600	33
兵器装备集团财务有限责任公司	1800	9
上海磐石投资有限公司	3600	18

（三）主营业务情况、最近三年业务发展状况和经营成果

长安基金从事的实际业务主要为为基金募集、基金销售、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。

长安基金最近三年经审计的合并财务报表主要经营数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	169,754,849.00	81,517,477.00
负债总额	29,846,451.00	8,502,319.00
所有者权益	139,908,398.00	73,015,158.00
项目	2012年度	2011年度
营业收入	5,481,308.00	1,174,703.00
净利润	-33,106,706.00	-26,984,842

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或 者仲裁的情况

根据本次发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员 最近五年没有或未发现受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、 实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其 控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

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露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案

六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及控股股东、实际控制人与公司之 间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际 控制人与公司之间不存在重大关联交易。

七、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2013 年 4 月 24 日，露笑科技（以下简称“甲方”）分别与华宸未来基金管 理有限公司、长安基金管理有限公司、华夏资本管理有限公司（以下合并简称“乙 方”）分别签订了《露笑科技股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股附条件生效股 份认购合同》，合同主要内容如下：

（一）认购数量、价格和金额

1 、认购数量

1	、认购数量
序号	发行对象	认购股数（股）
1	华宸未来基金管理有限公司	60,800,000
2	华夏资本管理有限公司	18,700,000
3	长安基金管理有限公司	14,000,000
合计		93,500,000

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据 募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数 量将按照其在本次非公开发行股份中的比例相应调减。

2 、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议 公告日，发行价格为 10.69 元 / 股，系根据不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的 90% ，即 10.69 元 / 股（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易 均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个 交易日股票交易总量）。

3 、认购金额

乙方不可撤销地同意按确定的发行价格，使用人民币现金认购发行人本次非

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公开发行股票，具体认购金额如下：

序号	发行对象	认购金额（元）
1	华宸未来基金管理有限公司	649,952,000.00
2	华夏资本管理有限公司	199,903,000.00
3	长安基金管理有限公司	149,660,000.00
合计		999,515,000.00

（二）认购款和股票的交付时间和交付方式

1 、认购款交付

乙方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购甲方本次发行的股票，并 在甲方本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通 知（简称“缴款通知”）之日起 20 个工作日内，以现金方式将认购款总金额划 入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

2 、股票交付

在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办 理股票登记手续，以使乙方成为按本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。 （三）限售期

乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙 方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求， 出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（四）合同的生效条件和生效时间

本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签章后成立， 并在满足下列全部条件后生效：

• （ 1 ）本合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

• （ 2 ）本合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• （ 3 ）中国证监会核准本次非公开发行。

（五）违约责任条款

• 1 、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

• 2 、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通

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过或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。

3 、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

4 、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同 项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择 其他认购对象等方式处理。本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任 何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损 失的，应承担相应的赔偿责任。

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第三节本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 999,515,000.00 元， 扣除发行费用后全部用于以下项目：

扣除发行费用后全部用于以下项目：	扣除发行费用后全部用于以下项目：	扣除发行费用后全部用于以下项目：	扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	募集资金拟投入额
1	年产3万吨特种电磁线项目	35,012	28,866
2	年产35万台高效涡轮增压器项目	25,136	25,136
3	年产1,000万台节能数控电机项目	42,998	42,998
合计		103,146	97,000

注：项目 2 和 3 的实施主体为露笑科技子公司露通机电。

本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资 金需求总量的不足部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资 金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募 集资金替换前期自筹资金的投入。

公司募集资金使用项目的具体情况及可行性分析如下：

一、募集资金投资项目的具体情况

（一） 3 万吨特种电磁线项目

1 、项目基本情况

本项目的实施单位为露笑科技股份有限公司。

项目建成后，公司将新增年产 30,000 吨电动汽车、航空航天及热泵压缩机用 电磁线生产能力，产能瓶颈将得到突破，业务规模将进一步扩大。公司通过扩大 生产能力、提升产品质量控制和改进生产工艺，将现有的电磁线业务进一步做大 做强。

项目总投资 35,012 万元，其中固定资产投资 25,206 万元，铺底流动资金 9,806 万元。

2 、项目背景

国务院在《决定》中提出根据战略性新兴产业的发展阶段和特点，要统筹部 署，集中力量，加快推进节能环保、新能源汽车、高端装备制造等七大产业发展。 航空航天工业是国家战略性产业，是国家技术经济实力和工业化水平的重要

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标志。《决定》中提出“重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做 大做强航空产业”的目标，未来我国航天航空产业的发展将建立在整机设计制造 能力及核心零部件生产能力的突破上，随着重点项目及重大专项项目的实施，中 国航空制造将进入大投入、大发展的时期。

除《决定》中提出大力发展新能源汽车，《节能与新能源汽车产业发展规划 （ 2012~2020 年）》中提出，中央财政安排资金，对实施节能与新能源汽车技术 创新工程给予适当支持；对公共服务领域节能与新能源汽车示范、私人购买新能 源汽车试点给予补贴，鼓励消费者购买使用节能汽车；发挥政府采购的导向作用， 逐步扩大公共机构采购节能与新能源汽车的规模。除《决定》中提出“重点开发 推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平 的提高”，《“十二五”节能环保产业发展规划》中亦提出节能产业关键技术包 括“二氧化碳热泵技术用于热泵热水系统等，相对普通热水器节能 75% ，研发重 点是压缩机和热泵系统的设计和优化，解决系统和部件的耐压和强度问题”。

公司立足长期发展，洞察与预判行业发展方向，抢占市场先机，捕捉到电动 汽车、航空航天产业及热泵压缩机领域对专用电磁线需求，抓住了一个多层次结 构需求的高端电磁线市场，这无疑将近一步优化公司产品结构，为公司提供长期 稳定的盈利点，从而实现公司长期持续发展的战略目标。

3 、市场需求分析

电动汽车用电磁线主要用于新能源电动汽车空调压缩机、混合动力和纯动力 汽车驱动电机、塑封电机、发电机、汽车点火线圈等。以普通汽车为例，一辆汽 车中就有雨刷电机、开窗电机、发电机、倒车镜电机、天窗电机等 20 多台电机， 高档汽车有多达 180 余台电机。按照《节能与新能源汽车产业发展规划 （ 2012~2020 年）》的目标，到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计 产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能 力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，按此估计，则 2020 年前，纯电动汽车 和插电式混合动力汽车平均每年产销量将超过 55 万辆，以每辆电动汽车至少需 要专用电磁线材 85 千克计算，到 2015 年平均每年需要专用电磁线材 47,222 吨。

航空航天领域，在推进民用航空产业化、载人航天工程后续计划等发展过程 中，航空航天仪器仪表等高精尖设备对所使用的电磁线提出了更高的耐高温性、

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自粘性等技术要求以及更大的产品需求量。预计未来几年，航空航天用线材需求 将保持稳定增长，根据有关资料，飞机电气设备用电磁线质量粗略计算约为其起 飞重量的 7% ，在民用客机领域，以普通的 150 座级民用客机为例，目前该类客 机国际主流机型起飞重量在 45 吨左右，则每架需用电磁线约 3.15 吨。据波音公司 预计，未来 20 年内，我国需补充 5260 架飞机满足民用客运航空市场需求，按每 年 263 架计算，仅民用客运飞机领域，国内市场每年电磁线需求将超过 800 吨。 结合民用货运市场、军用飞机及航天设备等市场需求，预计到 2015 年国内航空 航天用线材需求量在 1 万吨以上，综合国际潜在外部市场需求，产品市场前景广 阔。

热泵压缩机领域，作为未来压缩机主要节能发展方向，国内各大压缩机制造 商，正在积极攻克民用热泵专用压缩机这一核心技术。按照市场预测，今后我国 每年热泵热水器专用压缩机产量 200 万台，按每台压缩机使用 4 千克电磁线计算， 每年需要电磁线约 8000 吨。

本项目电磁线产品主要用于汽车、飞行器中高低压橡皮绝缘线、软电、导电 线芯及控制线束，热泵压缩机用漆包线，在环保、高效、节能及低碳等方面都提 升了更高的生产要求。未来 5~10 年上述两个产业将成为我国“低碳经济”重要 的着力点和增长点，也将会是我国电磁线需求量增长最快的下游市场。

4 、项目经济效益

项目建设期 1.5 年，生产期 10 年，投产第 1 年达到设计产量的 70% ，投产第 2 年达到设计产量。达产后年销售收入 204,200 万元，达产后年净利润 8,866 万元， 内部收益率（税后） 29.91% ，投资回收期为 5.01 年（含建设期），具有良好的 经济效益。

5 、项目涉及报批事项

本项目已于 2013 年 1 月 28 日，在诸暨市发展和改革局备案，并取得诸暨市企 业投资项目备案通知书。

本项目环境影响评价工作已完成，并于 2013 年 4 月 16 日取得诸暨市环境保护 局《关于露笑科技股份有限公司 3 万吨特种电磁线项目环境影响报告书审查意见 的函》（诸环建【 2013 】 78 号）。

本次募集资金投资该项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核

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准。

6 、项目选址情况

本项目拟建于诸暨市店口镇露笑路 38 号公司原有厂区内，建筑面积 30,240 平方米。

（二） 35 万台高效涡轮增压器项目

1 、项目概况

本项目的实施单位为浙江露通机电有限公司。

本项目建成后，公司涡轮增压器年生产能力将新增 35 万台，其中，车用涡 轮增压器 24 万台，工程机械、农业机械用涡轮增压器 10 万台，发电机组用涡轮 增压器 0.75 万台，船用涡轮增压器 0.25 万台，产能瓶颈将得到突破，业务规模将 进一步扩大。

本项目总投资 25,136 万元，其中固定资产投资 18,917 万元，铺底流动资金 6,219 万元。

2 、项目背景

我国的涡轮增压器行业起步较晚， 1954 年，上海求新造船厂设计第一台径 流涡轮增压器并于 1958 年完成鉴定； 1959 年，上海新中动力机厂成功研制轴流 涡轮增压器。此后，由于种种原因，增压技术、特别是车用增压技术的应用长期 停滞不前。 1999 年，在汽车和发动机的排放法规发布并限期达标之后，车用柴 油机增压器开始在我国快速普及。 2004 年以后，增压技术作为一项提升功率、 改善燃烧和降低排放污染物的有效手段，在大中型车辆、工程机械、农业机械等 动力领域得到应用，增压中冷技术也作为国Ⅱ以上排放达标的关键技术被应用在 多种类型的车用柴油发动机上。目前，重型卡车及中重型工程机械领域基本上实 现了 100% 的发动机增压化。在船用涡轮增压器方面， 1997 年国际海事组织通过 《 MARPOL 公约—附则 VI 》，规定船舶柴油机排放限制标准后，船用柴油机增 压器运用得到快速发展。根据全国内燃机工业协会数据，截至 2010 年，我国船 用柴油机涡轮增压器配置率达到 92% 。

在环境压力日益增长的今天，“节能减排”已是经济结构转型的发展方向。 尽管全球均在积极寻找新的能源，以便能够从根本上实现资源的节约和零废气排 放，但目前行业内的共识是，在相当长的一段时间内，以石油为能源的内燃机仍

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将是主要的动力来源之一。

现阶段，国内涡轮增压器的大部分市场份额仍由国际知名厂商占有，内资生 产企业近年来也不断加大资金投入，实现规模效应，降低综合成本，抢占市场份 额。在此市场竞争背景下，公司需要扩大现有产能，以响应国家“节能减排”的 号召和稳步拓展市场份额，本项目实施并达产后，公司新增产能 35 万台，生产 规模的增长符合公司未来五年的产能扩充计划，为市场拓展目标的实现、市场地 位的提升奠定坚实基础。

3 、市场需求分析

根据《内燃机工业综合动态》，我国内燃机每年消耗的石油超过全年石油消 耗总量的 60% ，而采用涡轮增压技术是目前公认的降低内燃机油耗和减少废气 排放最有效的技术措施，可以使汽油机降低油耗 5%-10% 、使柴油机降低油耗 10%-20% 。近几年，涡轮增压器在内燃机中的覆盖率呈现快速增长态势，截至 2010 年按不同应用领域涡轮增压器的配置率和市场容量情况如下：

	类别	2010 年度	2010 年度
		涡轮增压器配置率	应用增压的内燃 机数量（万台）
车用	车用柴油机	52%	203
	车用汽油机	4%	48
工程 机械	大中型土方机械、路面施工机 械、建筑机械	100%	70
	中小型工程机械	15%
农业 机械	大马力拖拉机用柴油机	100%	21
	联合收割机用柴油机	95%
其他	船舶、发电机组、铁路、国防工 业等用柴油机	92%	68
合计			410

数据来源：内燃机工业协会

由上，大中型工程机械、农业机械、船舶、发电机组等下游行业的涡轮增压 器配置率较高，而车用和中小型工程机械等行业的涡轮增压器配置率相对较低、 发展空间更大。在目前宏观经济形势稳步趋好以及油价上涨和节能环保要求趋高 的环境下，下游行业对内燃机及涡轮增压器的需求将保持稳定增长态势。根据内 燃机工业协会预测， 2015 年我国内燃机总产量将达到 1.07 亿台，比 2011 年增

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长 37.89% ，涡轮增压器的综合配置率将达到 8% 以上，比 2011 年增长 2.28 个

百分点，涡轮增压器需求的复合增长率将达到 17.34% ，行业发展前景广阔。

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12000.00 9.00%
8.50% 8.00%
10000.00 7.18% 7.65%
7.00%
8000.00 6.22% 6.58% 6.00%
5.00%
6000.00
4.00%
4000.00 3.00%
2.00%
2000.00
1.00%
0.00 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015
内燃机产量 增压器产量 增压器配置率
----- End of picture text -----

资料来源：中国内燃机行业协会

公司是国内涡轮增压器领域的重要厂商之一。在目前宏观经济形势趋好及油 价上涨和节能环保要求趋高的环境下，随着下游行业对内燃机需求的增长，公司 现有生产能力将不能满足未来发展的需要，必须引进先进的生产设备，扩充产能、 降低综合成本，以进一步提升公司的市场竞争力，以实现 2015 年国内市场占有 率有较大幅度提高的目标。

4 、项目经济效益

项目建设期 1 年，生产期 10 年，投产第 1 年达到设计产量的 70% ，投产第 2 年 达到设计产量。达产后年销售收入 56,381 万元，达产后年净利润 5,600 万元，内 部收益率（税后） 29.59% ，投资回收期为 4.51 年（含建设期），具有良好的经 济效益。

5 、项目涉及报批事项

本项目已于 2013 年 1 月 28 日，在诸暨市发展和改革局备案，并取得诸暨市企 业投资项目备案通知书。

本项目环境影响评价工作已完成，并于 2013 年 3 月 6 日取得了诸暨市环境保 护局出具的《关于浙江露通机电有限公司 35 万台高效涡轮增压器项目环境影响 报告表审查意见的函》（诸环建【 2013 】 54 号）。

本次募集资金投资该项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核

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准。

6 、项目选址情况

本项目拟建于诸暨市江藻镇露笑工业园区，租用浙江露笑电子线材有限公司 的空余厂房 13,474 平方米。

（三） 1,000 万台节能数控电机项目

1 、项目概况

本项目的实施单位为浙江露通机电有限公司。

本项目建成后，公司将新增节能数控电机年生产能力 1,000 万台，其中，无 刷直流家用电机 500 万台、无刷直流汽车电机 400 万台、无刷直流装备用电机 50 万台、步进电机 20 万台、伺服电机 30 万台，产能瓶颈将得到突破，业务规模将 进一步扩大。

本项目总投资 42,998 万元，其中固定资产投资 31,398 万元，铺底流动资金 11,600 万元。

2 、项目背景

近年来，我国相继出台了多项鼓励电机相关行业发展的政策，加大了对电机 行业的支持力度。其中，《决定》中提出“重点开发推广高效节能技术装备及产 品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。” 2012 年 2 月，国 家工业和信息化部公布了《工业“节能”十二五规划》，其中电机系统改造被列 为重点节能领域之一，并提出“提高节能机电产品设计、制造水平和加工能力， 重点发展变频电机、稀土永磁电机等。到 2015 年 2 级以上能效电机应用比例达 到 80% ”。

本项目产品均为高效节能电机，属于国家“十二五”规划重点扶植和发展的 战略性新兴产业。公司按照国家产业导向布局未来生产规划，力争抓住国家“节 能减排”战略带来的市场机遇。

3 、市场需求分析

无刷直流电机可广泛地运用于国民经济的各行各业，采用无刷直流电机的产 品耗能比普通产品节约 50% 以上，同时，无刷直流电机在生产过程中能大幅度减 少铜、铁、矽钢片的使用量，实现材料节约、节能与环保。目前无刷直流电机行 业在我国处于成长期，产品的市场需求预计在未来几年内将大幅度增长。在汽车

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行业，无刷直流电机主要应用于车轮驱动、空调器压缩机、空调器鼓风机、净化 器、抽气机。根据汽车工业协会发布 2012 年汽车产销数据， 2012 年全国汽车产 量和销量分别为 1927.18 万辆和 1930.64 万辆，同比增长 4.6% 和 4.3% 。预计 2015 年全国汽车产量将超过 2200 万辆，无刷直流电机在汽车领域需求量将达到 1 亿台 以上。在家用电器行业，冰箱、空调是无刷直流电机最主要的应用领域，在国外 发达国家，采用无刷直流电机实现“直流变频”已成为冰箱和空调的技术发展趋 势，根据国家统计局数据， 2012 年我国空调累计销售达 13,235 万台，家用电冰 箱累计销售 8,355 万台，按照目前日本等发达国家“直流变频”产品占比 90% 以 上估算，预计在家电领域直流无刷电机年需求将超过 2 亿台。

步进电机的发展与各类工业特别是微型计算机和数字控制技术的发展密切 相关，作为数控系统的执行部件，步进电机被应用到电加工机床、小功率机械加 工机床、测量仪器、光学和医疗仪器以及包装机械等领域。根据国家统计局数据 显示， 2012 年我国微型计算机产量达到 35,419 万部，同比增长 11.7% ，数控机床 销量 20.5 万台，根据下游行业发展判断，未来几年我国步进电机需求量将稳步快 速增长。

伺服系统目前普遍应用于机床、包装、纺织、塑料、印刷等机械设备制造行 业。随着我国制造业自动化程度的不断提高，我国伺服电机需求进入到加速增长 阶段，根据数控机床等下游行业发展判断，预计未来几年，伺服电机需求将保持 高速增长。

4 、项目经济效益

项目建设期 1.5 年，生产期 10 年，投产第 1 年达到设计产量的 70% ，投产第 2 年达到设计产量。达产后年销售收入 83,175 万元，达产后年净利润 5,263 万元， 内部收益率（税后） 15.47% ，投资回收期为 7.13 年（含建设期），具有良好的 经济效益。

5 、项目涉及报批事项

本项目已于 2013 年 1 月 28 日，在诸暨市发展和改革局备案，并取得诸暨市企 业投资项目备案通知书。

本项目环境影响评价工作已完成，并于 2013 年 3 月 11 日取得了诸暨市环境保 护局出具的《关于浙江露通机电有限公司 1000 万台节能数控电机项目环境影响

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报告表审查意见的函》（诸环建【 2013 】 60 号）。

本次募集资金投资该项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核 准。

6 、项目选址情况

浙江露通机电有限公司已使用自有资金通过出让方式取得本项目用地的土 地使用权，土地证号为诸暨国用（ 2011 ）第 91000026 号，土地用途为工业用地， 土地面积为 27,894 平方米。厂区已建综合生产车间 17,199 平方米。

二、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步扩大公 司主营业务规模、提升盈利水平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和抵御 风险的能力，符合公司及全体股东的利益。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影

响

本次发行募集资金投资项目均为公司的主营业务，项目实施有助于公司巩固 现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不存在 公司业务和资产的整合计划。

本次拟发行 93,500,000 股人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、 股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的 股本规模及股东结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程 的计划。

本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实 际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执 行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1 、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将大 幅下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健 的财务结构，增强经营能力。

2 、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品 关联度高，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景 以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化和丰富，有利于 公司增加盈利点并提升持续盈利能力。

• 3 、对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成且募集资金到位后公司的现金流入量将大幅增加；在募 集资金开始投入后，投资活动产生的现金流出将有较大幅度增加；项目完成后， 公司经营活动产生的现金流量净额将大幅提升。本次发行有助于改善公司现金流

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状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不 会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东及其关联人之间的 关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规 担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债 的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司按母公司口径计算的资产负债率为 56.94%% ， 按合并口径计算的资产负债率为 60.19%% ，资产负债率较高。本次发行募集资 金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险 能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施 和公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

1 、规模扩张带来的管理风险

近年来公司业务持续发展，截至 2013 年 3 月 31 日公司总资产、净资产已分别 达到 225,626.68 万元、 89,828.94 万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进 一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着 公司募集资金的到位、新项目和前次募集资金投资项目的实施，使公司的经营决 策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的 要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制， 保证企业持续运营的管理风险。

2 、募集资金投资项目的市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向为“ 3 万吨特种电磁线项目”、“ 35 万台

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高效涡轮增压器项目”及“ 1,000 万台节能数控电机项目”。尽管本公司在确定 投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，且是基于目 前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随 着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，由于市场本身具有的不确定因素， 仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

3 、净资产收益率下降的风险

在本次募集资金到位后，公司净资产将在短时间内大幅增长，且募集资金投 资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司 净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内净资产 收益率被摊薄的风险。

4 、股市风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不 可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资 者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

5 、审批风险

本次非公开发行股票事项已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会 的批准和中国证监会的核准，能否获得批准和核准，以及批准和核准的时间均存 在不确定性。

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第五节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行《公司章程》（ 2012 年 8 月修订）关于利润分配政策的规定

根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》的规定，公司第二届董事会第九次会议、 2012 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于修改公司章程有关利润分配等条款的议案》。

修改后的利润分配相关条款为：

“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30% 的；

（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十五条公司利润分配政策及调整的决策机制为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分

配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

1 、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（ 1 ）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值；

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（ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项 目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来 12 个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超公司最近一期经审计总资产 30% 的事 项；②公司未来 12 个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值达到或超过 公司最近一期经审计净资产 20% 的事项。上述资产价值同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准。

（ 4 ）公司如发行公司债券、短期融资券、中期票据等约定在一定期限内还 本付息的有价证券的，在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发 生其他违约情况时，公司将不向股东分配利润。

2 、现金分红比例

公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股 东分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3 、发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策机制与程序

1 、公司董事长、总经理应当会同审计委员会拟定利润分配预案后，提交董 事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜，并经董事会过半数董事同意，独立董事应当对利润 分配预案发表明确意见。

2 、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行

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审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议 利润分配议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时，应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可 以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分 红。

（七）调整利润分配政策的条件和决策机制

1 、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2 、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利 润配政策之前，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见。

3 、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）利润分配的监督约束机制

1 、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事 应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督。

2 、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

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清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

3 、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

4 、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。”

二、公司未来三年（ 2012 年 -2014 年）股东回报规划

2012 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《未来三年 （ 2012 年 -2014 年）股东回报规划》，并经 2012 年第二次临时股东大会审议通 过。规划内容如下：

“第一条为进一步健全和完善露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明 度，使投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）和浙江监管局《关 于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字 [2012]138 号）等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定，结合公司的实际情况， 制定本规划。

第二条股东回报规划制定遵循的原则：

• 1 、符合相关法律法规和《公司章程》等要求的规定情况下，充分考虑和听

• 取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；

• 2 、着眼于公司的长远和可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润

• 的范围，不得损害公司持续经营能力；

• 3 、重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性； 4 、坚持现金分红为主，兼顾其它形式；

• 5 、一般以年度现金分红为主，需要时也可实行中期现金分红。

第三条股东回报规划制定考虑因素：

• 1 、首先是公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本等因素；

• 2 、其次是公司目前及未来盈利能力、发展所处阶段、资金需求等因素情况；

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3 、处理好公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。 ～ 第四条未来三年（ 2012 2014 年）股东回报规划具体内容：

1 、公司将采取积极的利润分配政策，可以采取现金或者现金与股票相结合 的方式进行利润分配。

2 、公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% ，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30% 。公司可以进行中期现金分红；

3 、公司在确保现金分红的前提下，可以同时采取股票股利或公积金转增股 本的方式进行利润分配。

4 、公司现金分红的条件

（ 1 ）当年实现盈利，可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

（ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

（ 3 ）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：①公司未来 12 个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产 30% 的事项；②公司未来 12 个月内单项对外投资、收购资产、购买设备价值 达到或超过公司最近一期经审计净资产 20% 的事项。上述资产价值同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准。

（ 4 ）公司如发行公司债券、短期融资券、中期票据等约定在一定期限内还 本付息的有价证券的，在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发 生其他违约情况时，公司将不向股东分配利润。

5 、发放股票股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益和公司发展时，根据累计可分配利润、公积金及 现金流状况，在满足现金分红的前提下，可以提出股票股利分配预案。

6 、公司因故不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第五条股东回报规划的调整：公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变

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化需调整上述股东回报规划时，董事会可拟定股东回报规划调整方案经董事会审 议通过后提交股东大会审议。

董事会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 独立董事对此发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的调整股东回报规划方案进行审议，并经过半数监 事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。

股东回报规划调整方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

第六条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法 规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。

第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。”

三、公司近三年利润分配情况

（一）公司近三年利润分配政策的执行情况

公司 2011 年度的利润分配方案为以公司 2011 年末股份总数 12,000 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。

公司 2012 年度的利润分配预案为以公司 2012 年末股份总数 12,000 万股为基 数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）； 2012 年资本公积金转增股 本方案为以 2012 年 12 月 31 日股份总数 12,000 万股为基数，进行资本公积金转增 股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 6,000 万股。上述方案尚需 2012 年年度股东大 会审议通过，尚未实施。

（二）报告期内公司现金分红情况

分红年度	现金分红的数额（含税） （单位：元）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润（单位：元）	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2012年度	12,000,000.00	37,530,760.97	31.97
2011年度	12,000,000.00	52,929,335.98	22.67
2010年度	--	--	--

• 注： 1 、 2010 年发行人因计划首次公开发行 A 股股票，未进行现金分红。

• 2 、 2011 年和 2012 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据来自于露笑科技 2011 年和 2012 年年报数据。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

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1 、 2012 年度未分配利润的使用情况

本公司 2012 年度实现归属于母公司股东净利润 37,530,760.97 元。 2012 年底， 公司的未分配利润是 165,838,469.43 元，扣除拟现金分红 12,000,000.00 元后， 其余部分作为公司的生产经营资本留存。

2 、 2011 年度未分配利润的使用情况

本公司 2011 年度实现归属于母公司股东净利润 52,929,335.98 元。 2011 年底， 公司的未分配利润是 145,306,747.49 元，扣除现金分红 12,000,000.00 元后，其 余部分作为公司的生产经营资本留存。

3 、 2010 年度未分配利润的使用情况

本公司 2010 年度实现归属于母公司股东净利润 58,208,714.40 元。 2010 年底， 公司的未分配利润是 97,110,225.19 元。 2010 年公司因计划首次公开发行 A 股股 票，未进行现金分红，未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。

露笑科技股份有限公司

董事会 二〇一三年四月二十四日

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