Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 4, 2013

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-003

露笑科技股份有限公司

购买浙江露通机电有限公司 100% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1 、公司拟以现金方式购买控股股东露笑集团有限公司下属全资子公司浙江露通机电有 限公司 100% 股权。

2 、截止本次交易公告披露日本年度 12 个月内公司未与露笑集团有限公司发生除日常关 联交易外的关联交易事项，也不存在与其他关联人进行的除日常关联交易外的关联交易事项。 3 、本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会的批准生效。

一、关联交易概述

公司拟以现金方式购买控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团”）下属全资子公 司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通公司”） 100% 股权，经双方商议，最终确定购买 浙江露通机电有限公司 100% 股权的交易价格为 7890 万元，公司以现金方式购买。

露通公司是公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次交易公告披露日本年度 12 个月内公司未与露笑集团发生除日常关联交易外的 关联交易事项。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

截止公告日露笑集团持有公司 43.33% 股权，为公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

企业名称：浙江露通机电有限公司 注册资本： 9000 万元

法定代表人：鲁小均

注册地址：浙江省诸暨市江藻镇渔江村皋埂

主要股东：露笑集团有限公司持有露通公司 100% 股权。

截至 2012 年 12 月 31 日，露笑集团合并报表总资产为 290971.897 万元，净资产为 86524.7

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万元（以上报表未经审计）。

三、交易标的方基本情况

公司名称：浙江露通机电有限公司

成立日期： 2010 年 10 月 13 日

法定代表人：鲁小均 注册地址：浙江省诸暨市江藻镇渔江村皋埂 注册资本： 9000 万元

露通公司系由露笑集团于 2010 年 10 月 13 日全资投资设立，并在诸暨市工商行政管理 局注册登记，取得注册号为 3306810000909011 的《企业法人营业执照》，是从事机电产品 研发、制造、销售的企业。公司成立时的注册资本为 3000 万元，全部由露笑集团有限公司 出资，经露笑集团有限公司 2011 年 11 月， 2012 年 11 月，二次增资后目前公司注册资本为 9000 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司的注册资本全部由露笑集团有限公司出资，占注 册资本的 100% 。

经营范围：制造、销售电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部 件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

露通公司目前实际主要产品有各类高效节能交直流小家电电机、步进、伺服电机，船用 和工程用涡轮增压器， 2012 年销售 30,658,843.24 元，净利润 -5,096,765.93 元。

具有从事证券、期货评估业务资格的银信资产评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评 估基准日，对公司拟股权收购所涉及的露通公司股东全部权益价值项目进行评估后出具的银 信资评报 [2013] 沪第 36 号《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公 司的股东全部权益价值评估报告》的评估结论：露通公司的股东全部权益于评估基准日的市 场价值评估情况为总资产 14,714.39 万元、总负债 6,824.54 万元、净资产 7,889.84 万元，其 中露通公司所拥有的 7 个注册商标和 30 项专利权的市场价值均未列入其评估内容和总资产。 以上资产评估结果已经露笑集团有限公司股东会确认。

资产评估结果汇总表如下（单位：万元）：

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	7,164.19	7,559.61	395.42	5.52
长期应收款
投资性房地产
固定资产	4,804.10	5,018.41	214.31	4.46
其中：建筑物	2,957.98	2,944.71	-13.27	-0.45
设 备	1,846.12	2,073.69	227.57	12.33
工程物资
在建工程	163.89	163.89
固定资产清理

商誉
无形资产净额	1,395.68	1,762.17	366.49	26.26
长期待摊费用
其他非流动资产	210.31	210.31
递延所得税资产	33.04		-33.04	-100.00
资产总计	13,771.21	14,714.39	943.18	6.85
流动负债	4,824.54	4,824.54
非流动负债	2,000.00	2,000.00
其中：递延所得税负债
负债总计	6,824.54	6,824.54
净资产	6,946.66	7,889.84	943.18	13.58

四、交易标的定价依据

露笑科技与露笑集团于 2013 年 3 月 3 日在诸暨市签订了《股权转让协议》，约定露笑科 技收购露笑集团持有的露通公司 9000 万元出资额（占露通公司注册资本的 100% ），收购价 格依据露通公司截至 2012 年 12 月 31 日经银信资产评估有限公司出具的银信资评报 [2013] 沪第 36 号《露笑科技股份有限公司拟股权收购所涉及浙江露通机电有限公司的股东全部权 益价值评估报告》的净资产为计价基准，拟按 7890 万元的价格购买露通公司 100% 股权。 五、交易协议的主要内容

1. 转让价款及定价依据

约定露笑科技收购露笑集团持有的露通公司 9000 万元出资额（占露通公司注册资本的 100% ），收购价格依据露通公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计、评估的净资产价格确定转 让总价为人民币 7890 万元， 7 个注册商标和 30 项专利权无偿转让。

1. 标的股权的交付

甲方（集团公司）应全力配合乙方（露笑科技）于本协议生效后 30 个工作日内完成目 标股权之股东由甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标股权相关的一切权利 凭证和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。

1. 过渡期间的损益归属和相关安排

目标股权渡期间产生的损益按如下原则处理：目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享 有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标 股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增 加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。

1. 协议生效：

• (1) 、协议书经甲、乙双方签字盖章后成立；

• (2) 、甲方股东会审议批准本次股权转让相关事项；

• (3) 、乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项；

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六、关联交易的其他安排

• 1 、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

• 2 、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

• 3 、本次交易的资金来源为自有资金；

• 4 、本次交易与公司募集资金说明书所列示的项目无关；

• 5 、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

• （一）本次交易目的

• 1 、本次收购是露笑科技发展战略的要求

随着国民经济的快速发展，对国内环境保护的改善需要日益增加，对节能电机、数控电 机、环保设备需求将呈现良好的增长势态，特别作为我国国内船用涡轮增压器的主要生产厂 家之一的涡轮增压器，对发展海洋经济，保卫国家海洋疆域，将迎来良好的发展机遇。

• 2 、优化调整公司产业结构，扩大新的经济增长点

通过购买露通公司股权公司将在节能电机、数控电机、环保设备方面扩大公司业务，优 化调整公司产业结构，实现产业链延伸，扩大新的经济增长点，提升公司在节能电机、数控 电机、涡轮增压器行业内的优势地位，是实现露笑科技跨越式快速发展的最好路径之一。

• 3 、本次收购有利于控制、减少公司与大股东的关联交易。

随着露通公司家用电机市场的进一步拓展，电磁线用量将大量增加，公司与大股东的关 联交易将进一步增加，本次收购资产完成后，将控制和减少公司与大股东之间的关联采购金 额。

• （二）、本次关联交易对公司的影响

• 1 、本次收购将控制、降低公司与大股东的关联交易，同时提高公司在节能电机、数控 电机、环保设备方面独立经营能力，增强公司的持续经营能力，扩大赢利能力。

• 2 、本次收购完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，仍将保持人员、资产、 财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，不存在 影响公司董事会、监事会以及管理层的实质性影响。

• 3 、收购露通公司 100% 股权资产后，公司不仅可以降低关联费用，还能够实现扩大电磁 线产品的产量。

综上，本次关联交易符合公司发展战略，本次收购有利于控制公司与大股东的关联交易， 有利于优化、调整公司产业结构，提高公司的赢利能力，为公司可持续发展开辟新的经济增 长点。

八、本次交易履行的审议程序情况

• 1 、 2013 年 3 月 3 日公司召开二届十四次董事会审议通过了《关于购买浙江露通机电

• 有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃

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权票 0 票。

2 、本次交易已经独立董事事前认可并在审议过程中发表了如下独立意见：公司在审议 《关于购买浙江露通机电有限公司100%股权暨关联交易的议案》过程中关联董事回避表决， 表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。本次 关联交易价格客观、公平、公正、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因 此同意以此价格收购相关股权，并提交股东大会审议。

3 、本次交易已经东兴证券股份有限公司核查并在核查过程中发表了如下意见：经核查， 露笑科技本次收购露通机电公司 100% 股权的关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次 会议审议通过，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永、李国千回避表决，独立董事发表了同意意 见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规以及露笑科技《公司章程》的规定，合法有效，不会对 上市公司的独立性形成重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联 交易事项无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

• 4 、本次交易行为已于 2013 年 2 月 28 日经过露笑集团股东会决议同意。

• 5 、本次交易尚须获得公司股东大会（和网络投票）的批准，与该关联交易有利害关系

• 的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件

• 1 、公司第二届董事会第十四次董事会议决议；

• 2 、公司董事会审计委员会《关于购买浙江露通机电有限公司 100% 股权暨关联交易的审

• 核意见》；

  • 3 、浙江露通机电有限公司审计、评估报告、转让协议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2013 年 3 月 5 日

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