Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-048

露笑科技股份有限公司

受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“本公司”、“公司”）拟以诸暨市海 博小额贷款有限公司（以下称“海博小额贷款”或“目标公司”）经审计后的净资产价值为 作价依据，收购公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有的诸暨市海 博小额贷款 6000 万元的股权（占海博小额贷款注册资本的 10.0% ）（以下简称“目标股权”）。 根据立信会计师事务所有限公司出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（信会师 报字[2012]第630002 号），海博小额贷款在基准日 2012 年 10 月 31 日 10.0% 的股权对应的 净资产价值为 89,376,889.077 元。

经双方协商一致，本公司与集团公司于 2012 年 12 月 12 日在诸暨签订了《股权转让协 议》，根据《股权转让协议》，公司拟以目标公司经审计后的净资产价格收购集团公司持有的 海博小额贷款 6,000 万元股权，收购价款为 8960 万元。本次收购完成后，集团公司不再持 有海博小额贷款股权。

因集团公司直接持有本公司 43.33% 的股权，是本公司的控股股东，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易。

公司董事会于 2012 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次股 权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，非关联 董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

保荐机构东兴证券出具了《关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组内容，但 尚须提交股东大会审议通过并获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

二、关联方基本情况

公司名称：露笑集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址及主要办公地点：诸暨市店口镇露笑路 法定代表人：鲁小均

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注册资本： 5,000 万元

经营范围包括：制造销售：车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工 具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转 让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（国 家法律法规禁止、限制经营的项目除外）。

根据诸暨天宇会计师事务所有限公司出具的审计报告（ 2012 年第 025 号），截至 2011 年 12 月 31 日，露笑集团合并报表总资产为 240,435.25 万元，净资产为 92,356.93 万元， 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 410.22 万元。

三、交易标的方基本情况

公司名称：诸暨市海博小额贷款有限公司

成立日期： 2010 年 01 月 04 日

法定代表人：冯亚丽

注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城 15 幢

注册资本：陆亿元

海博小额贷款系根据《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》 （银监发【 2008 】 23 号）、《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（浙政办发【 2008 】 46 号）、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办【 2008 】 21 号）等有关规定， 由海亮集团有限公司为主发起人发起，经浙江省人民政府金融工作领导小组《关于同意诸暨 市海博小额贷款有限公司试点方案的批复》 ( 浙金融办核【 2009 】 57 号 ) 批准设立的小额贷款 公司。于 2010 年 1 月 4 日取得浙江省诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为 330681000067779 号的企业法人营业执照，公司注册资本为 2 亿元。

根据 2010 年 11 月 4 日浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核 [2010]58 号文件的 批复，目标公司注册资本由 2 亿元增至 4 亿元。

根据 2011 年 12 月 19 日浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核 [2011]122 号文件 的批复，目标公司注册资本由 4 亿元增至 6 亿元。

经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨 询业务。截至 2012 年 10 月 31 日，海博小额贷款主要股权结构如下：

序号	法人股东/自然人股东名称	法定代表人/身份证号码	出资额(万元)	比例(%)	出资方式
1	海亮集团有限公司	冯亚丽	18,000	30	货币
2	露笑集团有限公司	鲁小均	6,000	10	货币
3	浙江巨星建设集团有限公司	张国祥	6,000	10	货币
4	上海万钲祥金属材料有限公司	沈蔓延	4,400	7.33	货币

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5	浙江三峰阀门有限公司	陈伟峰	3,600	6	货币
6	浙江东大水业有限公司	傅叶明	3,600	6	货币
7	全兴精工集团有限公司	金芳明	3,000	5	货币

根据立信会计师事务所有限公司出具的《诸暨市海博小额贷款有限公司审计报告》（信 会师报字 [2012] 第 630002 号），海博小额贷款 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 891,342,822.82 元，净资产为 753,728,343.45 元， 2011 年度实现营业收入 137,149,754.87 元，净利润 91,992,677.72 元；截止 2012 年 10 月 31 日的资产总额为 1,200,016,680.76 元，净资产为 893,768,890.77 元， 2012 年 1-10 月实现营业收入 192,270,557.42 元，净利润 140,040,547.32 元。

本次收购完成后公司将持有海博小额贷款 10.0% 的股权，并列成为其第二大股东。

截至审计基准日 2012 年 10 月 31 日，海博小额贷款不存在与审计对象有关的资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

四、交易标的定价依据

露笑科技与露笑集团于 2012 年 12 月 12 日在诸暨市签订了《股权转让协议》，约定露 笑科技收购露笑集团持有的对海博小额贷款 6,000 万元出资额（占海博小额贷款注册资本的 10.0% ），收购价格以海博小额贷款截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产为基础，经双方 协商确认每 1 元注册资本的转让价格为 1.493 元， 10.0% 股权对应的总价为人民币 8,960 万元。 五、交易协议的主要内容

1. 转让价款及定价依据

根据立信会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 5 日出具的《诸暨市海博小额贷款有限 公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至 2012 年 10 月 31 日，标的股权对应的海 博小额贷款净资产价值为 8,937.6889 万元，经双方协商一致，目标公司 10.0% 股权的转让价 格确定为 8960 万元人民币。

2. 标的股权的交付

甲方（集团公司）应全力配合乙方（露笑科技）于本协议生效后 30 个工作日内完成目 标股权之股东由甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标股权相关的一切权利 凭证和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。

1. 过渡期间的损益归属和相关安排

目标股权渡期间产生的损益按如下原则处理：目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享 有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标 股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增 加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。

1. 协议生效：

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• (1) 、协议书经甲、乙双方签字盖章后成立。

• (2) 、协议于下列条件全部成立之日生效：

①海博小额贷款股东会审议批准本次股权转让相关事项，且海博小额贷款其他股东明确

表示放弃优先购买权；

②甲方股东会审议批准本次股权转让相关事项；

③乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项；

④浙江省金融工作办公室核准本次股权转让相关事项。

六、关联交易的其他安排

1 、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2 、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

3 、本次交易的资金来源为自有资金；

4 、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

• 5 、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

1 、交易的目的：海博小额贷款自 2010 年 1 月成立以来，严格执行国家金融方针政策， 在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经 营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正积极探索金融体制改革， 实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次受让小额贷 款公司 10.0% 股权，对优化公司资本结构，稳定拓宽公司利润来源，促进企业发展具有重要 意义。

2 、存在风险：小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状 况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款 公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。

3 、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业 发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的 运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有小额贷款公司 10.0% 的股权，不会 对公司当前主业的发展构成重大影响。

4 、关联交易的必要性：小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具 有区域性、市场资格准入、业绩好的特点。本次收购能够优化公司资产结构，提升公司盈利 能力，推动公司做大做强，为股东创造更好的回报。

• 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至 2012 年 10 月 31 日，公司与集团公司及其控股的除本公司以外的其他企业累计已 发生的关联交易的总金额 89.51 万元（未含本次交易金额），本次交易金额为 8,960 万元， 故累计金额为 9049..51 万元，占公司最近一期净资产的 10.70% 。

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九、独立董事发表独立意见

经独立董事充分论证，认为：董事会所审议的收购事项符合有关法律法规的规定，定价 公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用 的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该收购 事项的现象；公司已建立了健全的内控制度，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影 响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于受让诸暨市海博小额 贷款有限公司股权的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议审议，同意公司受让海博小 额贷款公司股权的事项。

十、保荐意见

经核查，露笑科技本次收购海博小额贷款 10.0% 股权的关联交易事项已经公司第二届董 事会第十三次会议审议通过，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，独立董事发表了同 意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及露笑科技《公司章程》的规定，合法有效，不 会对上市公司的独立性形成重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述 关联交易事项无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得浙江省金融工作办公 室的批准后方可实施。

十一、其他

• 1 、公司与露笑集团不存在关联人资金占用和违规担保情形；

• 2 、在公司第二届董事会第十三次会议上，审议《关于受让诸暨市海博小额贷款公司股

• 权的议案》时，关联董事鲁小均、李伯英、鲁永回避表决，本议案需提交股东大会审议。 十二、备查文件

  • 1 、公司第二届董事会第十三次董事会议决议；

  • 2 、《独立董事关于关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的独立意见》

  • 3 、《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》

  • 3 、《公司董事会审计委员会关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司股权的审查意见》；

  • 5 、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字 [2012] 第 630002 号）

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

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