Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 9, 2012

股票代码： 002617 股票简称：露笑科技

公告编号： 2012-047

露笑科技股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书

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证券简称： 12 露笑债 证券代码： 112131 发行总额：人民币 3.5 亿元 上市时间： 2012 年 12 月 11 日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐机构：东兴证券股份有限公司

保荐人（主承销商）/债券受托管理人

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北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层

二〇一二年十二月

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第一节 绪言

重要提示

“ ” “ ” “ ” 露笑科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 露笑科技 ）董事会 成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对露笑科技股份有限公司 2012 年公 司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期 债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为 8.88 亿元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券 上市前，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月度实现的净 利润（合并财务报表口径下）分别为 2,618 万元、6,287 万元、5,828 万元和 688 万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 2,391 万元、5,821 万元、5,293 万元和 620 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,501.59 万 元（2009 年度、2010 年度及 2011 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2012 年 9 月 30 日，发行人 资产负债率为 45.17%（合并口径），母公司资产负债率为 42.59%，均不高于 70%。

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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

公司名称：露笑科技股份有限公司

英文名称： Roshow Technology Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号

三、发行人注册资本

注册资本： 12,000 万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：鲁小均

五、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

许可经营项目：无。

一般经营项目：漆包线生产制造和销售、漆包线及专用设备的研究开发；机 电设备租赁，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和 许可经营的项目。）

（二）发行人主营业务情况

1 、发行人主要产品情况

本公司的主要业务为电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的 铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。

目前公司及子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类，其中铜芯电磁 线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类，铝芯电磁线产品主要是 耐高温复合铝电磁线。电磁线行业是国民经济的基础和关键原材料行业，公司产 品广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业，公 司主要客户包括三星电子、 LG 、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、 海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业。

2 、发行人主营业务情况

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近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：

产品种类	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011 年度	2011 年度
	销售收入	比例	销售收入	比例
耐高温复合铜线	111,596.38	66.72%	166,548.98	63.62%
微细电子线材	51,546.25	30.82%	89,497.32	34.19%
耐高温复合铝线	2,252.03	1.35%	3,162.88	1.21%
加工费	1,864.28	1.11%	2,580.53	0.99%
合计	167,258.94	100.00%	261,789.71	100.00%
产品种类	2010 年度		2009 年度
	销售收入	比例	销售收入	比例
耐高温复合铜线	165,783.10	66.08%	90,960.52	75.16%
微细电子线材	84,721.40	33.77%	30,054.68	24.83%
耐高温复合铝线	380.59	0.15%	7.49	0.01%
加工费	-	-	-	-
合计	250,885.09	100.00%	121,022.69	100.00%

（三）发行人设立及首次公开发行股票并上市情况

发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立，露笑电磁线有限前身 可以追溯到成立于 1986 年 12 月的诸暨县湄池福利厂。

露笑电磁线以经立信会计师事务所审计的截至 2007 年 12 月 31 日净资产人民 币 14,321.87 万元按 1:0.5586 折合股份总额 8,000 万股，剩余 6,321.87 万元计入股 份公司的资本公积。 2008 年 5 月 20 日，立信会计师事务所出具信会师报字（ 2008 ） 第 23158 号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。 2008 年 5 月 28 日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正式办理工商登记， 《企业法人营业执照》注册号为： 330681000012331 ，注册资本 8,000 万元，法 人代表鲁小均。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1371 号文《关于核准露笑科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 2011 年 9 月 8 日公司首次向中国境 内社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 18.00 元 / 股。发行完成后，公司总股本增加至 12,000 万股。

经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上 [2011]288 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 ― ‖ 20 日起上市交易，股票简称 露笑科技 ，股票代码 ―002617‖ 。

（四）公司设立以来股本变动情况

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1 、股份公司设立前公司情况

（1）湄池福利厂时期

发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立，露笑电磁线有限前身 可以追溯到诸暨县湄池福利厂。

1986 年 12 月，诸暨县民政局出具诸民社（ 86 ）号《关于要求建立福利厂的 批复》批准建办湄池福利厂，企业性质为镇办集体福利企业，由湄池镇集体资产 经营公司负责管，设立时注册资本为 14.2 万元。 1987 年 8 月起历经四次增资，至 1994 年 5 月，湄池福利厂注册资本增加至 288 万元。

1995 年 6 月，经诸暨市工商行政管理局核准，湄池福利厂更名为浙江暨阳建 材集团有限公司湄池水泥厂，企业性质为集体所有制企业。

（2）诸暨市露笑电磁线厂时期

因湄池水泥厂严重影响城镇环境和居民的生活， 2002 年 11 月，经诸暨市店 口镇党政班子联席会议决定，将湄池水泥厂交由浙江露笑机械制造有限公司（后 更名为露笑集团）经营，继续保留集体企业身份，享受福利企业待遇。 2003 年 2 月湄池水泥厂更名为诸暨市露笑电磁线厂，在露笑机械原有土地和生产厂房内 开始经营电磁线业务，所有经营管理均由企业自主决策，受露笑机械实际控制。 （ 3 ） 2003 年 12 月增资

2003 年露笑机械接手经营湄池水泥厂并更名为诸暨市露笑电磁线厂后，露 笑机械于 2003 年 12 月对露笑电磁线厂进行增资，增资完成后露笑电磁线厂的 注册资本为 1,500 万元。

（ 4 ）公司化改制为露笑电磁线有限

2005 年 1 月 5 日，露笑电磁线厂开始改组成为有限责任公司的工作。 2005 年 3 月 4 日，改组完成，诸暨市露笑电磁线有限公司完成工商变更登记手续并取得注 册号为 3306811002253 的《企业法人营业执照》。

本次公司化改制后，露笑电磁线有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资形式	占注册资本的比例(%)
1	鲁小均	1,000	实物	66.67
2	李伯英	500	实物	33.33
合计		1,500		100.00

上述事项已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认。

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（ 5 ） 2005 年 11 月股权转让

2005 年 11 月，经露笑电磁线有限股东会决议同意股东鲁小均将其持有的露 笑电磁线有限 800 万元和 200 万元出资额以 1 ： 1 价格分别转让给露笑机械和李伯 英。

此次股权转让完成后，露笑电磁线有限股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例 53.33% 46.67% 100.00%
露笑机械	800
李伯英	700
	1,500

2006 年 10 月，露笑机械更名为露笑集团，露笑电磁线有限办理了股东名称 工商变更登记手续。

（ 6 ） 2007 年 12 月增资至 4,400 万元

2007 年 12 月 19 日，露笑电磁线有限股东会决议通过注册资本增至 4,400 万 元。本次增资完成后，露笑电磁线有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	露笑集团	3,700	84.09%
2	李伯英	700	15.91%
合计		4,400	100.00%

（ 7 ） 2007 年 12 月股权转让

2007 年 12 月 27 日，经露笑电磁线有限股东会议决议通过，股东李伯英将 315 万元出资分别转让给鲁永等 4 位自然人，股东露笑集团将 840 万元出资额分别转 让给鲁小均等 12 位自然人。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：

序号	股东名称（姓名）	出资金额（万元）	出资比例
1	露笑集团	2,860.00	65.00%
2	鲁小均	440.00	10.00%
3	李伯英	385.00	8.75%
4	鲁永	284.90	6.48%
5	李国千	220.00	5.00%
6	李红卫	55.00	1.25%
7	李孝谦	27.50	0.63%

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8	鲁肃	25.85	0.59%
9	李伯千	22.00	0.50%
10	徐菊英	22.00	0.50%
11	李陈永	16.50	0.38%
12	王国强	13.20	0.30%
13	鲁烈水	11.00	0.25%
14	王进	8.25	0.19%
15	徐姣英	4.95	0.11%
16	郭玉凤	2.75	0.06%
17	王国全	1.10	0.03%
合计		4,400.00	100.00%

2 、股份公司设立情况

2008 年 3 月 23 日，诸暨市露笑电磁线有限公司召开股东会通过决议整体变更 设立股份有限公司。

露笑电磁线以经立信会计师事务所审计的截至 2007 年 12 月 31 日净资产人民 币 14,321.87 万元按 1:0.5586 折合股份总额 8,000 万股，剩余 6,321.87 万元计入股 份公司的资本公积。 2008 年 5 月 20 日，立信会计师事务所出具信会师报字（ 2008 ） 第 23158 号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。

2008 年 5 月 28 日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正 式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为： 330681000012331 ，注册资 本 8,000 万元，法人代表鲁小均。

整体变更设立露笑科技后，各发起人股东持股比例如下：

序号	股东名称（姓名）	股份（万股）	比例
1	露笑集团	5,200	65.00%
2	鲁小均	800	10.00%
3	李伯英	700	8.75%
4	鲁永	518	6.48%
5	李国千	400	5.00%
6	李红卫	100	1.25%
7	李孝谦	50	0.63%
8	鲁肃	47	0.59%
9	李伯千	40	0.50%
10	徐菊英	40	0.50%
11	李陈永	30	0.38%

12	王国强	24	0.30%
13	鲁烈水	20	0.25%
14	王进	15	0.19%
15	徐娇英	9	0.11%
16	郭玉凤	5	0.06%
17	王国全	2	0.03%
合计		8,000	100.00%

• 3 、股份公司设立后至公司首次公开发行股票并上市前的情况 （ 1 ） 2010 年 9 月增资

2011 年 9 月 8 日，公司注册资本增加至 9,000 万元，由公司原股东李红卫、李 国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共 8 位自然人股东 以 6.8 元 / 股的价格认购新增股份。

至此，公司首次公开发行前的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21	股东名称（姓名）	股份（万股）	比例
	露笑集团	5,200	57.78%
	鲁小均	800	8.89%
	李伯英	700	7.78%
	鲁永	568	6.31%
	李国千	540	6.00%
	李红卫	450	5.00%
	胡晓东	250	2.78%
	郁琼	128	1.42%
	刘枫	72	0.80%
	李孝谦	50	0.56%
	鲁肃	47	0.52%
	李伯千	40	0.44%
	徐菊英	40	0.44%
	李陈永	30	0.33%
	王国强	24	0.27%
	鲁烈水	20	0.22%
	王进	15	0.17%
	徐姣英	9	0.10%
	郭玉凤	5	0.06%
	王伟士	5	0.06%
	李军旦	5	0.06%

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22	王国全	2	0.02%
合计		9,000	100.00%

4 、公司首次公开发行股票并上市后的历次变更

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1371 号文《关于核准露笑科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 2011 年 9 月 8 日公司首次向中国境 内社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 18.00 元 / 股。发行完成后，公司总股本增加至 12,000 万股。

经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上 [2011]288 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 ― ‖ 20 日起上市交易，股票简称 露笑科技 ，股票代码 ―002617‖ 。

5 、重大资产重组情况

发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和 经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。

（五）发行人股本结构及前十大股东持股情况 1 、发行人的股本结构

截至 2012 年 9 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股份类型	股份类型	股份类型	数量（万股）	数量（万股）	数量（万股）	比例	比例
一、有限售条件股份			9,000			75%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股			9,000			75%
其中：境内非国有法人持股			5,200			43.33%
境内自然人持股（*）			3,800			31.67%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份			3,000			25%
1、人民币普通股			3,000			25%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数			12,000			100%
序 号	股东名称	股份性质		股份限售情况	持股数量（股）		持股比例

1	露笑集团有限公司	境内一般法人	有限售流通股	52,000,000	43.33%
2	鲁小均	境内自然人	有限售流通股	8,000,000	6.67%
3	李伯英	境内自然人	有限售流通股	7,000,000	5.83%
4	鲁永	境内自然人	有限售流通股	5,680,000	4.73%
5	李国千	境内自然人	有限售流通股	5,400,000	4.50%
6	李红卫	境内自然人	有限售流通股	4,500,000	3.75%
7	胡晓东	境内自然人	有限售流通股	2,500,000	2.08%
8	郁琼	境内自然人	有限售流通股	1,280,000	1.07%
9	中原证券股份有限公司	境内一般法人	无限售流通股	1,000,000	0.83%
10	林琼	境内自然人	有限售流通股	886,672	0.74%

注：公司实际控制人为鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）。鲁小均、李伯英夫妻通过露笑 集团间接持有本公司 5,200 万股股份，占公司总股本的 43.33% 。鲁小均直接持有本公司 800 万股股份， 占公司总股本的 6.67% ，李伯英直接持有本公司 700 万股股份，占公司总股本的 5.83% ，鲁小均、李伯英 之子鲁永直接持有本公司 568 万股股份，占公司总股本 4.73% 。

六、发行人面临的风险

（一）经营风险

1 、原材料价格波动的风险

—— 报告期内公司主要原材料 电解铜和电解铝在公司生产成本中所占的比 例大于 85% ，自 2004 年以来，电解铜价格走势受国际经济形势和美元走势影响 波动幅度较大，使公司的成本控制难度加大，同时由于原材料采购与产品销售无 法做到完全对应，存货始终存在部分风险敞口，这使公司面临经营和盈利能力的 稳定性风险。

2 、国际和国内宏观经济环境带来的风险

受欧债危机的不利影响国际经济形势走弱，对我国经济造成了一定冲击，同 时 2011 年以来，受国家宏观经济政策调整、房地产市场调控以及取消家电下乡 补贴政策等的影响，我国家电行业及下游电磁线生产行业均陷入较为艰难的状 况。自 2011 年第四季度起公司订单量减少，处于产能不饱和的局面，公司面临 较大的经营风险。

3 、近期业绩波动风险

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受近期宏观经济环境影响， 2012 年 1-9 月公司订单相比去年同期大幅下降， 公司合并报表口径营业收入同比下降 37,205.18 万元，降幅达 16.56% ，最近一 期净利润同比大幅度下降 984.64 万元，降幅达 27.45% 。如果宏观经济情况未 能改善，公司未来经营业绩可能继续受到一定影响。

（二）财务风险

1 、经营活动现金流波动风险

近三年一期公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,255.75 万元、 -11,398.40 万元、 -6,904.08 万元和 10,233.39 万元，波动幅度 较大，且最近三年均为负值，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息带来 一定风险。

2 、债务结构不合理风险

公司负债以流动负债为主，近三年一期，其合并报表中流动负债分别为 81,680.21 万元、 81,482.08 万元、 69,805.84 万元和 73,197.52 万元，占负债总 额的比例分别为 91.64% 、 94.82% 、 99.98% 和 100% ，其中短期借款、应付票 据两者合计分别为 64,068.93 万元、 67,795.00 万元、 45,080.00 万元、 36,820.00 万元，占流动负债的比重分别为 78.44% 、 83.20% 、 64.58% 和 50.30% 。流动负 债比例过大，负债结构不合理，存在一定风险。

（三）管理风险

公司首发上市完成后，随着资产规模的扩大、新项目的增加，对公司的管理 水平和运营能力提出了新的挑战。尽管公司已形成了较为有效的经营模式，并建 立了相对完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养 了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若在未来发展过程中公司管理层团队 不能持续得到提升以提高对风险的管理和控制能力，则可能影响公司的经营效 率，带来管理风险。

（四）政策风险

根据科技部、财政部和国家税务总局于 2008 年 4 月颁布的《高新技术企业 认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，发行人 2008 年被认定为高新技术企业， 2011 年再次通过高新技术企业复审，享受 15% 的所 得税优惠税率。

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根据《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之 日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资 格有效期为三年。如果发行人未能通过高新技术企业复审，则到期后将无法享受 所得税优惠政策，之后年度的净利润将受到一定影响。

（五）首发募投项目风险

—— 公司首次公开发行股票募集资金投资项目 《年产 15,000 吨微细电子线 材项目》及《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》的可行性分析是基于当时 的市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的； 但在项目后续实施及经营过程中，尤其是 2011 年下半年以来国际、国内经济环 境发生了较大的变化，为适应市场需求的变化，提高募集资金使用效率，丰富公 司铝芯产品品种，增强市场竞争力，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，将原募集资金项目之一 《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁线项目》。 由于市场情况不断发展变化，不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格 出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能如期实施，带来不能实现 募集资金投资项目的预期收益的风险。

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第三节 债券发行概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为 3.5 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

2012 年 10 月 25 日，经中国证监会证监许可 [1400] 号文核准，公司获准公 开发行不超过 3.5 亿元的公司债券。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者 协议发行相结合的方式，不向发行人原 A 股股东进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1 、网上发行：持有登记公司开立的合格 A 股证券账户的社会公众投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。

2 、网下发行：持有登记公司开立的合格 A 股证券账户的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商东兴证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为东兴证券；分销商为中信建投证券股 份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为 5 年 （附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售 选择权） 。

七、利率上调选择权

发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后 2 年的票面

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利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01% 。发行人 将于本期债券第三个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维 持原有利率不变。

八、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择 将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日 起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受 上述上调。

债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 6.80% ，在债券存续期限前 3 年固定不变。发行人有 权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅 度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01% 。若发行人未行使利 率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券的起息日为 2012 年 11 月 14 日。本期债券采用单利按年计息，不 计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的付息日为 2013 至 2017 年每年的 11 月 14 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。 若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每 年的 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日， 年度付息款项自付息日起不另行计息）。

本期债券的本金兑付日为 2017 年 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。若投 资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2015 年 11 月 14 日（如

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遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付 日起不另计利息）。

十、债券信用等级

经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA- ，本期债券的信 用等级为 AA 。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 35,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发 行 34,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 11 月 16 日汇入发行人指定的银行账户。 大华会计师事务所有限公司对本期债券网上 发行认购资金情况、网下配售认购资金情况分别出具了编号为大华验字 [2012]288 号、大华验字 [2012]289 号验资报告，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字 [2012] 第 610055 号的验资报告。

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第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上 [2012]416 号文同意，本期债券将于 2012 年 12 月 11 日起 在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“ 12 露 ” 笑债”，上市代码为“ 112131 。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”） 提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司 2009 年度财务报告经立信会计师事务所杭州分所审计并出具标准无保 留意见的审计报告（信会师杭审（ 2010 ）第 204 号）， 2010 年度财务报告经立 信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字 [2011] 第 10344 号）， 2011 年度的财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意 见的审计报告（信会师报字 [2012] 第 112497 号）。本节所引用 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度财务数据均摘自上述经审计财务报告，本节所引用 2012 年 1-9 月财务数据未经审计，摘自公司已公布的 2012 年 1-9 月财务报告。

二、公司近三年一期的财务报表

（一）合并报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	234,040,244.75	401,011,936.23	135,296,787.36	204,172,041.55
交易性金融资产		2,657,280.00		-
应收票据	212,511,637.08	190,771,087.66	34,346,734.11	21,349,015.49
应收账款	518,921,954.32	452,958,590.65	463,468,275.97	425,836,250.38
预付款项	27,998,819.05	1,945,505.67	19,185,412.67	6,662,315.29
应收利息				-
应收股利				-
其他应收款	3,221,614.41	612,549.14	5,269,828.47	2,033,542.64
存货	250,598,760.77	226,332,632.13	233,501,615.01	179,077,928.07
一年内到期的非流动资产				-
其他流动资产				-
流动资产合计	1,247,293,030.38	1,276,289,581.48	891,068,653.59	839,131,093.42
非流动资产：
可供出售金融资产				-
持有至到期投资				-

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长期应收款				-
长期股权投资				-
投资性房地产
固定资产	226,232,638.50	223,082,185.12	219,478,083.55	190,378,825.58
在建工程	28,966,759.85	4,907,222.70	2,691,515.42	1,805,798.25
工程物资				-
固定资产清理				-
生产性生物资产				-
油气资产				-
无形资产	112,017,884.54	66,648,316.26	65,573,054.27	55,519,455.40
开发支出				-
商誉				-
长期待摊费用				-
递延所得税资产	5,811,983.13	6,280,451.66	6,438,822.06	5,427,864.45
其他非流动资产				-
非流动资产合计	373,029,266.02	300,918,175.74	294,181,475.30	253,131,943.68
资产总计	1,620,322,296.40	1,577,207,757.22	1,185,250,128.89	1,092,263,037.10
流动负债：
短期借款	341,200,000.00	420,800,000.00	435,950,000.00	236,189,327.41
交易性金融负债				-
应付票据	27,000,000.00	30,000,000.00	242,000,000.00	404,500,000.00
应付账款	325,856,026.28	182,812,698.45	49,598,517.17	120,757,151.03
预收款项	8,806,784.71	10,579,144.36	12,331,097.67	2,950,239.87
应付职工薪酬	7,579,940.49	10,988,469.58	10,268,390.85	8,821,646.92
应交税费	20,466,392.26	1,062,398.27	31,519,653.33	10,736,857.92
应付利息	638,016.60	832,894.67	833,967.03	529,834.80
应付股利				-
其他应付款	428,038.58	982,761.76	2,319,218.06	2,317,015.57
一年内到期的非流动负债		40,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债				-
流动负债合计	731,975,198.92	698,058,367.09	814,820,844.11	816,802,073.52
非流动负债：				-
长期借款			40,000,000.00	70,000,000.00
应付债券				-

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长期应付款				-
专项应付款				-
预计负债				-
递延所得税负债		112,050.00		-
其他非流动负债			4,488,930.55	4,488,930.55
非流动负债合计	-	112,050.00	44,488,930.55	74,488,930.55
负债合计	731,975,198.92	698,170,417.09	859,309,774.66	891,291,004.07
所有者权益（或股东权益）：				-
实收资本（或股本）	120,000,000.00	120,000,000.00	90,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	574,324,051.16	574,324,051.16	108,383,168.19	50,383,168.19
减：库存股				-
盈余公积	14,533,819.75	14,533,819.75	10,928,143.92	4,913,191.10
未分配利润	159,330,675.39	145,306,747.49	97,110,225.19	45,352,068.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
	868,188,546.30	854,164,618.40	306,421,537.30	180,648,428.14
计
少数股东权益	20,158,551.18	24,872,721.73	19,518,816.93	20,323,604.89
所有者权益合计	888,347,097.48	879,037,340.13	325,940,354.23	200,972,033.03
负债和所有者权益总计	1,620,322,296.40	1,577,207,757.22	1,185,250,128.89	1,092,263,037.10

2 、合并利润表

单位：元

项目 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	1,874,637,638.91	2,870,671,156.58	2,696,060,771.45	1,369,127,902.94
	1,874,637,638.91	2,870,671,156.58	2,696,060,771.45	1,369,127,902.94
	1,838,585,934.64	2,813,000,301.53	2,625,986,835.56	1,343,350,670.96
	1,755,573,067.99	2,677,347,363.50	2,527,050,328.20	1,274,972,315.38
	1,722,764.38	1,178,735.09	3,548,509.53	1,778,191.68
	14,992,879.32	22,418,071.97	18,938,799.14	13,459,752.79
	22,112,960.71	37,349,302.16	33,753,921.27	18,244,815.25
	42,731,597.28	73,407,213.10	40,545,237.82	17,565,378.66
	1,452,664.96	1,299,615.71	2,150,039.60	17,330,217.20
		747,000.00		-
		2,762,976.50		3,894,070.23
				-

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投资收益
汇兑收益				-
三、营业利润	36,051,704.27	61,180,831.55	70,073,935.89	29,671,302.21
加：营业外收入	1,710,000.00	8,687,098.87	2,823,784.08	1,300,490.70
减：营业外支出	1,926,532.33	5,084,269.95	3,411,646.53	2,006,527.27
其中：非流动资产处置损失		87,594.87	622,272.37	-
四、利润总额	35,835,171.94	64,783,660.47	69,486,073.44	28,965,265.64
减：所得税费用	7,025,414.59	6,500,419.69	6,619,827.00	2,785,174.73
五、净利润	28,809,757.35	58,283,240.78	62,866,246.44	26,180,090.91
其中：被合并方在合并前实现的
	-		-544,927.82	-
净利润
归属于母公司所有者的净利润	26,023,927.90	52,929,335.98	58,208,714.40	23,909,550.79
少数股东损益	2,785,829.45	5,353,904.80	4,657,532.04	2,270,540.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.22	0.54	0.71	0.30
（二）稀释每股收益	0.22	0.54	0.71	0.30
七、其他综合收益				-
八、综合收益总额	28,809,757.35	58,283,240.78	62,866,246.44	26,180,090.91
归属于母公司所有者的综合收
	26,023,927.90	52,929,335.98	58,208,714.40	23,909,550.79
益总额
归属于少数股东的综合收益总
	2,785,829.45	5,353,904.80	4,657,532.04	2,270,540.12
额

3 、合并现金流量表

			单位：元	单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,252,626,946.22	2,129,336,939.91	1,991,470,937.93	792,978,677.59
收到的税费返还		3,930,328.68	98,493.98	118,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	5,589,374.27	9,141,146.25	5,092,709.92	5,295,059.29
经营活动现金流入小计	1,258,216,320.49	2,142,408,414.84	1,996,662,141.83	798,391,736.88
购买商品、接受劳务支付的现金	1,067,236,250.71	2,060,743,715.25	1,999,776,102.31	796,444,998.36
支付给职工以及为职工支付的现金	37,815,847.38	46,023,566.65	41,683,661.27	26,082,665.47
支付的各项税费	24,915,768.36	34,082,541.46	26,500,516.06	18,265,723.90
支付其他与经营活动有关的现金	25,914,580.77	70,599,439.72	42,685,875.77	20,155,891.32
经营活动现金流出小计	1,155,882,447.22	2,211,449,263.08	2,110,646,155.41	860,949,279.05

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经营活动产生的现金流量净额	102,333,873.27	-69,040,848.24	-113,984,013.58	-62,557,542.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,657,280.00
取得投资收益收到的现金		2,762,976.50		3,894,070.23
处置固定资产、无形资产和其他长
			1,055,555.56
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,657,280.00	2,762,976.50	1,055,555.56	3,894,070.23
购建固定资产、无形资产和其他长
	106,441,322.36	35,643,194.96	38,196,891.87	7,169,350.22
期资产支付的现金
投资支付的现金		1,910,280.00
取得子公司及其他营业单位支付的
			-1,910,055.29
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	106,441,322.36	37,553,474.96	36,286,836.58	7,169,350.22
投资活动产生的现金流量净额	-103,784,042.36	-34,790,498.46	-35,231,281.02	-3,275,279.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		507,250,000.00	68,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金	471,800,000.00	709,850,000.00	802,490,000.00	579,195,275.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	471,800,000.00	1,217,100,000.00	870,490,000.00	579,195,275.41
偿还债务支付的现金	591,400,000.00	755,000,000.00	632,729,327.41	499,005,948.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
	45,921,522.39	45,734,387.40	30,783,891.04	20,167,167.75
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		9,709,117.03
筹资活动现金流出小计	637,321,522.39	810,443,504.43	663,513,218.45	519,173,115.75
筹资活动产生的现金流量净额	-165,521,522.39	406,656,495.57	206,976,781.55	60,022,159.66
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-166,971,691.48	302,825,148.87	57,761,486.95	-5,810,662.50
加：期初现金及现金等价物余额	401,011,936.23	98,186,787.36	40,425,300.41	46,235,962.91
六、期末现金及现金等价物余额	234,040,244.75	401,011,936.23	98,186,787.36	40,425,300.41

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4 、合并所有者权益变动表

单位：元

						单位：元
项 目	本年（2011年）金额
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	90,000,000.00	108,383,168.19		10,928,143.92	97,110,225.19	306,421,537.30
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	90,000,000.00	108,383,168.19		10,928,143.92	97,110,225.19	306,421,537.30
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
（一）净利润					52,929,335.98	52,929,335.98
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计					52,929,335.98	52,929,335.98
（三）所有者投入和减少资本	30,000,000.00	465,940,882.97				495,940,882.97
1．所有者投入资本	30,000,000.00	465,940,882.97				495,940,882.97
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配				3,605,675.83	-4,732,813.68	-1,127,137.85
1．提取盈余公积				3,605,675.83	-3,605,675.83
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他					-1,127,137.85	-1,127,137.85
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	120,000,000.00	574,324,051.16		14,533,819.75	145,306,747.49	854,164,618.40

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（二）母公司报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

项目	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	111,170,285.39	380,244,437.28	114,561,430.65	198,288,844.20
交易性金融资产		2,657,280.00		-
应收票据	200,031,790.24	179,917,025.44	27,334,207.30	14,583,480.80
应收账款	435,670,513.19	377,909,586.92	420,511,497.97	374,966,059.83
预付款项	15,557,101.41	5,992,395.51	18,166,495.59	5,170,974.44
应收利息				-
应收股利				-
其他应收款	35,277,350.85	3,876,644.72	5,026,710.45	2,866,871.92
存货	218,209,621.87	193,215,926.16	203,271,488.08	152,103,440.20
一年内到期的非流动资产				-
其他流动资产				-
流动资产合计	1,015,916,662.95	1,143,813,296.03	788,871,830.04	747,979,671.39
非流动资产：
可供出售金融资产				-
持有至到期投资				-
长期应收款				-
长期股权投资	246,583,997.18	54,745,897.18	54,745,897.18	39,745,897.18
投资性房地产				-
固定资产	163,588,538.12	174,874,864.74	166,015,424.49	146,276,628.50
在建工程	2,844,134.95		2,691,515.42	126,236.59
工程物资				-
固定资产清理				-
生产性生物资产				-
油气资产				-
无形资产	38,353,018.82	39,096,475.51	39,805,708.94	40,583,919.74
开发支出				-
商誉				-
长期待摊费用				-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

递延所得税资产	4,382,828.97	4,478,422.05	5,255,096.42	4,723,020.65
其他非流动资产				-
非流动资产合计	455,752,518.04	273,195,659.48	268,513,642.45	231,455,702.66
资产总计	1,471,669,180.99	1,417,008,955.51	1,057,385,472.49	979,435,374.05
流动负债：
短期借款	264,400,000.00	358,000,000.00	373,150,000.00	183,389,327.41
交易性金融负债				-
应付票据	20,000,000.00	10,000,000.00	232,000,000.00	404,500,000.00
应付账款	310,740,314.32	176,526,878.95	41,958,782.92	108,055,264.08
预收款项	7,968,465.51	8,148,967.94	11,300,026.53	2,300,762.53
应付职工薪酬	2,269,235.26	4,928,708.08	5,271,521.76	4,646,003.66
应交税费	20,581,638.69	-1,846,816.91	28,848,896.72	10,105,745.07
应付利息	500,329.41	700,000.00	732,074.03	439,656.25
应付股利				-
其他应付款	309,268.94	909,801.34	2,103,515.12	2,127,487.80
一年内到期的非流动负债		40,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债				-
流动负债合计	626,769,252.13	597,367,539.40	725,364,817.08	745,564,246.80
非流动负债：
长期借款			40,000,000.00	70,000,000.00
应付债券				-
长期应付款				-
专项应付款				-
预计负债				-
递延所得税负债		112,050.00		-
其他非流动负债			4,488,930.55	4,488,930.55
非流动负债合计	0.00	112,050.00	44,488,930.55	74,488,930.55
负债合计	626,769,252.13	597,479,589.40	769,853,747.63	820,053,177.35
所有者权益（或股东权益）：		-	-	-
实收资本（或股本）	120,000,000.00	120,000,000.00	90,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	574,324,051.16	574,324,051.16	108,383,168.19	50,383,168.19
减：库存股		-	-	-
盈余公积		12,520,531.50	8,914,855.67	2,899,902.85
未分配利润	12,520,531.50	-	-	26,099,125.66

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外币报表折算差额		112,684,783.45	80,233,701.00	-
归属于母公司所有者权益合
	138,055,346.20	-	-	-
计
少数股东权益		-	-	--
所有者权益合计	844,899,928.86	819,529,366.11	287,531,724.86	159,382,196.70
负债和所有者权益总计	1,471,669,180.99	1,417,008,955.51	1,057,385,472.49	979,435,374.05

2 、母公司利润表

单位：元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	1,672,589,446.95	2,623,236,165.39	2,508,898,885.64	1,231,756,061.95
其中：营业收入	1,672,589,446.95	2,623,236,165.39	2,508,898,885.64	1,231,756,061.95
二、营业总成本	533,078,190.53	2,588,100,807.85	2,457,224,424.35	1,214,909,498.02
其中：营业成本	1,583,469,541.20	2,473,036,396.48	2,373,775,535.78	1,160,015,089.59
营业税金及附加	965,762.52	430,467.62	3,266,143.35	1,668,277.28
销售费用	9,994,149.36	16,758,074.90	14,187,224.27	9,115,902.33
管理费用	17,383,716.56	29,105,321.23	26,879,733.70	15,814,737.03
财务费用	41,353,984.75	69,116,632.58	36,146,774.23	13,810,473.80
资产减值损失	2,022,186.12	-346,084.96	2,969,013.02	14,485,017.99
加：公允价值变动收益		747,000.00		-
投资收益	22,500,000.00	2,762,976.50	16,386,960.00	3,894,070.23
其中：对联营企业和合营企业的
				-
投资收益
汇兑收益				-
三、营业利润	39,900,106.44	38,645,334.04	68,061,421.29	20,740,634.16
加：营业外收入	1,608,000.00	8,644,826.44	2,548,560.84	1,279,589.58
减：营业外支出	1,673,481.32	4,783,756.72	3,193,270.27	1,792,005.12
其中：非流动资产处置损失		87,594.87	622,272.37	-
四、利润总额	39,834,625.12	42,506,403.76	67,416,711.86	20,228,218.62
减：所得税费用	2,464,062.37	6,449,645.48	7,267,183.70	3,081,373.35
五、净利润	37,370,562.75	36,056,758.28	60,149,528.16	17,146,845.27
其中：被合并方在合并前实现的
				-
净利润
归属于母公司所有者的净利润		36,056,758.28	60,149,528.16	-
少数股东损益				-
六、每股收益：				-

（一）基本每股收益	0.31	0.37	0.73	0.21
（二）稀释每股收益	0.31	0.37	0.73	0.21
七、其他综合收益		-	-	-
八、综合收益总额	37,370,562.75	36,056,758.28	60,149,528.16	17,146,845.27
归属于母公司所有者的综合收
		-	-	-
益总额
归属于少数股东的综合收益总
		-	-	-
额

3 、母公司现金流量表

			单位：元	单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,108,079,444.47	1,894,793,050.20	1,848,880,233.47	735,130,927.45
收到的税费返还		1,946,841.68		99,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	75,498,900.21	147,157,489.94	44,211,354.32	5,315,138.86
经营活动现金流入小计	1,183,578,344.68	2,043,897,381.82	1,893,091,587.79	740,545,066.31
购买商品、接受劳务支付的现金	887,599,689.62	1,846,001,542.54	1,901,357,067.53	757,875,389.43
支付给职工以及为职工支付的现
	26,522,663.39	33,889,390.58	30,678,465.37	17,846,339.17
金
支付的各项税费	14,810,795.05	25,441,979.01	24,087,459.37	14,088,489.89
支付其他与经营活动有关的现金	180,745,643.38	222,384,907.60	85,295,618.09	18,006,760.05
经营活动现金流出小计	1,109,678,791.44	2,127,717,819.73	2,041,418,610.36	807,816,978.54
经营活动产生的现金流量净额	73,899,553.24	-83,820,437.91	-148,327,022.57	-67,271,912.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,657,280.00
取得投资收益收到的现金	22,500,000.00	2,762,976.50	16,386,960.00	3,894,070.23
处置固定资产、无形资产和其他长
			1,055,555.56
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	25,157,280.00	2,762,976.50	17,442,515.56	3,894,070.23
购建固定资产、无形资产和其他长
	7,762,069.12	27,730,184.37	14,015,483.51	4,233,394.08
期资产支付的现金
投资支付的现金	191,838,100.00	1,910,280.00	15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	199,600,169.12	29,640,464.37	29,015,483.51	4,233,394.08
投资活动产生的现金流量净额	-174,442,889.12	-26,877,487.87	-11,572,967.95	-339,323.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		507,250,000.00	68,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金	395,000,000.00	582,650,000.00	703,890,000.00	548,395,275.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	395,000,000.00	1,089,900,000.00	771,890,000.00	548,395,275.41
偿还债务支付的现金	528,600,000.00	627,800,000.00	544,129,327.41	473,005,948.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
	34,930,816.01	41,899,950.56	21,951,354.48	16,656,935.32
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		9,709,117.03
筹资活动现金流出小计	563,530,816.01	679,409,067.59	566,080,681.89	489,662,883.32
筹资活动产生的现金流量净额	-168,530,816.01	410,490,932.41	205,809,318.11	58,732,392.09
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-269,074,151.89	299,793,006.63	45,909,327.59	-8,878,843.99
加：期初现金及现金等价物余额	380,244,437.28	80,451,430.65	34,542,103.06	43,420,947.05
六、期末现金及现金等价物余额	111,170,285.39	380,244,437.28	80,451,430.65	34,542,103.06

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4 、母公司所有者权益变动表

单位：元

项 目			本年（2011年）金额	本年（2011年）金额
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	90,000,000.00	108,383,168.19		8,914,855.67	80,233,701.00	287,531,724.86
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	90,000,000.00	108,383,168.19		8,914,855.67	80,233,701.00	287,531,724.86
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）
（一）净利润					36,056,758.28	36,056,758.28
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计					36,056,758.28	36,056,758.28
（三）所有者投入和减少资本	30,000,000.00	465,940,882.97				495,940,882.97
1．所有者投入资本	30,000,000.00	465,940,882.97				495,940,882.97
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配				3,605,675.83	-3,605,675.83
1．提取盈余公积				3,605,675.83	-3,605,675.83
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额	120,000,000.00	574,324,051.16		12,520,531.50	112,684,783.45	819,529,366.11

三、公司近三年一期的主要财务指标

（一）主要财务指标（母公司报表）

项 目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.62	1.91	1.09	1.00
速动比率（倍）	1.27	1.59	0.81	0.80
资产负债率	42.59%	42.16%	72.81%	83.73%
每股净资产（元）	7.04	6.83	3.19	1.99
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	5.48	6.57	6.31	4.96
存货周转率（次/年）	10.26	12.47	13.36	10.56
息税折旧摊销前利润(万元)	9,909.84	13,136.61	11,995.99	4,924.26
利息保障倍数1（倍）	1.59
利息保障倍数2（倍）	4.72
每股经营活动产生的现金净流量（元）	0.62	-0.70	-1.65	-0.84
每股净现金流量（元）	-2.24	2.50	0.51	-0.11

（二）主要财务指标（合并报表）

项 目	2012-09-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.70	1.83	1.09	1.03
速动比率（倍）	1.36	1.50	0.81	0.81
资产负债率	45.17%	44.27%	72.50%	81.60%
归属于公司股东的每股净资产（元）	7.23	7.12	3.40	2.26
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	5.14	6.26	6.06	4.66
存货周转率（次/年）	9.82	11.64	12.25	9.42
息税折旧摊销前利润(万元)	10,349.06	16,399.40	13,145.77	6,620.31
利息保障倍数1（倍）	2.06
利息保障倍数2（倍）	4.97
每股经营活动产生的现金净流量（元）	0.85	-0.58	-1.27	-0.78
每股净现金流量（元）	-1.39	2.52	0.64	-0.07

• 注： 母公司与合并口径的指标计算方法相同，最近一期应收账款周转率和存货周转率

• 作年化处理，具体财务指标计算方法如下：

• 1 、流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债；

• 2 、速动比率＝ ( 流动资产 - 存货 )÷ 流动负债；

• 3 、资产负债率＝ ( 负债总额 ÷ 资产总额 )×100% ；

• 4 、每股净资产＝所有者权益 ÷ 期末普通股份总数；

• 6 、应收账款周转率＝营业收入 ÷ 应收账款平均余额；

• 7 、存货周转率＝营业成本 ÷ 存货平均余额；

• 8 、息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；

• 9 、利息保障倍数 1 ＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 / 债券一年利息；

• 10 、利息保障倍数 2= 发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券一年利

息；

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• 11 、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额 ÷ 期末普通股份总数；

• 12 、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股份总数。

（三）公司近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号 —— 净资产收益率 和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 年修订）》的要求，公司净资产收益率 及每股收益如下：

及每股收益如下：
项 目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
基本每股收益（元）	0.22	0.54	0.71	0.30
稀释每股收益（元）	0.22	0.54	0.71	0.30
加权平均净资产收益率（%）	3.03	11.59	25.67	14.13
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元）	0.22	0.47	0.72	0.27
稀释每股收益（元）	0.22	0.47	0.72	0.27
加权平均净资产收益率（%）	3.04	10.10	26.14	12.59

注：

1 、公司 2009 年的每股收益和净资产收益率已按照《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的要求进行了重新 计算和填列。

2 、上述财务指标的计算方法如下：

（ 1 ）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益 =P0÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（ 2 ）稀释每股收益可参照如下计算公司：

稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数 )

其中： P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（ 3 ）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股

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东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份 数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

四、发行人近三年及一期非经常性损益明细表

单位：元

非经常性损益项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-	-13,728.17	-586,778.02	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
	1,710,000.00	8,550,930.55	2,750,000.00	742,013.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置	-	3,509,976.50	-	3,894,070.23
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,926,532.33	-4,934,373.46	-2,751,084.43	-1,448,049.57
所得税影响额	-	-368,061.52	86,812.59	-627,779.77
少数股东权益影响额	28,322.07	48,445.28	-11,800.13	42,354.60
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
	47,584.94	-	-544,927.82	-
合并日的当期净损益
合计	-140,625.32	6,793,189.18	-1,057,777.81	2,602,608.49

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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经 济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产 经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按 期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1 、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 14 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，年度付息款项自付息日起不另 计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

2 、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。

3 、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

1 、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2017 年 11 月 14 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，应兑付债券本金自 兑付日起不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支 付日为 2015 年 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

2 、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加

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以说明。

三、偿债资金主要来源

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理，资产负债率、流动性管理 和募集资金运用管理，保证及时足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金 兑付。

（一）常规偿债资金来源

公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，近三年一期，发行人主营 业务发展良好，合并口径分别实现营业收入 136,912.79 万元、 269,606.08 万元、 287,067.12 万元和 187,463.76 万元；公司息税前利润分别为 4,900.40 万元、 10,866.22 万元、 13,749.35 万元和 8,235.33 万元，发展势头良好，足以确保支 付本期债券利息。 2009-2011 年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,255.75 万元、 -11,398.40 万元、 -6,904.08 万元，给公司能否按时足额偿付本 次公司债券的本息带来了一定的不确定性。

（二）应急偿债保障方案

1 、流动资产变现保障本息正常偿付

长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外， 公司流动资产主要由应收账款、应收票据和存货组成。截至 2012 年 9 月 30 日， 公司流动资产为 124,729.30 万元，除货币资金外的流动资产为 101,325.28 万元。 —— 公司的存货主要为容易变现的大宗物资 铜材和铝材。在公司现金流量不足的 情况下，可以通过变现存货方式快速取得现金；同时公司还可以加大应收账款催 款力度、票据贴现等方式，获得必要的偿债资金支持。

2 、第三方担保人提供连带责任保证担保

瀚华担保为本次公司债券了提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，在发 行人不能按时足额偿还本期债券本息的情况下，由瀚华担保向债券持有人偿还到 期本息。瀚华担保是一家注册资本 20.96 亿元，截至 2012 年 9 月 30 日，瀚华 担保累计对外融资性担保余额为 130.1 亿元，是其 2012 年 9 月末未经审计的净 资产（不含少数股东权益）的 4.68 倍 ；若公司本次 3.50 亿元公司债券全额发 行，瀚华担保累计对外融资性担保余额为 133.6 亿元，是其 2012 年 9 月末未经 审计的净资产（不含少数股东权益）的 4.8 倍，该比例远低于《融资性担保公司

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管理暂行办法》第 28 条规定： ― 融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过 其净资产的 10 倍。 ‖ 2011 年度瀚华担保实现营业收入 115,603.44 万元，利润 总额 63,780.79 万元，净利润 52,666.37 万元，完全有能力在企业不能按时足额 偿还本次公司债券本息时承担连带赔偿责任。

四、偿债的其他保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足 资金保障之外，公司还制定了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥 债券受托管理人的作用、专门部门和人员负责偿付工作等措施，从而形成了确保 债券全额兑付并切实可行的整体保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券 持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有 人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿 付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本期债券 ― ‖ 募集说明书第六节 债券持有人会议 。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受 托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送 公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便 于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序或根据债券受托管理协议 采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说 ― ‖ 明书第七节 债券受托管理人 。

（三）设立专项偿债账户

1 、账户的开立

公司制定了《公司债券专项偿债资金管理制度》，将于本次公司债券发行完 成 90 天内，会同受托管理人书面指定的联系人在商业银行（监管银行）完成专

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项偿债账户的开设，并与监管银行签订《偿债资金专项账户监管协议》用于存放 公司依据《公司债券专项偿债资金管理制度》提存的专项偿债资金。

2 、资金来源

专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货币资金 的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现 金净额和货币资金不能满足按期偿付本次公司债券本息时，公司可以通过其他途 径筹集偿债资金，包括但不限于：

（ 1 ）银行贷款；

（ 2 ）出售公司流动资产或其他资产变现；

（ 3 ）其他适当及合法的途径筹集的资金。

3 、存储规则

（ 1 ）公司应自本期债券每期付息日前 90 天开始归集偿债资金。在付息日 前第 5 个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券利息的 100% 。

（ 2 ）专项偿债账户本金资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前 90 天，提存的终止日期为本期公司债券到期日前 5 个交易日。账户资金的提存频度 和提存金额如下：

①不迟于本期公司债券到期日前 30 天，专项偿债账户内的资金应不低于到 期应付本期公司债券本金的 50% ；

②不迟于本期公司债券到期日前 5 个交易日，专项偿债账户内的资金应不低 于到期应付本期公司债券本息的 100% 。

4 、监督安排和信息披露

专项偿债账户的监督和信息披露按照债券受托管理协议的规定执行。债券受 托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。

（四）专门部门和人员负责偿付工作

公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵 头负责协调本次公司债券本息的偿付工作。公司财务部及其他相关部门应在本次 公司债券到期日所在年度的财务预算中落实本次公司债券本息的兑付资金，确保 本次公司债券本息如期偿付。

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（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按 债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）公司董事会承诺

公司第二届董事会第七次会议通过决议，当出现预计不能按期偿付本期债券 本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：

• 1 、不向股东分配利润；

• 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4 、主要责任人不得调离。

五、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利 息及兑付债券本金，当公司未按时支付本期债券本金和 / 或利息，或发生其他违 约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利 息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未 按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司追索，并追究 债券受托管理人的违约责任。

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第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告 及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等 级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级 所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况 的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料及情况，鹏元资信有权根据 公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公 司提供相关评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公 司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布 跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。 鹏元资信将及时在其公司网站和深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与 跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

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第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 、 15 层 联系地址：上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 层 法定代表人：徐勇力

联系人：徐奕、金国飚、王妍、谢安

联系电话： 021-65465572 传真： 021-65463032

邮编： 200082

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理人代理事项范围

1 、本期公司债券存续期间的一般代理事项：

（ 1 ）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（ 2 ）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（ 3 ）定期出具债券受托管理事务报告；

（ 4 ）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（ 5 ）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与 本期公司债券有关的事项；

（ 6 ）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发 行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关 信息；

（ 7 ）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金 进行持续监督；

（ 8 ）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金 的使用进行持续监督；

（ 9 ）持续关注担保人的经营情况、财务状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项时，及时向全体债券持有人披露相关信息。

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• 2 、本期债券存续期间的特别代理事项：

• （ 1 ）本期公司债券诉讼代理；

• （ 2 ）本期公司债券的债券转让、抵押和继承事项代理；

• （ 3 ）本期公司债券本息偿还事项代理；

• （ 4 ）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。

3 、上述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单 个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议 的代理事项范围。

（二）发行人的权利和义务

1 、发行人依据法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规 定享有各项权利并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务，以及 其他义务；

2 、发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制 度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止 性的业务和行为；

3 、债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有 权按照批准的用途自主决定募集资金的使用；

4 、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；

• 5 、发行人有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》

• 的规定，向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；

6 、发行人必须于本次债券发行完成后 90 天内会同债券受托管理人书面指 定的联系人在商业银行完成专项偿债账户的开设，用于存放专项偿债资金。账户 资金来源于发行人的经营活动产生的现金净额和货币资金的预先提留。若因经济 环境变化或其他不可预见因素导致发行人经营活动产生的现金净额和货币资金 不能满足按期偿付本次公司债券本息时，发行人可以通过其他途径筹集偿债资 金，包括但不限于：

（ 1 ）银行贷款；

• （ 2 ）出售公司流动资产或其他资产变现；

• （ 3 ）其他适当及合法的途径筹集的资金。

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7 、《试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当知 悉该等事项发生之日起十个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有 人及债券受托管理人；

8 、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工 作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其 他事务；

9 、发行人应根据相关法律、法规的规定为债券持有人聘请债券受托管理人， 支付报酬，并为债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的义务提供方便 和必要的信息、资料和数据；

10 、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法 监督；

11 、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因 特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同 意；

12 、发行人约定在债券到期之前可以提前购回的，其提前购回不得损害债 券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1 、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协 议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；

2 、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况，在出现发 行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响 的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规 则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；

3 、监督专项偿债账户、募集资金的使用；

• 4 、根据债券持有人会议的授权，在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发

• 行人之间的谈判及诉讼事务；

5 、债券受托管理人应当采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定 出具债券受托管理事务报告；

• 6 、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定

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机关采取财产保全措施；

7 、持续关注发行人及本期公司债券担保人的经营情况、财务状况、资信状 况，如达到符合追加担保的条件时，要求发行人促使担保人在约定的期限内追加 担保，或由甲方另行追加担保；

8 、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程 序；

9 、对与本期公司债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的 发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；

10 、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持 有人会议；

11 、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及 债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券 持有人遵守债券持有人会议决议；

12 、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有 人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何 其他第三方谋取利益；

13 、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务 委托给第三方履行；

14 、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作 日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

（四）债券持有人的权利和义务

• 1 、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金；

• 2 、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利

• 益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与企业的经营管理；

• 3 、债券持有人对企业的经营状况不承担责任；

• 4 、债券持有人可按《募集说明书》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交

• 易所的规定对债券进行转让、质押和继承；

• 5 、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权

• 利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为；

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6 、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会 议并享有表决权；

7 、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托 管理人；

8 、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；

9 、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债 券持有人会议通过的合法、有效的决议；

10 、债券持有人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响 发行人的经营活动。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式及程序

1 、债券受托管理人应指派称职专业人员完成《债券受托管理协议》项下代 理事务；

2 、债券受托管理人应指派专人负责对发行人指定的本期公司债券事务代表 进行定期联络；

3 、债券受托管理人应对发行人的偿债能力、专项偿债账户、募集资金使用 情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析；

4 、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托 管理协议》项下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和 文件，发行人应给予配合；

5 、出现《试点办法》第二十七条规定之任一情形和 / 或其他可能严重影响债 券持有人利益的情形，发行人未依照《债券受托管理协议》约定以有效方式告知 债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以其 他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告 知债券持有人；

6 、发生《试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第六条规定的 任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有 人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有 人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向 发行人提出相关建议；

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• 7 、按《债券受托管理协议》约定出具受托管理事务报告；

• （ 1 ）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• （ 2 ）债券受托管理人应该在发行人每个会计年度报告公布之日起一个月内

出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

• ①发行人的经营状况、资产状况；

• ②发行人募集资金使用情况；

• ③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和

行政处罚等重大事件；

④债券持有人会议召开的情况；

⑤本期公司债券本息偿付情况；

⑥本期公司债券跟踪评级情况；

⑦发行人指定的负责本期公司债券相关事务的专人变动情况；

⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

• （ 3 ） 在发生《试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相

• 关的临时报告；

（ 4 ） 在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报 告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于经中国证监会 批准的交易场所。

（六）债券受托管理人的报酬

对于本期债券受托管理事务，债券受托管理人不收取费用。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序

• 1 、下列情况发生应变更、解聘受托管理人：

• （ 1 ）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管

理义务；

• （ 2 ）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （ 3 ）债券受托管理人不再具备任职资格；

• （ 4 ）债券持有人会议通过决议变更、解聘受托管理人。

• 2 、新的受托管理人，必须符合下列条件：

• （ 1 ）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

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（ 2 ）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（ 3 ）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理 职责的利益冲突。

3 、单独或合并代表 10% 以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更、解 聘受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理 人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更、解聘受托管理人的决议经代 表出席债券持有人会议的 50% 以上表决权的本期公司债券持有人和 / 或代理人同 意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议决议和《债券受托管 理协议》约定完成与变更、解聘受托管理人有关的全部工作。

4 、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管 理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定 的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券 受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决

（一）违约责任

1 、除《债券受托管理协议》另有约定外，任何一方违反协议义务应向对方 承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于本期 公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

2 、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理 人依法提起诉讼；

3 、债券受托管理人未按规定履行义务，其应当向债券持有人赔偿因此造成 债券持有人实际发生的直接经济损失，但最多不得超过受托管理人报酬数额。

4 、因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行， 协议各方均不承担违约责任。

（二）争议解决

1 、《债券受托管理协议》及其解释适用中华人民共和国法律。

2 、如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过 友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向《债券受托管理协议》签署地 有管辖权的人民法院提起诉讼。

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第九节 债券持有人会议规则的有关情况

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

一、债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1 、拟变更募集说明书的约定方案；

• 2 、拟变更、解聘债券受托管理人；

• 3 、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

• 4 、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

• 5 、发行人书面提议召开债券持有人会议；

• 6 、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

• 7 、单独和 / 或合计代表本期未偿还债券本金总额的 10% 以上的债券持有人书

• 面提议召开债券持有人会议；

• 8 、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

• 9 、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

二、债券持有人会议的权限

• 1 、当发行人变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行

• 人的建议作出决议；

2 、 在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案， 决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是 否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

3 、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发 行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

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• 4 、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作

• 出决议；

• 5 、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

• 6 、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

• 享有权利的方案作出决议；

7 、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补 充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

8 、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

三、债券持有人会议的召集

1 、债券受托管理人得知或者应当得知债券持有人会议召开的情形事项的请 求之日起 5 个工作日内 , 应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

2 、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债 券持有人会议召集人；

3 、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条规定履行其职 责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债 券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿 还债券本金总额的比例不得低于 10% ，并应当在发出债券持有人会议通知前申请 在上述期间锁定其持有的本期公司债券；

4 、单独代表本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人发出召开债券 持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿 还债券本金总额 10% 以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集 人；

5 、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的，发行人为债券 持有人会议召集人；

• 6 、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，

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及时组织、召开债券持有人会议；

7 、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项；

8 、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿 还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

四、债券持有人会议的通知

1 、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期公 司债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体；

2 、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（ 1 ）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（ 2 ）提交会议审议的事项；

（ 3 ）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；

（ 4 ）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（ 5 ）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （ 6 ）会务常设联系人姓名及电话号码；

3 、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定；

4 、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10% 以上股份的股东及其他 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到 临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知， 并公告临时提案内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得 修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案；

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5 、债券持有人会议的召开地点原则上应在诸暨市。

五、债券持有人会议出席人员

1 、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公 司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决 权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：债券发行人； 债券担保人；持有债券发行人 10% 以上股份的股东；债券受托管理人；债券发行 人的其他重要关联方；

2 、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的代理投票委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；

3 、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理投票委托书应当 载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；代理投票委托书签发日期和有 效期限；委托人签字或盖章；

4 、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。

六、债券持有人会议的召开

1 、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

2 、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时 内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金最多的债券持有人 ( 或其代理人 ) 担任会议主席并主持会议；

• 3 、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债

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券持有人名称 ( 或姓名 ) 、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项；

4 、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。

七、债券持有人会议表决、决议及记录

1 、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议 的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权；

2 、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果；

3 、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决；

4 、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

5 、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录；

• 6 、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：

（ 1 ）出席会议的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 所代表的本期未偿还债 券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（ 2 ）召开会议的日期、具体时间、地点；

（ 3 ）会议主席姓名、会议议程；

（ 4 ）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（ 5 ）每一表决事项的表决结果；

• （ 6 ）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

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（ 7 ）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容；

• 7 、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，

• 并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年；

8 、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证券监督管理委员会派出机构及本期公司债券的交易场所报告。

八、债券持有人会议决议的生效条件和效力

• 1 、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期公司债券持有人会议的

• 50% 以上表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。法律、 法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。

• 2 、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意

• 见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

• 3 、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担

• 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

• 4 、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决

• 议于监管部门指定的媒体上公告。

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第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用 法律、行政法规的情况。

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第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 第二届董事会第七次会议以及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向 中国证监会申请公开发行不超过 3.5 亿元的公司债券，一次发行。

二、本次募集资金运用计划

本次发行公司债券所募资金，公司将根据募集资金到位情况，在扣除发行费 用后将剩余资金用于以下项目：

1 、优化公司债务结构，偿还部分银行贷款；

公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以 12,000 万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符， 公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。 公司拟偿还银行借款明细如下：

单位：万元

			单位：万元
借款主体	借款银行	到期日	金额
露笑科技	中国农业银行诸暨支行	2012年11月06日	3,000.00
		2013年01月12日	5,000.00
	中信银行杭州分行	2013年03月16日	2,000.00
		2013年03月16日	2,000.00

2 、补充流动资金，改善公司资金状况。

公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用 于补充公司流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性：

公司所处行业为资金密集型行业，产品生产以电解铜、电解铝为主要原材料。 经营过程中，公司需要进行较大规模的原材料采购，其结算主要采用 ― 当月采购、 月末结算 ‖ 的方式。同时，由于公司下游客户主要为乐金电子（天津）电器有限 公司、合肥威灵电机制造有限公司、北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、苏州三 星电子有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司等知名家电、机电和电子器件制 造商，其对公司的采购量较大，且多为长期合作关系，公司均给予其较长的信用 周期， 2011 年公司前十大客户平均回款周期为 52 天。

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综上，在公司正常的购销周期内，销售回款期大于采购结算期，导致公司常 态性地存在资金缺口，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力更加突出。 因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压 力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足， 短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。

从量化影响来看，在本期债券募集说明书 ― 第九节财务会计信息 ‖ 之七 ― 发行本 期公司债券后公司资产负债结构的变化 ‖ 中假设的条件下，发行前，募集资金到 位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化如下：

	合并报表	合并报表
项目	2012-9-30	发行后
资产负债率	45.17%	53.89%
流动比率	1.70	2.36
速动比率	1.36	2.01
流动负债占总负债比	100.00%	66.03%
	母公司报表
项目	2012-9-30	发行后
资产负债率	42.59%	52.05%
流动比率	1.62	2.30
速动比率	1.27	1.94
流动负债占总负债比	100.00%	61.74%

从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由 45.17% 上升到 51.99% ，仍处于合理水平；流动比率和速动比率分别由 1.70 、 1.36 上升到 2.41 、 2.00 ，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至 63.62% ，负债结构更趋合理。

从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由 42.59% 上升至 50.35% ，处于合理水平；流动比率和速动比率分别由 1.62 、 1.27 上升至 2.46 、 2.03 ，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至 59.15% ， 负债结构更趋合理。

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第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保情况 截至本上市公告书公告之日，公司通过抵押和二次抵押手续为本次公司债券 提供反担保。公司用于反担保抵押期限自本次公司债券获得中国证券监督管理委 员会核准并发行之日起计算，至本次债券清偿之日止，如公司提前清偿主债权， 则抵押期限提前结束。

公司及控股子公司拟设定抵押担保资产情况如下：

序号	抵押物名称	面积（平方米）
1	土地使用权	87,049.8
2	建筑物	61,855.51

该事项经 2012 年 8 月 16 日召开的公司第二届董事会第八次会议决议通过。

二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 11 月 12 日本期债券募集说明书签署日，公司不存在可能对公 司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的未决诉讼或仲裁案件。

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第十三节 有关当事人

一、发行人：露笑科技股份有限公司 住所： 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 法定代表人： 鲁小均 联系人： 蔡申 电话： 0575-87061113 传真： 0575-87066818

• 二、保荐人（主承销商）及其他承销机构

（一）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、 15 层 法定代表人： 徐勇力 项目主办人： 徐奕、金国飚 项目组成员： 王妍、谢安 电话： 021-65465572 传真： 021-65463032

（二）分销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 张慎祥、郭严 电话： 010-85130207 、 85130466 传真： 010-85130542 三、律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 住所： 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 法定代表人： 吕秉虹 经办律师： 徐旭青、鲁晓红 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643

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四、会计师事务所：立信会计师事务所 住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 法定代表人： 朱建弟 经办会计师： 沈利刚、蔡畅 电话： 0571-85800402 传真： 0571-85800465

五、担保机构：瀚华担保股份有限公司

住所： 重庆市北部新区财富大道 15 号（重庆高科 . 财富园财富二 号 A 栋 1 楼 4# 、 5# ， 2 楼 7# 、 8# 、 9# 、 11# 、 12# ） 法定代表人： 张国祥 经办人： 田旻华、迪娜 电话： 010-57766635 传真： 010-57766600

六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人： 刘思源 经办人员： 刘洪芳、李飞宾 电话： 010-66216006-828 传真： 010-66212002

七、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、 15 层 法定代表人： 徐勇力 联系地址： 上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 层 联系人： 徐奕、金国飚、王妍、谢安 电话： 021-65465572 传真： 021-65463032 八、收款银行：中国银行北京金融中心支行 开户银行： 中国银行北京金融中心支行 户名： 东兴证券股份有限公司

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账号： 3220 5602 3692

九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 法定代表人： 宋丽萍 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 法定代表人： 戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

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第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

• （一）发行人 2009 年、 2010 年、 2011 年的财务报告及审计报告和 2012

年 1-6 月财务报告；

• （二）发行人律师出具的法律意见书；

• （三）资信评级机构出具的资信评级报告；

• （四）中国证监会核准本次发行的文件；

• （五）债券持有人会议规则；

• （六）债券受托管理协议；

• （七）其他有关上市申请文件。

投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上

述备查文件。

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司2012 年公司债券上市公告书》 之盖章页）

露笑科技股份有限公司 年 月 日

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司2012 年公司债券上市公告书》 之盖章页）

东兴证券股份有限公司 年 月 日

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