Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 16, 2012

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-044

露笑科技股份有限公司

关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年11 月16 日召开的第二届董事 会第十二次董事会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的 议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号《关于核准露笑科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技获准公开发行3,000 万股人民币普通股，每股面 值人民币1 元，每股发行价人民币18 元，募集资金总额人民币54,000.00 万元，扣除发行 费用4,405.91 万元，募集资金净额为人民币49,594.09 万元，较《露笑科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的40,585.61 万元的 募集资金计划超募资金9,008.48 万元。

二、募集资金使用情况

1、露笑科技于2011 年10 月07 日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通过了《关 于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金90,084,782.97 元用于永久性补 充公司流动资金。

2、露笑科技于2011 年11 月11 日召开2011 年第三次股东大会，审议通过了《关于使 用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用20,000.00 万元募集资金临时性补充流 动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6 个月。经保荐机构核查，公司已于 2012 年5 月8 日将20,000.00 万元临时性补充公司流动资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。

3、公司于2012 年5 月16 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于继续以部分闲 置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，继续将20,000.00 万元募集资金用于临时性 补充流动资金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，该笔募集资金将于2012 年11 月17 日到期。经保荐机构核查，公司已于2012 年11 月16 日将20,000.00 万元临时 性补充公司流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

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三、本次拟将部分闲置募集资金临时性补充流动资金情况

1、为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原 则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关 规定，公司在2012 年11 月16 日将20,000.00 万元募集资金归还至公司相应的募集资金专 项账户后，继续将 10,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金,使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

2、公司承诺：（1）本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的使用期限为自股 东大会批准之日起不超过 6 个月；（2）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户， 不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（3）公司在过去十二月内未进行证券投资等风险 投资，并在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券等风险投资；（4）在使 用闲置募集资金临时性补充流动资金期间不从事证券等高风险投资。公司将严格按照中国证 券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等 相关规定使用该部分资金。

3、由于本次使用募集资金补充临时性流动资金的金额超过本次募集资金净额的 10%， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司 字[2007]25 号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式。

四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）公司独立董事陈昆、甘为民、方铭发表了独立意见：

公司于2012 年11 月16 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续以 部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司已在2012 年11 月16 日将该笔募 集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为发挥闲置募集资金作用，同意公司继续将 10,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限不超过 6 个月（自公司股东 大会批准之日起计算）。

公司此次继续以10,000.00 万元闲置募集资金临时性补充流动资金没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形；同时,有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符 合公司全体股东的利益。公司在过去十二月内未进行证券投资和风险投资；并承诺在使用闲 置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券等风险投资。

因此我们同意公司继续将10,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限 不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

（二）、公司监事会认为

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经审核，公司监事会认为公司能够严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金， 此次继续将10,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金有利于公司更好、更快地发展， 符合公司和投资者的利益，其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

（三）保荐机构意见

露笑科技本次继续以闲置募集资金临时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形，公司继续以闲置募集资金临时性补充流动资金有助于提高募集资金使用效 率，满足公司持续健康发展的需要。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件。东兴证券股份有限公司 同意露笑科技继续用10,000 万元临时性补充流动资金。

《独立董事关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》和《东 兴证券对公司<继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金>核查意见》详见巨潮资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十二次董事会议决议；

• 2、公司第二届监事会第九次监事会议决议；

• 3、《独立董事关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见》

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十七日

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