Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 11, 2012

股票简称：露笑科技 股票代码： 002617

露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd.

（浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号）

==> picture [84 x 64] intentionally omitted <==

公开发行公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）

==> picture [272 x 43] intentionally omitted <==

（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、 15 层）

募集说明书签署日： 2012 年 11 月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规和规范性文件的规定以 及中国证监会对本期债券的核准，并结合公司的实际情况编制。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息 的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并合法持有本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募 集说明书对本期债券各项权利义务的约定。凡认购本期债券的投资者均视作同意 《露笑科技股份有限公司债券持有人会议规则》、《露笑科技股份有限公司公司 债券受托管理协议》。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期公司债券依法发行后，公司经 营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

除公司和保荐人（主承销商）外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应特别审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-2

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

重大事项提示

一、近三年一期，公司未曾发行公司债券、短期融资券、中期票据。本期公 司债券所募资金将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后拟用于偿还部分银 行贷款及补充公司流动资金。

二、根据资信评级机构鹏元资信出具的评级报告，公司主体信用评级等级为 AA- ；本期公司债券的信用等级为 AA 。如果发生任何影响公司主体信用级别或 债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将 增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将每年对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级 机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信 息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送公司及相关监管部 门。

三、公司本期债券采用第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保形 式。瀚华担保股份有限公司为本期债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责 任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的费用。作为对此担保事项的反担保，本公司实际控制 人之一鲁小均先生将其持有的本公司 800 万股股票质押给担保人；本公司实际 控制人鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）及控股股东露笑集团提供 连带责任保证担保；本公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人（其中部分属 于二次抵押）。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营状况、资 产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担 保人丧失担保能力。

四、受近期宏观经济环境影响， 2012 年 1-6 月公司订单相比去年同期大幅 下降，公司合并报表口径营业收入同比下降 37,067.45 万元，降幅达 22.67% ，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-3

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

最近一期净利润同比大幅度下降 1,635.03 万元，降幅达 42.71% 。如果宏观经济 情况未能改善，公司未来经营业绩可能继续受到一定影响。

近三年一期公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,255.75 万元、 -11,398.40 万元、 -6,904.08 万元和 10,916.95 万元，波动幅度 较大，且最近三年均为负值，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息带来 一定风险。

五、受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况、国 家金融政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期公司债券期限 较长，如果在本期公司债券存续期内未来市场利率发生波动，债券的投资价值可 能会随之发生变动，因而使本期债券的投资者实际投资收益水平存在一定的不确 定性。

六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。 由于具体债券上市审批事宜需在本期债券发行完毕后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交 易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，在证券交易市场 的交易活跃度受宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，可 能会出现公司债券交易不活跃的情况。因此，本期债券的投资者可能面临因债券 不能及时上市流通或由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所 带来的流动性风险。

七、本期债券上市后，若能同时满足《深圳证券交易所公司债券上市规则》 （以下简称 ― 《上市规则》 ‖ ）第 2.1 条和第 2.3 条规定，则本期发行的债券可同 时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。若本期债券无 法满足《上市规则》第 2.3 条规定，则本期发行的债券仅能在深圳证券交易所综 合协议交易平台挂牌交易，这将导致本期债券投资者面临流通范围狭小的风险。

八、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券之行为视同同 意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》， 及本期公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议 规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-4

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

有人）均有同等约束力。

九、公司已于 2012 年 10 月 26 日正式公布了 2012 年第三季度报告。公司 2012 年第三度报告可在巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）查询。

公司最近一期末的净资产为 8.88 亿元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中 所有者权益合计），最近一期末母公司报表口径的资产负债率为 42.59% ，合并 报表口径的资产负债率为 45.17% 。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 4,501.59 万元（ 2009 年、 2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。公司本次发行前 的财务指标符合相关规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-5

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

目 录

声 明 .............................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 6 释 义 .............................................................................................................. 9 第一节 发行概况 .......................................................................................... 13 一、本期债券发行的基本情况 ................................................................. 13 二、本期债券发行及上市安排 ................................................................. 16 三、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 16 四、认购人承诺 ....................................................................................... 18 五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 19 第二节 风险因素 ............................................................................................ 20 一、与本期公司债券相关的风险 .............................................................. 20 二、与发行人相关的风险 ........................................................................ 21 第三节 公司的资信状况 ................................................................................. 24 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ................................. 24 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 24 三、公司的资信情况 ............................................................................... 25 第四节 担保 ................................................................................................... 27 一、担保人的基本情况 ............................................................................ 27 二、担保函的主要内容 ............................................................................ 29 三、反担保的情况 ................................................................................... 30 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 32 一、具体偿债计划 ................................................................................... 32 二、偿债资金来源 ................................................................................... 32 三、偿债的其他保障措施 ........................................................................ 34 四、针对发行人违约的解决措施 .............................................................. 36 第六节 债券持有人会议 ................................................................................. 37

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-6

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

一、债券持有人会议召开的情形 .............................................................. 37 二、债券持有人会议的权限 ..................................................................... 37 三、债券持有人会议的召集 ..................................................................... 38 四、债券持有人会议的通知 ..................................................................... 39 五、债券持有人会议出席人员 ................................................................. 40 六、债券持有人会议的召开 ..................................................................... 40 七、债券持有人会议表决、决议及记录 ................................................... 41 八、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ............................................ 42 第七节 债券受托管理人 ................................................................................. 43 一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 ................................. 43 二、债券受托管理协议的主要内容 .......................................................... 44 三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决 ........................................ 50 第八节 公司基本情况 ..................................................................................... 51 一、公司的设立、股本变化及上市情况 ................................................... 51 二、公司近三年重大资产重组情况 .......................................................... 54 三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ............................. 54 四、公司组织结构和重要的权益投资情况 ............................................... 55 五、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................ 57 六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................... 61 七、公司主要业务基本情况 ..................................................................... 65 第九节 财务会计信息 ................................................................................... 70 一、公司近三年一期的财务报表 .............................................................. 70 二、近三年一期合并报表范围的变化情况 ............................................... 79 三、公司近三年一期的主要财务指标 ...................................................... 80 四、管理层讨论和分析 ............................................................................ 82 五、公司盈利能力的可持续性分析 ........................................................ 111 六、未来业务目标 ................................................................................. 112 七、发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化 ............................... 113 第十节 本次募集资金运用 .......................................................................... 115

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-7

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

一、公司债券募集资金数额 ................................................................... 115 二、本次募集资金运用计划 ................................................................... 115 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 116 第十一节 其他重要事项 ............................................................................. 117 一、公司对外担保情况 .......................................................................... 117 二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项 .................................................... 117 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................ 118 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 118 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................... 119 三、发行人律师声明 ............................................................................. 120 四、资信评级机构声明 .......................................................................... 121 五、审计机构声明 ................................................................................. 122 第十三节 备查文件 .................................................................................... 123 一、备查文件 ........................................................................................ 123 二、查阅地点 ........................................................................................ 123 三、查阅时间 ........................................................................................ 123

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-8

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：

一般术语

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
发行人、本公司、公司、露 笑科技、股份公司	指	露笑科技股份有限公司
露笑集团	指	露笑集团有限公司
露笑机械	指	浙江露笑机械制造有限公司，露笑集团前身
湄池福利厂	指	诸暨县湄池福利厂
湄池水泥厂	指	浙江暨阳建材集团湄池水泥厂
露笑电磁线厂	指	诸暨市露笑电磁线厂
露笑电磁线有限	指	诸暨市露笑电磁线有限公司
露笑特种线	指	诸暨露笑特种线有限公司
露笑电子线材	指	浙江露笑电子线材有限公司
店口镇集体资产经营公司	指	诸暨市店口镇集体资产经营公司
A 股	指	境内上市人民币普通股
首发上市	指	公司首次公开发行3,000万股人民币普通股并于2011 年9月在中小板上市
首发募集资金	指	公司首次公开发行所募集的资金净额49,594.09万元
首发募投项目	指	公司首次公开发行股票募集资金投资项目
本期公司债券/本期债券/本 次债券	指	露笑科技股份有限公司公开发行公司债券（2012年度）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-9

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

近三年一期/报告期	指	2009年、2010年、2011年及2012年1-6月
公司章程	指	露笑科技股份有限公司现行有效的《公司章程》
股东大会	指	露笑科技股份有限公司股东大会
董事会	指	露笑科技股份有限公司董事会
监事会	指	露笑科技股份有限公司监事会
高级管理人员	指	露笑科技股份有限公司高级管理人员
本次发行	指	本期公司债券的公开发行
《债券持有人会议规则》	指	《露笑科技股份有限公司债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《露笑科技股份有限公司公司债券受托管理协议》
募集说明书/本募集说明书	指	《露笑科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明 书》
担保函	指	瀚华担保以书面形式为本次债券出具的无条件不可撤销 连带责任偿付保函
保荐人/主承销商/债券受托 管理人/东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团
发行人律师/国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
评级机构/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
发行人会计师/立信会计师 事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

专业术语

电磁线 指 一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-10

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

		的线圈或绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力 线产生感应电流，实现电能和磁能的相互转换。
漆包线	指	用绝缘漆作为绝缘层的电磁线。
微细漆包线/微细线	指	线径规格小于0.6mm的漆包线。
超微细漆包线	指	线径规格小于0.1mm的漆包线。是微细漆包线中的高端 产品。
微细电子线材	指	应用于微特电机、电子电器、汽车电子等电子信息产品 的电磁线圈材料。
耐高温复合铜电磁线、耐高 温复合铜线	指	应用于家用制冷压缩机、电动工具等产品，耐温等级在 H级及以上的铜电磁线。
耐高温复合铝电磁线、耐高 温复合铝线	指	应用于微波炉、照明灯产品，耐高温等级在H级及以上 的铝电磁线。
铜/铝价	指	本公司产品定价所依据的铜/铝价格，一般采用上海有色 网SMM的现货价格或者SHFE、LME铜/铝的月度平均 价格为基准铜/铝价。
继电器	指	一种用来接通和断开或转换电路并具有机电特性的自 动、远动控制元件。
电子变压器	指	利用电磁感应原理，实现交流电电压升降转换功能的小 型电子器件。
微特电机	指	机体体积小，功率小于1kW，具有特殊性能和特殊用途 的小功率电动机。
电磁阀	指	利用电磁感应原理，对进出于空调等电器设备的气体或 液体进行开关控制的元件。
GB	指	中国国家标准的字母代号。
ISO	指	国际标准化组织 International Organization for Standardization的缩写。
ISO/TS16949	指	对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001的特殊要求， 其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各 大整车厂均已要求其供应商进行该项认证，确保各供应 商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作， 以实现互惠互利。
UL	指	美国Underwriter Laboratories(UL) Inc的缩写及其颁发 的产品安全认证书。
RoHS	指	《关于在电子电气设备中禁止使用某些害物质指令》，此 指令欧盟于2006年7月1日开始正式实施，即在电子 电气设备中禁止使用铅、汞、六价铬、镉、多溴联苯（PBB） 和多溴二苯醚（PBDE）等六种害物质，否则产品将无法

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

再欧盟地区内销售。

本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四 舍五入原因造成。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-12

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）公司概况

公司名称： 露笑科技股份有限公司 英文名称： Roshow Technology Co., Ltd. 法定代表人： 鲁小均 住所： 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 露笑科技 股票代码： 002617 注册资本： 12,000 万元 营业执照号： 330681000012331 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：漆包线生产制造和 销售、漆包线及专用设备的研究开发；机电设备租赁，货物进出口。（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

邮政编码： 311814 联系电话： 0575-87061113 传 真： 0575-87066818 公司网址： www.roshowtech.com 电子信箱： roshow@roshowtech.com

（二）本期公开发行公司债券的批准情况

公司于 2012 年 6 月 19 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关 于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》等。上述 议案已经 2012 年 7 月 9 日召开的公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。

（三）中国证监会核准情况及核准规模

2012 年 10 月 25 日，经中国证监会证监许可 [1400] 号文核准，公司获准公 开发行不超过 3.5 亿元的公司债券。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-13

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（四）本期债券的主要条款

1 、债券名称：露笑科技股份有限公司 2012 年公司债券。

2 、发行总额：本期债券的发行总额为不超过 3.5 亿元（含）。

3 、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

4 、债券品种和期限：本期公司债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权）。

5 、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商根据网 下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计 复利。

6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7 、还本付息方式及支付金额：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日 起不另计利息。

8 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。

9 、计息期限：本期债券的计息期限自 2012 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 13 日止。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2012 年 11 月 14 日至 2015 年 11 月 13 日止。

10 、起息日：本期债券的起息日为 2012 年 11 月 14 日。

11 、付息日：本期债券的付息日为 2013 至 2017 年每年的 11 月 14 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，年度付息款项自付息日 起不另行计息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个工作日，年度付息款项自付息日起不另行计息）。

12 、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为 2017 年 11 月 14 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应兑付债券本金自兑付日起不

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-14

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为 2015 年 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，应 兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

13 、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 三年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数）， 其中 1 个基点为 0.01% 。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公 司债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。

14 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登 记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续 持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于 发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述上调。

债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

15 、发行方式：本期债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者协议发行相结合的方式，不向发行人原 A 股股东进行配售。

16 、发行对象：网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会投资者（法 律、法规禁止购买者除外）；网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17 、担保方式：第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。

18 、信用级别及资信评级：经鹏元资信综合评定，公司主体长期信用等级 为 AA- ，本期公司债券信用等级为 AA 。

19 、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）东兴证券组织承销团，采 取余额包销的方式承销。

20 、募集资金用途：在扣除发行费用后，本期债券拟以 12,000 万元偿还公 司商业银行贷款，优化公司债务结构；其余用于补充公司流动资金，改善公司资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-15

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

金状况。

21 、保荐人、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

22 、发行费用概算：本期公司债券发行费用（包括承销和保荐费用、律师 费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过本期公司债券募集资金总额的 4.5% 。

23 、拟上市地：深圳证券交易所。

24 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券应缴的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期： 2012 年 11 月 12 日

发行首日： 2012 年 11 月 14 日

预计发行期限： 2012 年 11 月 14 日至 2012 年 11 月 15 日，共 2 个工作日 网上申购日： 2012 年 11 月 14 日

网下认购期限： 2012 年 11 月 14 日至 2012 年 11 月 15 日

（二）本期公司债券上市安排

本期公司债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债

券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：露笑科技股份有限公司

住所： 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 法定代表人： 鲁小均 联系人： 蔡申 电话： 0575-87061113 传真： 0575-87066818

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1 、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

住所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、 15 层 法定代表人： 徐勇力

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-16

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

项目主办人： 徐奕、金国飚 项目组成员： 王妍、谢安 电话： 021-65465572 传真： 021-65463032

2 、分销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 张慎祥、郭严 电话： 010-85130207 、 85130466 传真： 010-85130542 （三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 住所： 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 法定代表人： 吕秉虹 经办律师： 徐旭青、鲁晓红 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643

（四）会计师事务所：立信会计师事务所 住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 法定代表人： 朱建弟 经办会计师： 沈利刚、蔡畅 电话： 0571-85800402 传真： 0571-85800465 （五）担保机构：瀚华担保股份有限公司 住所： 重庆市北部新区财富大道 15 号（重庆高科 . 财富园财富二 号 A 栋 1 楼 4# 、 5# ， 2 楼 7# 、 8# 、 9# 、 11# 、 12# ） 法定代表人： 张国祥 经办人： 田旻华、迪娜 电话： 010-57766635 传真： 010-57766600

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-17

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人： 刘思源 经办人员： 刘洪芳、李飞宾 电话： 010-66216006-828 传真： 010-66212002

（七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、 15 层 法定代表人： 徐勇力 联系地址： 上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 层 联系人： 徐奕、金国飚、王妍、谢安 电话： 021-65465572 传真： 021-65463032

• （八）收款银行：中国银行北京金融中心支行

开户银行： 中国银行北京金融中心支行 户名： 东兴证券股份有限公司 账号： 3220 5602 3692

• （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所： 深圳市深南东路 5045 号 法定代表人： 宋丽萍 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 法定代表人： 戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

四、认购人承诺

购买本期公司债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-18

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

人，下同）被视为作出以下承诺：

• （一） 接受本募集说明书对本期债券项下的所有规定并受其约束；

• （二） 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有

• 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露，投资者同意并接受该等变 更；

• （三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳交易所上市交

• 易，并由主承销商协助办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

• 截至本募集说明书签署日，公司与本期公司债券有关的中介机构及其负责

• 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关

• 系。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-19

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价和购买公司本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他 各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、与本期公司债券相关的风险

（一）利率风险

受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况、国家金 融政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期公司债券期限较长， 如果在本期公司债券存续期内未来市场利率发生波动，债券的投资价值可能会随 之发生变动，因而使本期债券的投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。 （二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于 具体债券上市审批事宜需在本期债券发行完毕后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所 上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，在证券交易市场的交 易活跃度受宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，可能会 出现公司债券交易不活跃的情况。因此，本期债券的投资者可能面临因债券不能 及时上市流通或由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来 的流动性风险。

（三）担保风险

本次债券由瀚华担保提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人目 前资信状况良好，财务状况正常，鹏元资信从营运环境、经营和竞争地位、发展 前景以及财务状况等方面对瀚华担保的主体长期信用等级评定为 AA 级，能为债 务偿付提供有效的保障。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保人的经营 状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现可能影响甚 至导致担保人丧失担保能力。

（四）偿付风险

本公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息偿付具

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-20

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

备较强的保障。但若在本期债券存续期间，国家宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力和现 金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期 债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（五）本期债券安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法 规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期 债券投资者的利益。

（六）资信风险

本公司目前资信状况良好，最近三年的贷款本金偿还率和利息偿付率均为 100% ，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是由于宏观经济的周 期性波动和电磁线行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于公司自 身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，可能会对公 司生产经营造成不利影响，进而导致公司资信水平下降，使本期公司债券投资者 承受一定的资信风险。

（七）评级风险

经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA- 级，本期公司债券的 信用等级为 AA 级。虽然本公司目前资信状态良好，但公司无法保证在本期债券 存续期内的主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生不利变化。如果资信评 级机构在本期债券存续期内调低公司的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评 级，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者的利益带来不利影 响。

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1 、原材料价格波动的风险

—— 报告期内公司主要原材料 电解铜和电解铝在公司生产成本中所占的比 例大于 85% ，自 2004 年以来，电解铜价格走势受国际经济形势和美元走势影响

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-21

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

波动幅度较大，使公司的成本控制难度加大，同时由于原材料采购与产品销售无 法做到完全对应，存货始终存在部分风险敞口，这使公司面临经营和盈利能力的 稳定性风险。

2 、国际和国内宏观经济环境带来的风险

受欧债危机的不利影响国际经济形势走弱，对我国经济造成了一定冲击，同 时 2011 年以来，受国家宏观经济政策调整、房地产市场调控以及取消家电下乡 补贴政策等的影响，我国家电行业及下游电磁线生产行业均陷入较为艰难的状 况。自 2011 年第四季度起公司订单量减少，处于产能不饱和的局面，公司面临 较大的经营风险。

3 、近期业绩波动风险

受近期宏观经济环境影响， 2012 年 1-6 月公司订单相比去年同期大幅下降， 公司合并报表口径营业收入同比下降 37,067.45 万元，降幅达 22.67% ，最近一 期净利润同比大幅度下降 1,635.03 万元，降幅达 42.71% 。如果宏观经济情况未 能改善，公司未来经营业绩可能继续受到一定影响。

（二）财务风险

1 、经营活动现金流波动风险

近三年一期公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,255.75 万元、 -11,398.40 万元、 -6,904.08 万元和 10,916.95 万元，波动幅度 较大，且最近三年均为负值，这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息带来 一定风险。

2 、债务结构不合理风险

公司负债以流动负债为主，近三年一期，其合并报表中流动负债分别为 81,680.21 万元、 81,482.08 万元、 69,805.84 万元和 80,026.89 万元，占负债总 额的比例分别为 91.64% 、 94.82% 、 99.98% 和 100% ，其中短期借款、应付票 据两者合计分别为 64,068.93 万元、 67,795.00 万元、 45,080.00 万元、 51,920.00 万元，占流动负债的比重分别为 78.44% 、 83.20% 、 64.58% 和 64.88% 。流动负 债比例过大，负债结构不合理，存在一定风险。

（三）管理风险

公司首发上市完成后，随着资产规模的扩大、新项目的增加，对公司的管理

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-22

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

水平和运营能力提出了新的挑战。尽管公司已形成了较为有效的经营模式，并建 立了相对完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养 了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若在未来发展过程中公司管理层团队 不能持续得到提升以提高对风险的管理和控制能力，则可能影响公司的经营效 率，带来管理风险。

（四）政策风险 根据科技部、财政部和国家税务总局于 2008 年 4 月颁布的《高新技术企业 认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，发行人 2008 年被认定为高新技术企业， 2011 年再次通过高新技术企业复审，享受 15% 的所 得税优惠税率。

根据《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之 日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资 格有效期为三年。如果发行人未能通过高新技术企业复审，则到期后将无法享受 所得税优惠政策，之后年度的净利润将受到一定影响。

（五）首发募投项目风险

—— 公司首次公开发行股票募集资金投资项目 《年产 15,000 吨微细电子线 材项目》及《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》的可行性分析是基于当时 的市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的； 但在项目后续实施及经营过程中，尤其是 2011 年下半年以来国际、国内经济环 境发生了较大的变化，为适应市场需求的变化，提高募集资金使用效率，丰富公 司铝芯产品品种，增强市场竞争力，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，将原募集资金项目之一 《年产 15,000 吨微细电子线材项目》变更为《年产 15,000 吨铝芯电磁线项目》。 由于市场情况不断发展变化，不能完全排除因市场需求、原材料价格、产品价格 出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能如期实施，带来不能实现 募集资金投资项目的预期收益的风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-23

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第三节 公司的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请鹏元资信对本期债券的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的 《露笑科技股份有限公司 2012 年 3.5 亿元公司债券信用评级报告》，公司的主 体长期信用等级为 AA- ，本期公司债券的信用等级为 AA 。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

露笑科技主体长期信用等级为 AA- （该级别反映发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低），本次公司债券的信用等级为 AA （该级别反映了本次债券的安全性高，违约风险很低）。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主 体长期信用等级为 AA- ；瀚华担保为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任 保证担保，鹏元资信基于对本公司和担保人的综合评估，评定本次债券信用级别 为 AA 。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力， 是对本公司长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用级 别。

因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA- ，在有担保的情况下信用 等级为 AA 。

（三）评级报告的主要内容

1 、基本观点

（ 1 ）公司采取 ― 以销定产、购销对应 ‖ 的经营模式和 ― 铜 / 铝价格 + 加工费 ‖ 的定 价模式，运营较为稳健，在一定程度上有效规避原材料价格波动风险的同时，可 对公司盈利能力形成较好保障；

（ 2 ）公司拥有铜铝产品兼备的宽产品线优势，随着募投项目完工逐步达产， 公司规模优势将进一步增强；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-24

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（ 3 ）瀚华担保股份有限公司提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效 提升了本期债券的信用水平。

2 、关注

（ 1 ）目前公司流动负债占比相对较高，存在一定短期债务压力；

• （ 2 ）公司募投项目尚未投产，目前资产运营效率偏低。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告 及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等 级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级 所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况 的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料及情况，鹏元资信有权根据 公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公 司提供相关评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公 司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布 跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。 鹏元资信将及时在其公司网站和深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与 跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

三、公司的资信情况

（一）公司获得的主要银行授信情况

鉴于公司优良的经营业绩和良好的信用记录，相关银行授予公司较高的信用 额度。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并口径获得中国银行股份有限公司诸暨

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-25

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

支行（以下简称 ― 中国银行诸暨支行 ‖ ）、中国农业银行股份有限公司诸暨支行（以 下简称 ― 中国农业银行诸暨支行 ‖ ）、兴业银行股份有限公司滨江支行（以下简称 ― 兴 业银行滨江支行 ‖ ）、中国工商银行股份有限公司诸暨支行（以下简称 ― 中国工商 银行诸暨支行 ‖ ）、中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称 ― 中信银行杭州分 行 ‖ ）、恒丰银行股份有限公司杭州分行（以下简称 ― 恒丰银行杭州分行 ‖ ）等共计 69,500 万元的银行授信额度，尚未使用授信余额 26,480 万元。

（二）近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生 严重违约情形。

（三）近三年一期发行的债券以及偿还情况

近三年一期，公司未曾发行任何债券。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期经审计净 资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司债券余额为零。如公司本期公司债券经中国 证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券面值最多为 3.5 亿元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例 为 39.82% ，占 2012 年 6 月 30 日公司合并报表（未经审计）所有者权益（包含 少数股东权益）的比例为 39.71% 。公司累计债券余额未超过最近一期净资产的 40% 。

（五）近三年一期的主要财务指标（合并报表口径）

财务指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
流动比率	1.72	1.83	1.09	1.03
速动比率	1.42	1.50	0.81	0.81
资产负债率	47.59%	44.27%	72.50%	81.60%
利息保障倍数	1.76	1.89	2.77	2.26
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

上述财务指标的计算公式如下： 流动比率 = 流动资产 / 流动负债； 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额； 利息保障倍数 = （利润总额 + 利息费用） / 利息费用； 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-26

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第四节 担保

经瀚华担保 2012 年 8 月 21 日召开的临时董事会会议决议通过，瀚华担保 为本次公司债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围 包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支 付的费用。作为对此担保事项的反担保，本公司实际控制人之一鲁小均先生将其 持有的本公司 800 万股股票质押给担保人；本公司实际控制人鲁小均家庭（鲁 小均、李伯英夫妇和其子鲁永）及控股股东露笑集团提供连带责任保证担保；本 公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人（其中部分属于二次抵押）。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

1 、提供连带保证责任担保的瀚华担保基本情况简介

公司名称： 瀚华担保股份有限公司

法定代表人： 张国祥

住所： 重庆市北部新区财富大道 15 号（重庆高科 . 财富园财富

二号 A 栋 1 楼 4# 、 5# ， 2 楼 7# 、 8# 、 9# 、 11# 、 12# ）

注册资本： 2,095,500,000 元

营业执照号： 500903000015432

经营范围： 许可经营项目：从事融资性担保、履约担保、财产保全 担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务。一般经营项目：财务顾问、 资产管理、投资咨询业务。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法 规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。

（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并报表数）

项目	2012 年1-6 月/2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日/2011 年度
总资产（元）	4,874,775,805.33	4,589,282,590.17
资产负债率	40.75%	43.44%
归属于母公司股东 的所有者权益（元）	2,617,292,838.46	2,450,032,127.72
净资产收益率（%）	11.00	20.31

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-27

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

流动比率（倍）	3.26	2.32
速动比率（倍）	3.26	2.32

• 注： 1 、净资产收益率 = 净利润 / （（本年所有者权益＋上年所有者权益） /2 ） ×100%

• 2 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ×100%

• 3 、流动比率 = 流动资产合计 / 流动负债合计

• 4 、速动比率 = （流动资产合计－存货） / 流动负债合计

• 5 、瀚华担保 2011 年度财务数据经天健正信会计师事务所审计

• 6 、瀚华担保 2012 年 1-6 月财务数据未经审计

（三）资信状况

• 1 、担保人的信用评级情况

瀚华担保的资信状况优良，鹏元资信给予瀚华担保主体长期信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，该等级反映了瀚华担保代偿能力很强，绩效管理和风险管 理能力很强，风险很小。

2 、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

瀚华担保近三年与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。

（四）累计对外担保金额及占净资产的比例

截至 2012 年 6 月 30 日，瀚华担保累计对外融资性担保余额为 122 亿元， 是其 2012 年 6 月末未经审计的净资产（不含少数股东权益）的 4.66 倍 ；若公 司本次 3.50 亿元公司债券全额发行，瀚华担保累计对外融资性担保余额为 125.5 亿元，是其 2012 年 6 月末未经审计的净资产（不含少数股东权益）的 4.8 倍。

（五）偿债能力分析

瀚华担保股份有限公司是在中华全国工商业联合会支持和指导下，经重庆市 人民政府金融办公室批准，由全国 25 家民营企业法人和自然人股东以货币资本 出资设立的全国性大型商业担保机构，注册资本金 20.955 亿元，持有《中华人 民共和国融资性担保机构经营许可证》，获评信贷市场 AAA- 、资本市场 AA 信 用评级。

截止 2011 年末，瀚华担保经审计的合并会计报表口径资产总额为 45.89 亿 元，归属于母公司所有者权益为 24.50 亿元。 2011 年末流动比率、速动比率均 为 2.32 倍， 2012 年 6 月末流动比率、速动比率均为 3.26 倍，短期偿债能力良

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-28

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

好。 2011 年末和 2012 年 6 月末，瀚华担保资产负债率（合并报表口径）分别 为 43.44% 和 40.75% ，整体偿债能力良好。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为债券发行人发行的 5 年期公司债券，发行面额总计为人民币 35,000 万元。

（二）债券的到期日

担保函项下的债券到期日为 2017 年 11 月 14 日。债券发行人应于 2013 年 11 月 14 日至 2017 年 11 月 14 日清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为连带责任保证。

（四）保证责任的承担

如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券本息，担保人应主 动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销人指定的账户。债 券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人 要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依 法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵消。

（五）担保范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债 权的费用和其他应支付的费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有 人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的 财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-29

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第 五条规定的范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人 继续承担担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以 影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证， 债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑 付已经到期的债券本息。

（十一）担保函的生效

担保函自担保人签署之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更 或撤销。

三、反担保的情况

瀚华担保为本期债券 5 年期品种的债券本息兑付提供无条件不可撤销连带 责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，本公司实际控制人之一鲁小均先生 将其持有的本公司 800 万股股票质押给担保人；本公司实际控制人鲁小均家庭 （鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）及控股股东露笑集团提供连带责任保证担保； 本公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人（其中部分属于二次抵押）。

截至本募集说明书签署日，鲁小均先生持有的本公司 800 万股股票已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续，质押期限自 2012 年 08 月 16 日至质权人瀚华担保向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请解冻为止。

公司 2012 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第八次会议决议通过了《关于 为公司债券发行提供土地及建筑物反担保抵押的议案》。 公司设定抵押担保的土地使用权、房产明细及抵押办理情况如下：

抵押物	地址	面积（㎡）	权利人	权利凭证编号		抵押情况	办理进展
土地	诸	57292.8	露	诸暨国用（2010）第90700042	号	二次抵押	目前公司
使用权	暨	25080	笑	诸暨国用（2008）第90701531	号	一次抵押	已与瀚华 担保签订
				1-1-30

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

	市 店 口 镇 露 笑 路 38 号	4677	科 技	诸暨国用（2008）第90701529号	一次抵押	抵押反担 保合同， 并向政府 相关部门 申请登 记，预计 于九月下 旬办理完 毕。
房产		20066.79		房权证诸字第F0000028155号	二次抵押
		10495.62		房权证诸字第F0000063983号	二次抵押
		5795.24		房权证诸字第F0000064427号	二次抵押
		4436.21		房权证诸字第F0000064428号	二次抵押
		3631.73		房权证诸字第F0000081054号	二次抵押
		142.91		房权证诸字第F0000064431号	二次抵押
		291.88		房权证诸字第F0000064432号	二次抵押
		5773.90		房权证诸字第F0000021128号	一次抵押
		8962.30		房权证诸字第F0000021228号	一次抵押
		2258.93		房权证诸字第F0000021227号	一次抵押

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本 次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案 进行审议并作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人 履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项 时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债 券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议 与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主 体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

详情请参见本募集说明书 ― 第六节 债券持有人会议 ‖ 以及 ― 第七节 债券受托 ‖ 管理人 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-31

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

（一）利息的支付

1 、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 14 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，年度付息款项自付息日起不另 计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日，年度付息款项自付息日起不另计利息）。

2 、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。

3 、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

1 、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2017 年 11 月 14 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，应兑付债券本金自 兑付日起不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支 付日为 2015 年 11 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。

2 、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。

二、偿债资金来源

本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理，资产负债率、流动性管理 和募集资金运用管理，保证及时足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金 兑付。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-32

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

（一）常规偿债资金来源

公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，近三年一期，发行人主营 业务发展良好，合并口径分别实现营业收入 136,912.79 万元、 269,606.08 万元、 287,067.12 万元和 126,447.86 万元；公司息税前利润分别为 4,900.40 万元、 10,866.22 万元、 13,749.35 万元和 6,242.36 万元，发展势头良好，足以确保支 付本期债券利息。 2009-2011 年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,255.75 万元、 -11,398.40 万元、 -6,904.08 万元，给公司能否按时足额偿付本 次公司债券的本息带来了一定的不确定性。

（二）应急偿债保障方案

1 、流动资产变现保障本息正常偿付

长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外， 公司流动资产主要由应收账款、应收票据和存货组成。截至 2012 年 6 月 30 日， 公司流动资产为 137,628.29 万元，除货币资金外的流动资产为 97,025.21 万元。 —— 公司的存货主要为容易变现的大宗物资 铜材和铝材。在公司现金流量不足的 情况下，可以通过变现存货方式快速取得现金；同时公司还可以加大应收账款催 款力度、票据贴现等方式，获得必要的偿债资金支持。

2 、第三方担保人提供连带责任保证担保

瀚华担保为本次公司债券了提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，在发 行人不能按时足额偿还本期债券本息的情况下，由瀚华担保向债券持有人偿还到 期本息。瀚华担保是一家注册资本 20.96 亿元，截至 2012 年 6 月 30 日，瀚华 担保累计对外融资性担保余额为 122 亿元，是其 2012 年 6 月末未经审计的净 资产（不含少数股东权益）的 4.66 倍 ；若公司本次 3.50 亿元公司债券全额发 行，瀚华担保累计对外融资性担保余额为 125.5 亿元，是其 2012 年 6 月末未经 审计的净资产（不含少数股东权益）的 4.8 倍，该比例远低于《融资性担保公司 管理暂行办法》第 28 条规定： ― 融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过 其净资产的 10 倍。 ‖ 2011 年度瀚华担保实现营业收入 115,603.44 万元，利润 总额 63,780.79 万元，净利润 52,666.37 万元，完全有能力在企业不能按时足额 偿还本次公司债券本息时承担连带赔偿责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-33

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

三、偿债的其他保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，除制定上述偿债资金来源计划为偿还债务提供的充足 资金保障之外，公司还制定了其他包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥 债券受托管理人的作用、专门部门和人员负责偿付工作等措施，从而形成了确保 债券全额兑付并切实可行的整体保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券 持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有 人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿 付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说 ― ‖ 明书第六节 债券持有人会议 。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受 托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送 公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便 于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序或根据债券受托管理协议 采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第 ― ‖ 七节 债券受托管理人 。

（三）设立专项偿债账户

1 、账户的开立

公司制定了《公司债券专项偿债资金管理制度》，将于本次公司债券发行完 成 90 天内，会同受托管理人书面指定的联系人在商业银行（监管银行）完成专 项偿债账户的开设，并与监管银行签订《偿债资金专项账户监管协议》用于存放 公司依据《公司债券专项偿债资金管理制度》提存的专项偿债资金。

2 、资金来源

专项偿债账户的资金主要来自于公司经营活动产生的现金净额和货币资金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-34

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

的预先提留。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司经营活动产生的现 金净额和货币资金不能满足按期偿付本次公司债券本息时，公司可以通过其他途 径筹集偿债资金，包括但不限于：

（ 1 ）银行贷款；

（ 2 ）出售公司流动资产或其他资产变现；

（ 3 ）其他适当及合法的途径筹集的资金。

3 、存储规则

（ 1 ）公司应自本期债券每期付息日前 90 天开始归集偿债资金。在付息日 前第 5 个工作日，专项偿债账户内的资金应不低于到期应付本期公司债券利息的

100% 。

（ 2 ）专项偿债账户本金资金提存的起始日期为本期公司债券到期日前 90 天，提存的终止日期为本期公司债券到期日前 5 个交易日。账户资金的提存频度 和提存金额如下：

①不迟于本期公司债券到期日前 30 天，专项偿债账户内的资金应不低于到 期应付本期公司债券本金的 50% ；

②不迟于本期公司债券到期日前 5 个交易日，专项偿债账户内的资金应不低 于到期应付本期公司债券本息的 100% 。

4 、监督安排和信息披露

专项偿债账户的监督和信息披露按照债券受托管理协议的规定执行。债券受 托管理人和公司独立董事有权对专项偿债账户资金的存放情况进行检查。

（四）专门部门和人员负责偿付工作

公司指定财务部代表公司负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，牵 头负责协调本次公司债券本息的偿付工作。公司财务部及其他相关部门应在本次 公司债券到期日所在年度的财务预算中落实本次公司债券本息的兑付资金，确保 本次公司债券本息如期偿付。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按 债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-35

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（六）公司董事会承诺

公司第二届董事会第七次会议通过决议，当出现预计不能按期偿付本期债券 本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：

• 1 、不向股东分配利润；

• 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4 、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利 息及兑付债券本金，当公司未按时支付本期债券本金和 / 或利息，或发生其他违 约情况时，公司应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利 息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

债券受托管理人将代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未 按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司追索，并追究 债券受托管理人的违约责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-36

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

第六节 债券持有人会议

为保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》和 《深圳证券交易所公司债券上市规则（ 2012 年修订）》等法律法规及其他规范性 文件的规定，并结合发行人的实际情况，制定了《债券持有人会议规则》。债券 持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购本期公 司债券视为同意发行人和债券受托管理人就本期公司债券签署的《债券受托管理 协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。

一、债券持有人会议召开的情形

• 在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1 、拟变更募集说明书的约定方案；

• 2 、拟变更、解聘债券受托管理人；

• 3 、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

• 4 、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

• 5 、发行人书面提议召开债券持有人会议；

• 6 、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

• 7 、单独和 / 或合计代表本期未偿还债券本金总额的 10% 以上的债券持有人书

• 面提议召开债券持有人会议；

• 8 、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

• 9 、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

二、债券持有人会议的权限

1 、当发行人变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议；

2 、 在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案， 决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是 否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

• 3 、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-37

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

4 、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作 出决议；

5 、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

• 6 、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

• 享有权利的方案作出决议；

7 、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补 充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

8 、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

三、债券持有人会议的召集

1 、债券受托管理人得知或者应当得知债券持有人会议召开的情形事项的请 求之日起 5 个工作日内 , 应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

2 、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债 券持有人会议召集人；

3 、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条规定履行其职 责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债 券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿 还债券本金总额的比例不得低于 10% ，并应当在发出债券持有人会议通知前申请 在上述期间锁定其持有的本期公司债券；

4 、单独代表本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人发出召开债券 持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿 还债券本金总额 10% 以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集 人；

5 、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的，发行人为债券 持有人会议召集人；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-38

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

6 、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议；

7 、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项；

8 、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿 还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

四、债券持有人会议的通知

1 、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期公 司债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体；

2 、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（ 1 ）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（ 2 ）提交会议审议的事项；

（ 3 ）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；

（ 4 ）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（ 5 ）投票代理委托书的送达时间和地点；

（ 6 ）会务常设联系人姓名及电话号码；

3 、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定；

4 、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权向 债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10% 以上股份的股东及其他 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到 临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知， 并公告临时提案内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-39

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案；

5 、债券持有人会议的召开地点原则上应在诸暨市。

五、债券持有人会议出席人员

1 、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公 司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决 权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：债券发行人； 债券担保人；持有债券发行人 10% 以上股份的股东；债券受托管理人；债券发行 人的其他重要关联方；

2 、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效 证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表 人、负责人）依法出具的代理投票委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持 有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；

3 、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理投票委托书应当 载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；代理投票委托书签发日期和有 效期限；委托人签字或盖章；

4 、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代 理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。

六、债券持有人会议的召开

1 、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

2 、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券 受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时 内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金最多的债券持有人 ( 或其代理人 ) 担任会议主席并主持会议；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-40

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

3 、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称 ( 或姓名 ) 、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项；

4 、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。

七、债券持有人会议表决、决议及记录

1 、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议 的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权；

2 、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应 当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果；

3 、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决；

4 、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

5 、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录；

6 、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：

（ 1 ）出席会议的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 所代表的本期未偿还债 券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（ 2 ）召开会议的日期、具体时间、地点；

（ 3 ）会议主席姓名、会议议程；

（ 4 ）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（ 5 ）每一表决事项的表决结果；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-41

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（ 6 ）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（ 7 ）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容；

7 、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年；

8 、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证券监督管理委员会派出机构及本期公司债券的交易场所报告。

八、债券持有人会议决议的生效条件和效力

1 、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期公司债券持有人会议的 50% 以上表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。法律、 法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。

2 、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意 见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

• 3 、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担

• 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

4 、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决 议于监管部门指定的媒体上公告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-42

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第七节 债券受托管理人

为保护债券持有人利益，根据《证券法》、《合同法》、《试点办法》及其他有 关法律法规的规定，公司聘请东兴证券作为本期债券的受托管理人，并签订了本 期公司债券的《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款 和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。

一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 、 15 层

联系地址：上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 层 法定代表人：徐勇力

联系人：徐奕、金国飚、王妍、谢安

联系电话： 021-65465572 传真： 021-65463032 邮编： 200082

（二）债券受托管理协议签订情况

2012 年 8 月，发行人与东兴证券签订了《债券受托管理协议》，聘任东兴证 券担任本期公司债券的债券受托管理人。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人 （主承销商）之外，至《债券受托管理协议》签订之日，债券受托管理人及其负 责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利 害关系。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-43

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理人代理事项范围

1 、本期公司债券存续期间的一般代理事项：

（ 1 ）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（ 2 ）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（ 3 ）定期出具债券受托管理事务报告；

（ 4 ）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（ 5 ）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与 本期公司债券有关的事项；

（ 6 ）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发 行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关 信息；

（ 7 ）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金 进行持续监督；

（ 8 ）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金 的使用进行持续监督；

（ 9 ）持续关注担保人的经营情况、财务状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项时，及时向全体债券持有人披露相关信息。

2 、本期债券存续期间的特别代理事项：

（ 1 ）本期公司债券诉讼代理；

（ 2 ）本期公司债券的债券转让、抵押和继承事项代理；

（ 3 ）本期公司债券本息偿还事项代理；

（ 4 ）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。

3 、上述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单 个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议 的代理事项范围。

（二）发行人的权利和义务

1 、发行人依据法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规 定享有各项权利并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务，以及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-44

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

其他义务；

2 、发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制 度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止 性的业务和行为；

3 、债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有 权按照批准的用途自主决定募集资金的使用；

4 、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；

• 5 、发行人有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》

• 的规定，向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；

6 、发行人必须于本次债券发行完成后 90 天内会同债券受托管理人书面指 定的联系人在商业银行完成专项偿债账户的开设，用于存放专项偿债资金。账户 资金来源于发行人的经营活动产生的现金净额和货币资金的预先提留。若因经济 环境变化或其他不可预见因素导致发行人经营活动产生的现金净额和货币资金 不能满足按期偿付本次公司债券本息时，发行人可以通过其他途径筹集偿债资 金，包括但不限于：

（ 1 ）银行贷款；

（ 2 ）出售公司流动资产或其他资产变现；

• （ 3 ）其他适当及合法的途径筹集的资金。

7 、《试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当知 悉该等事项发生之日起十个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有 人及债券受托管理人；

8 、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工 作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其 他事务；

9 、发行人应根据相关法律、法规的规定为债券持有人聘请债券受托管理人， 支付报酬，并为债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的义务提供方便 和必要的信息、资料和数据；

10 、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法 监督；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-45

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

11 、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因 特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同 意；

12 、发行人约定在债券到期之前可以提前购回的，其提前购回不得损害债 券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1 、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协 议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；

2 、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况，在出现发 行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响 的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规 则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；

3 、监督专项偿债账户、募集资金的使用；

4 、根据债券持有人会议的授权，在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发 行人之间的谈判及诉讼事务；

5 、债券受托管理人应当采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定 出具债券受托管理事务报告；

6 、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定 机关采取财产保全措施；

7 、持续关注发行人及本期公司债券担保人的经营情况、财务状况、资信状 况，如达到符合追加担保的条件时，要求发行人促使担保人在约定的期限内追加 担保，或由甲方另行追加担保；

8 、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程 序；

9 、对与本期公司债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的 发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；

10 、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持 有人会议；

11 、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-46

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券 持有人遵守债券持有人会议决议；

12 、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有 人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何 其他第三方谋取利益；

13 、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务 委托给第三方履行；

14 、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作 日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

（四）债券持有人的权利和义务

• 1 、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金；

• 2 、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利

• 益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与企业的经营管理；

• 3 、债券持有人对企业的经营状况不承担责任；

• 4 、债券持有人可按《募集说明书》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交

• 易所的规定对债券进行转让、质押和继承；

5 、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权 利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为；

• 6 、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会

• 议并享有表决权；

• 7 、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托

• 管理人；

• 8 、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；

• 9 、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债

• 券持有人会议通过的合法、有效的决议；

10 、债券持有人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响 发行人的经营活动。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式及程序

• 1 、债券受托管理人应指派称职专业人员完成《债券受托管理协议》项下代

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-47

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

理事务；

2 、债券受托管理人应指派专人负责对发行人指定的本期公司债券事务代表 进行定期联络；

3 、债券受托管理人应对发行人的偿债能力、专项偿债账户、募集资金使用 情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析；

4 、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托 管理协议》项下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和 文件，发行人应给予配合；

5 、出现《试点办法》第二十七条规定之任一情形和 / 或其他可能严重影响债 券持有人利益的情形，发行人未依照《债券受托管理协议》约定以有效方式告知 债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以其 他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告 知债券持有人；

6 、发生《试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第六条规定的 任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有 人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有 人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向 发行人提出相关建议；

7 、按《债券受托管理协议》约定出具受托管理事务报告；

（ 1 ）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

（ 2 ）债券受托管理人应该在发行人每个会计年度报告公布之日起一个月内 出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容： ①发行人的经营状况、资产状况；

②发行人募集资金使用情况；

③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和 行政处罚等重大事件；

④债券持有人会议召开的情况；

⑤本期公司债券本息偿付情况；

⑥本期公司债券跟踪评级情况；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-48

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

⑦发行人指定的负责本期公司债券相关事务的专人变动情况；

⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（ 3 ） 在发生《试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相 关的临时报告；

（ 4 ） 在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报 告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于经中国证监会 批准的交易场所。

（六）债券受托管理人的报酬

对于本期债券受托管理事务，债券受托管理人不收取费用。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序

1 、下列情况发生应变更、解聘受托管理人：

（ 1 ）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管 理义务；

（ 2 ）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（ 3 ）债券受托管理人不再具备任职资格；

（ 4 ）债券持有人会议通过决议变更、解聘受托管理人。

2 、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（ 1 ）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（ 2 ）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（ 3 ）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理 职责的利益冲突。

3 、单独或合并代表 10% 以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更、解 聘受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理 人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更、解聘受托管理人的决议经代 表出席债券持有人会议的 50% 以上表决权的本期公司债券持有人和 / 或代理人同 意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议决议和《债券受托管 理协议》约定完成与变更、解聘受托管理人有关的全部工作。

4 、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管 理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-49

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券 受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决

（一）违约责任

1 、除《债券受托管理协议》另有约定外，任何一方违反协议义务应向对方 承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于本期 公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

• 2 、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理

• 人依法提起诉讼；

3 、债券受托管理人未按规定履行义务，其应当向债券持有人赔偿因此造成 债券持有人实际发生的直接经济损失，但最多不得超过受托管理人报酬数额。

• 4 、因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，

• 协议各方均不承担违约责任。

（二）争议解决

• 1 、《债券受托管理协议》及其解释适用中华人民共和国法律。

2 、如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过 友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向《债券受托管理协议》签署地 有管辖权的人民法院提起诉讼。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-50

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第八节 公司基本情况

一、公司的设立、股本变化及上市情况

（一）湄池福利厂、诸暨市露笑电磁线厂时期

发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立，露笑电磁线有限前身 可以追溯到成立于 1986 年 12 月的诸暨县湄池福利厂。 1995 年 6 月，经诸暨市工 商行政管理局核准，湄池福利厂更名为浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂， 企业性质为集体所有制企业。

因湄池水泥厂严重影响城镇环境和居民的生活， 2002 年 11 月，经诸暨市店 口镇党政班子联席会议决定，将湄池水泥厂交由浙江露笑机械制造有限公司（后 更名为露笑集团）经营，继续保留集体企业身份，享受福利企业待遇。 2003 年 2 月湄池水泥厂更名为诸暨市露笑电磁线厂，在露笑机械原有土地和生产厂房内 开始经营电磁线业务，所有经营管理均由企业自主决策，受露笑机械实际控制。

（二） 2003 年 12 月增资

2003 年露笑机械接手经营湄池水泥厂并更名为诸暨市露笑电磁线厂后，露 笑机械于 2003 年 12 月对露笑电磁线厂进行增资，增资完成后露笑电磁线厂的 注册资本为 1,500 万元。

（三）公司化改制为露笑电磁线有限

2005 年 1 月 5 日，露笑电磁线厂开始改组成为有限责任公司的工作。 2005 年 3 月 4 日，改组完成，诸暨市露笑电磁线有限公司完成工商变更登记手续并取得 注册号为 3306811002253 的《企业法人营业执照》。

本次公司化改制后，露笑电磁线有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资形式	占注册资本的比例(%)
1	鲁小均	1,000	实物	66.67
2	李伯英	500	实物	33.33
合计		1,500		100.00

上述事项已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-51

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（四） 2005 年 11 月股权转让

2005 年 11 月，经露笑电磁线有限股东会决议同意股东鲁小均将其持有的露 笑电磁线有限 800 万元和 200 万元出资额以 1 ： 1 价格分别转让给露笑机械和李伯 英。

此次股权转让完成后，露笑电磁线有限股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例 53.33% 46.67% 100.00%
露笑机械	800
李伯英	700
	1,500

2006 年 10 月，露笑机械更名为露笑集团，露笑电磁线有限办理了股东名称 工商变更登记手续。

（五） 2007 年 12 月增资至 4,400 万元

2007 年 12 月 19 日，露笑电磁线有限股东会决议通过注册资本增至 4,400 万 元。本次增资完成后，露笑电磁线有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	露笑集团	3,700	84.09%
2	李伯英	700	15.91%
合计		4,400	100.00%

（六） 2007 年 12 月股权转让

2007 年 12 月 27 日，经露笑电磁线有限股东会议决议通过，股东李伯英将 315 万元出资分别转让给鲁永等 4 位自然人，股东露笑集团将 840 万元出资额分别转 让给鲁小均等 12 位自然人。

（七） 2008 年 3 月露笑电磁线有限依法整体变更设立为股份公司

2008 年 3 月 23 日，经露笑电磁线有限股东会决议通过，同意以 2007 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份公司。

整体变更设立露笑科技后，各发起人股东持股比例如下：

序号	股东名称（姓名）	股份（万股）	比例
1	露笑集团	5,200	65.00%
2	鲁小均	800	10.00%
3	李伯英	700	8.75%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-52

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

4	鲁永	518	6.48%
5	李国千	400	5.00%
6	李红卫	100	1.25%
7	李孝谦	50	0.63%
8	鲁肃	47	0.59%
9	李伯千	40	0.50%
10	徐菊英	40	0.50%
11	李陈永	30	0.38%
12	王国强	24	0.30%
13	鲁烈水	20	0.25%
14	王进	15	0.19%
15	徐娇英	9	0.11%
16	郭玉凤	5	0.06%
17	王国全	2	0.03%
合计		8,000	100.00%

（八） 2010 年 9 月增资

2011 年 9 月 8 日，公司注册资本增加至 9,000 万元，由公司原股东李红卫、李 国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共 8 位自然人股东 以 6.8 元 / 股的价格认购新增股份。

至此，公司首次公开发行前的股权结构如下：

股东名称（姓名）	股份（万股）	比例
露笑集团	5,200	57.78%
鲁小均	800	8.89%
李伯英	700	7.78%
鲁永	568	6.31%
李国千	540	6.00%
李红卫	450	5.00%
胡晓东	250	2.78%
郁琼	128	1.42%
刘枫	72	0.80%
李孝谦	50	0.56%
鲁肃	47	0.52%
李伯千	40	0.44%
徐菊英	40	0.44%
李陈永	30	0.33%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-53

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

15	王国强	24	0.27%
16	鲁烈水	20	0.22%
17	王进	15	0.17%
18	徐姣英	9	0.10%
19	郭玉凤	5	0.06%
20	王伟士	5	0.06%
21	李军旦	5	0.06%
22	王国全	2	0.02%
合计		9,000	100.00%

（九）上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1371 号文《关于核准露笑科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 2011 年 9 月 8 日公司首次向中国境 内社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 18.00 元 / 股。发行完成后，公司总股本增加至 12,000 万股。

经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上 [2011]288 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 ― ‖ 20 日起上市交易，股票简称 露笑科技 ，股票代码 ―002617‖ 。

二、公司近三年重大资产重组情况

公司近三年不存在重大资产重组的情况。

三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）截至 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构

（一）截至2012 年6 月30	日，公司股本结构
股份类型 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股（*） 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股	数量（万股）	比例
	9,000	75%
	5,200	43.33%
	3,800	31.67%
	3,000	25%
	3,000	25%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-54

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	12,000	100%

• ― ‖ ― ‖ 注：高管所持股份详见本节 六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 之 （一）基本情况 。

（二）截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况

序 号	股东名称	股份性质	股份限售情况	持股数量（股）	持股比例
1	露笑集团有限公司	境内一般法人	有限售流通股	52,000,000	43.33%
2	鲁小均	境内自然人	有限售流通股	8,000,000	6.67%
3	李伯英	境内自然人	有限售流通股	7,000,000	5.83%
4	鲁永	境内自然人	有限售流通股	5,680,000	4.73%
5	李国千	境内自然人	有限售流通股	5,400,000	4.50%
6	李红卫	境内自然人	有限售流通股	4,500,000	3.75%
7	胡晓东	境内自然人	有限售流通股	2,500,000	2.08%
8	郁琼	境内自然人	有限售流通股	1,280,000	1.07%
9	中原证券股份有限公司	境内一般法人	无限售流通股	1,000,000	0.83%
10	刘枫	境内自然人	有限售流通股	720,000	0.60%

四、公司组织结构和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-55

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至本募集说明书签署日，公司的组织结构图如下：

==> picture [441 x 318] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略决策委员会
监事会
董事会
薪酬考核委员会
董事会秘书
提名委员会
总经理
审计委员会
采购副总 制造副总 营销副总 财务总监 行政副总
董
生 品 行 人
事 技
采 产 质 营 财 期 政 力 环 审
会 术
购 技 管 销 务 货 办 资 保 计
办 中
部 术 理 部 部 部 公 源 部 部
公 心
部 部 室 部
室
----- End of picture text -----

（二）重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下：

企业名称	浙江露笑电子线材有限公司	诸暨露笑特种线有限公司
注册资本	5,000万元	612.24万美元
法定代表人	鲁小均	李伯英
与发行人关系	全资子公司	控股子公司
发行人持股比例	100%	75%
公司类型	有限责任公司 （法人独资）	有限责任公司 （台港澳与境内合资）
经营范围	制造销售：电线电缆、漆包线、电 子元器件；有色金属压延加工；从 事货物及技术的进出口业务（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。）	生产、销售：漆包线、汽车配件、 发动机配件。
财务数据	截至2011年12月31日，露笑电子线 材总资产为18,542,001.20元，净资 产为14,602,382.00元，2011年度实 现收入0元，净利润为-383,852.61	截至2011年12月31日，露笑特种 线总资产为204,315,300.37元，净 资产为99,490,886.89元，2011年 度实现收入303,536,857.83元，净

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-56

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

	元。以上财务数据已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）浙江分所 审计。	利润为22,542,757.06元。以上财 务数据已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）浙江分所审计。
备注	2012年2月17日发行人对露笑电子 线材进行增资19,184万元，2012年 2月23日在浙江省诸暨市工商行政 管理局依法办理了相关变更登记手 续，露笑电子线材注册资本由1500 万元增加到5000万元，仍为发行人 的全资子公司。

五、公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

1 、控股股东基本情况

露笑集团持有本公司 52,000,000 股，占公司总股本的 43.33% ，系本公司的 控股股东。

露笑集团成立于 1996 年 1 月 15 日，法定代表人鲁小均，注册资金 5,000 万元， 工商注册号： 330681000026598 ，公司注册和主要经营地址为诸暨市店口镇湄 池露笑路。经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及 零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的 研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备 租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批 准前不得经营），目前实际从事车用、船用涡轮增压器的制造和销售，是国内主 要的车用、船用涡轮增压器的制造和销售商之一。

截至 2011 年 12 月 31 日，露笑集团总资产为 458,246,483.61 元，净资产为 96,652,704.14 元， 2011 年度实现收入 21,152,496.94 元，净利润为 -11,718,466.55 元（按母公司口径），以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所 有限公司审计。

2 、实际控制人基本情况

公司实际控制人为鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）。鲁小均、 李伯英夫妻通过露笑集团间接持有本公司 5,200 万股股份，占公司总股本的 43.33% 。鲁小均直接持有本公司 800 万股股份，占公司总股本的 6.67% ，李伯英 直接持有本公司 700 万股股份，占公司总股本的 5.83% ，鲁小均、李伯英之子鲁

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-57

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

永直接持有本公司 568 万股股份，占公司总股本 4.73% 。

鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）合计持有本公司 7,268 万股 股份，占公司总股本的 60.57% 。

实际控制人的基本信息及任职情况见本节 ― 六、公司董事、监事、高级管理 ‖ 人员的基本情况 。

（二）与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

==> picture [396 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁小均 李伯英 鲁 永
60% 40%
露笑集团
6.67% 43.33% 5.83% 4.73%
露笑科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或争议情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公 司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（四）控股股东及实际控制人对外投资情况

1 、诸暨市露笑进出口有限公司

成立时间： 2006 年 7 月 28 日；

注册资本： 100 万元；

法定代表人：李伯英；

经营范围；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制经营的

项目除外）；

实际业务：进出口业务；

公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-58

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

股东结构：露笑集团出资 51 万元，占注册资本 51% ，鲁永出资 49 万元， 占注册资本 49% 。

截至 2011 年 12 月 31 日，诸暨市露笑进出口有限公司总资产为 1,002,521.74

元，净资产为 996,281.74 元， 2011 年度实现收入 0 元，净利润 -2,883.54 元。

以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

2 、诸暨露笑商贸有限公司

成立时间： 2006 年 7 月 28 日；

注册资本： 1,000 万元；

法定代表人：李伯英；

经营范围：批发：化肥、小五金、汽车配件、日用百货、化工原料（除化学 危险品、易制毒品、监控化学品）、钢材；

实际业务：批发化肥；

公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；

股东结构：露笑集团出资 510 万元，占注册资本的 51% ，李国千出资 475.3

万元，占注册资本的 47.53% ，鲁永出资 14.7 万元，占注册资本的 1.47% 。

截至 2011 年 12 月 31 日，诸暨露笑商贸有限公司总资产为 329,529,276.49

元，净资产为 11,262,038.19 元， 2011 年度实现收入 465,407,054.26 元，净利

润 515,601.93 元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

3 、诸暨露笑动力技术研究有限公司

成立时间： 2006 年 7 月 28 日；

注册资本： 30 万元；

法定代表人：李伯英；

经营范围：动力与电气工程技术、机械工程技术、环境科学技术、交通运输

工程技术的研究、设计、开发和技术转让；

实际业务：机械工程技术研发；

公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路；

股东结构：露笑集团出资 15.3 万元，占注册资本的 51% ，鲁永出资 14.7

万元，占注册资本的 49% 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-59

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2011 年 12 月 31 日，诸暨露笑动力技术研究有限公司总资产为 303,983.26 元，净资产为 297,743.26 元， 2011 年度实现收入 0 元，净利润 -1,528.10 元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

4 、浙江露笑新材料有限公司

成立时间： 2008 年 1 月 22 日；

注册资本： 500 万元；

法定代表人：李孝谦；

经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制 造销售：车辆及船舶增压器，汽车及船舶零部件，机械配件（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；

实际业务：塑料线轴加工、销售；

公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路 38 号；

股东结构：露笑集团出资 375 万元，占注册资本的 75% ，李孝谦出资 125 万元，占注册资本的 25% 。

截至 2011 年 12 月 31 日，浙江露笑新材料有限公司总资产为 4,938,598.83 元，净资产为 4,937,817.33 元， 2011 年度实现收入 0 元，净利润 23,260.30 元。 以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

5 、浙江露笑光电有限公司

成立时间： 2010 年 9 月 28 日；

注册资本： 15,000 万元；

法定代表人：鲁小均；

经营范围：制造、销售：电光源， LED 显示屏，光电子器件及元器件；光 学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事 货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。）；

实际业务：尚未达产；

公司住所：诸暨市陶朱街道千禧路；

股东结构：露笑集团 100% 出资；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-60

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2011 年 12 月 31 日，浙江露笑光电有限公司总资产为 327,844,986.55 元，净资产为 146,030,360.03 元， 2011 年度实现收入 136,752.14 元，净利润 -3,650,357.82 万元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

6 、浙江露通机电有限公司

成立时间： 2010 年 10 月 13 日；

注册资金： 6,000 万元；

法人代表：鲁小均；

经营范围：制造销售：电机及发电机组专用零件、微电机及其他电机；从事 货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。）；

实际业务：尚未达产；

公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂；

股东结构：露笑集团 100% 出资；

截至 2011 年 12 月 31 日，浙江露通机电有限公司总资产为 59,930,159.39 元，净资产为 55,867,965.75 元， 2011 年度实现收入 6,358.97 元，净利润 -3,741,363.14 元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。

六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如 下表：

姓名	职务	性别	年龄	任期期限	截至2012 年6 月30 日持股数 （股）	2011 年 薪酬 （万元）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴
鲁小均	董事长	男	53	2011年08月15日-2014年08月15日	8,000,000	0	是
李伯英	董事	女	54	2011年08月15日-2014年08月15日	7,000,000	18.19	否
鲁 永	副董事长、 总经理	男	28	2011年08月15日-2014年08月15日	5,680,000	22.21	否

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

李国千	董事	男	48	2011年08月15日-2014年08月15日	5,400,000	0	否
胡晓东	董事	男	47	2011年08月15日-2014年08月15日	2,500,000	0	否
徐菊英	董事、 副总经理	女	41	2011年08月15日-2014年08月15日	400,000	18.21	否
陈 昆	独立董事	男	66	2011年08月15日-2014年08月15日	0	4.00	否
方 铭	独立董事	男	45	2011年08月15日-2014年08月15日	0	4.00	否
甘为民	独立董事	男	47	2011年08月15日-2014年08月15日	0	4.00	否
应江辉	监事会主席	男	35	2011年08月15日-2014年08月15日	0	14.83	否
方浩斌	监事	男	30	2011年08月15日-2014年08月15日	0	12.15	否
吴少英	监事	女	46	2011年08月15日-2014年08月15日	0	14.51	否
蔡 申	董事会秘 书、副总经 理	男	52	2011年08月15日-2014年08月15日	0	18.68	否
成三平	财务总监	男	42	2012年03月15日-2014年08月15日	0	－	否
李孝谦	副总经理	男	51	2011年08月15日-2014年08月15日	500,000	18.19	否

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1 、董事会成员

鲁小均先生： 1960 年生，初中学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴 市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届人大代表； 2006 年度获诸暨市 ― 优秀 厂长（经理） ‖ 称号， 2006 年、 2007 年连续两年获诸暨市、绍兴市 ― 经济建设优 秀人才 ‖ 称号；历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨 市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑 机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市 露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事；现任露笑科技股份有 限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，露笑特种线董事、露笑电子 线材执行董事，浙江露通机电有限公司、浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江 露笑新材料有限公司监事。

鲁永先生： 1985 年生，大学学历。 2005 年 7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-62

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

司拉丝工、包漆车间工作， 2006 年 2 月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电 磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表； 现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，露笑特种线有限公司监事、浙江 露笑电子线材有限公司总经理，露笑集团监事。

李伯英女士： 1959 年年生，高中学历。 1980 年起历任诸暨县湄池机械厂副 厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包 装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限 公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限 公司董事长；现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团监事，露笑特种线董事 长，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行 董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。

李国千先生： 1965 年 3 月生，大专学历。 1998 年至今在绍兴市农业生产资料 有限公司工作并担任副总经理，露笑科技股份有限公司董事。

胡晓东先生： 1966 年 9 月生，大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公 司首席执行官；现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限 公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理，露笑科 技股份有限公司董事。

徐菊英女士： 1972 年 1 月生，大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财 务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司 副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事、副总经理。

陈昆先生： 1947 年生，大学学历，教授级高级工程师。历任上海电缆研究 所科技处处长、信息中心主任、副所长；现任上海电缆研究所高级顾问，露笑科 技股份有限公司独立董事，兼任福建南平太阳电缆有限公司独立董事、中利科技 集团股份有限公司独立董事、浙江上风实业股份有限公司独立董事、青岛汉缆股 份有限公司独立董事。

方铭先生： 1968 年生，本科学历。高级会计师职称、注册会计师、注册税 务师；历任浙江省审计厅主任科员，浙江万邦会计师事务所办公室主任；现任浙 江同方会计师事务所有限公司董事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长， 露笑科技股份有限公司独立董事，晋亿实业股份有限公司独立董事。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-63

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

甘为民先生： 1966 年生，法学硕士学位。历任浙江大学讲师、浙大星建律 师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、 浙江华立科技股份有限公司独立董事；现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭 州凯麦企业管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任重 庆华智控股股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董事、汉嘉设计 集团股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、杭州市 中小企业协会副会长。

2 、监事会成员

应江辉先生： 1978 年生，大专学历。 2001 年 6 月起先后在宁波汉达电器集团 有限公司、宁波市科学技术咨询服务中心任职；现任露笑科技股份有限公司监事 会主席。

吴少英女士： 1967 年 8 月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江 露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公 司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司超微线厂生产厂长，露笑科技股份有限 公司监事。

方浩斌先生： 1983 年 3 月生，大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学 ― ‖ ― ‖ 技术二等奖，参与公司 特种铝漆包线 、 超微细漆包线 项目的开发工作，其中 超微细漆包线主要性能指标达到国内领先水平，并获得技术专利，现任露笑科技 股份有限公司技术部部长。

3 、高级管理人员

李孝谦先生： 1962 年 7 月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司 业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司 业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司副 总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑进出口有限公 司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事， 浙江露笑新材料有限公司执行董事。

蔡申先生： 1961 年生，大专学历。历任国营企业技术员，车间主任、分厂 厂长，中外合资公司董事、总经理，富润集团印染有限公司投资管理科科长、副 总经理。现任露笑科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-64

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

成三平先生： 1971 年生，大学学历，会计师职称，历任武汉物业集团股份 有限公司主办会计、浙工全兴精工集团有限公司财务部部长等职，现任露笑科技 股份有限公司财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员的内外部兼职情况请见本节 ― 六、公司 董事、监事、高级管理人员的基本情况 ‖ 之 ― （二）董事、监事、高级管理人员的 ‖ 简历 。

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

1 、截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公 司股票情况见本节 ― 六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 ‖ 之 ― （一）基 ‖ 本情况 。

2 、截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公 司股票情况如下：

姓名	职务	持有本公司股东的股权	持有本公司股东的股权	间接持有本公司股权	间接持有本公司股权
		股东名称及持有本 公司股权比例	持有该股东 股权比例	间接持有本公司 股权（万股）	间接持股 比例
鲁小均	董事长	露笑集团 （43.33%）	60%	3,120	26.00%
李伯英	董事		40%	2,080	17.33%

• 3 、截至本募集说明书签署日，公司未对外发行过债券。

七、公司主要业务基本情况

（一）主要业务、主要产品及其用途

本公司的主要业务为电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的 铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。

目前公司及子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类，其中铜芯电磁 线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类，铝芯电磁线产品主要是 耐高温复合铝电磁线。电磁线行业是国民经济的基础和关键原材料行业，公司产 品广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业，公 司主要客户包括三星电子、 LG 、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、 海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-65

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（二） 2011 年主营业务收入构成情况

1 、主营业务分产品情况表（合并报表口径）

1、主营业	务分产品情况	表（合并报	表口径）
分产品	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上 年增减（%）
耐高温复合铜线	166,548.98	158,463.35	4.85%	0.46%	0.31%	0.15%
微细电子线材	89,497.32	83,470.99	6.73%	5.64%	6.24%	-0.53%
耐高温复合铝线	30,250.35	25,160.39	16.83%	60.59%	58.04%	1.34%
合计	286,296.66	267,094.74	6.71%	6.29%	5.79%	0.44%

2 、主营业务按地区构成情况（合并报表口径）

2、主营业务按地区构成情况（合	并报表口径）
地区	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（%）
内销	283,672.58	7.80%
外销	2,624.07	-57.62%
合计	286,296.66	6.29%

（三）公司行业地位

经过 10 多年的行业专注发展，公司经营规模和资产规模不断扩大，技术研 发和创新能力不断加强，已发展成为我国电磁线行业的主要生产企业之一。在国 内电磁线行业中， ― 露笑 ‖ 品牌已经具有了较高的知名度， 2004 年公司产品被认定 为浙江名牌产品， 2005 年 ― 露笑 ‖ 商标被认定为浙江省著名商标， 2010 年 4 月 ― 露笑 ‖ 商号被认定为浙江省知名商号。作为我国电磁线行业的主要生产企业之一，公司 参与制（修）定了多项电磁线行业的国家标准。

（四）公司竞争对手

1 、耐高温铜电磁线领域、耐高温铝电磁线领域

（ 1 ）铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称 ― 精达股份 ‖ ）

该公司是于 2000 年 7 月正式成立的一家特种电磁线制造和销售股份公司，系 国内最大的电磁线生产企业，其产品可广泛应用于冰箱、冷柜、空调压缩机、特 种电机、特殊小型电机、汽车电机、电力工程及电力器材等方面。目前，精达股 份主要产品包括漆包圆铜线（主要用于家用冰箱、空调及洗衣机）、漆包圆铝线 （主要用于微波炉）、汽车裸铜电子线及电力用异形漆包线；产品的主要销售对 象为世界著名家电公司在中国设立的独资或合资冰箱压缩机、空调压缩机公司， 如：上海日立电器公司、艾默生电气（苏州）公司等二十余家知名企业。 2011 年，精达股份产品生产和销量分别为 166,974 吨和 166,051 吨，其中特种电磁线

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-66

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

产品产量 125,687 吨、销量 127,283 吨；实现营业收入 9,603,943,686.40 元，营业 利润 173,747,932.85 元。（摘自精达股份 2011 年年报）

（ 2 ）浙江上风实业股份有限公司（以下简称 ― 上风高科 ‖ ）

上风高科前身是上虞风机厂，创建于 1974 年。公司主营业务为漆包线产品 的开发和销售，各类专用风机，风冷、水冷设备，制冷、速冻装置等产品的研制 和开发。在完成对辽宁东港电磁线有限公司收购后，目前上风高科的电磁线的年 产能达到 5 万吨。 2011 年上风高科实现营业收入 2,122,100,093.12 元，营业利润 97,717,871.58 元。（摘自上风高科 2011 年年报）

2 、微细电子线材领域

（ 1 ）杭州益利素勒精线有限公司

该公司成立于 2003 年，是总部设在德国的 Elektri sola 集团（益利素勒集团） 的子公司，创建于 1948 年，是全球最大的微细漆包线制造商，是一家专门生产 优质高科技电磁线的公司，其产品有 Φ0.010mm-0.50mm 规格的各种电磁线， 生产基地遍及于瑞士、意大利、美国、马来西亚、墨西哥及中国，利用尖端生产 科技及集团自行研制的主动程序控制生产设备，其品牌在欧美及亚洲各国均有一 定影响。

（ 2 ）大连富士发英有限公司

该公司是日本独资电磁线制造企业，致力于超微细线的生产与开发，产品主 要用于汽车继电器、电压互感器、变压器、电压测量仪表、微型电动机、信号继 电器等电子元器件。其主要生产范围在 Φ0.015mm-0.09mm 之间，月产能在 350 吨左右。

（ 3 ）广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称 ― 蓉胜超微 ‖ ）

该公司是目前国内企业规模最大，技术领先的微细电磁线专业制造商之一， 年生产能力超过 5,000 吨，产品主要用于与通讯设备、计算机、汽车电子、办公 和个人电子产品相配套的继电器、微特电机等微小型和精密电子元器件。 2011 年蓉胜超微实现营业收入 1,122,015,649.82 元，营业利润 474,238.89 元。（摘自 蓉胜超微 2011 年年报）

（五）公司主要优势

1 、具有相当的产能规模

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-67

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司目前拥有国内外先进的生产设备和国内一流的生产环境，且将持续追加 —— 生产能力的投入，产能位居行业前列。首发募投项目 《年产 15,000 吨铝芯电 磁线项目》及《年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目》达产后公司的产业规模 与核心竞争优势将进一步提升。

2 、持续创新和人才优势

公司以创新作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的技术研 发、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。

公司设有技术中心、与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，拥有一支经 验丰富的研发团队。公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制 度，基于公司良好的发展平台和灵活的用人机制，不断从内部培养出公司需要的 经营和技术骨干，并从外部吸引优秀人才加盟本公司，人才团队优势较为明显。 自成立以来，公司的技术研发团队逐步壮大，核心管理团队保持相对稳定且均具 有丰富的行业市场经验和企业管理能力。

公司制定了《新产品开发（技术中心）管理制度》、《博士后科研工作站暂 行条例》对研发决策、新产品设计管理、新产品试制、成果评审与报批、新产品 开发奖励以及博士后科研工作站的工作运营等进行了系统性规范，以建立和保持 公司的持续创新能力。

3 、技术优势

本公司参与制（修）定 18 项电磁线行业的国家标准。公司目前拥有 2 项发 明专利 6 项实用新型专利，已获得受理的发明专利 1 项。公司自主研制开发的 200 级变频电机用耐电晕漆包铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省 科学技术奖；超微细线通过了新产品鉴定，其主要性能指标达到国内同类产品的 领先水平，被国家知识产权局授予发明专利，项目被列入国家火炬计划；公司采 用国产设备生产高档（ C 级）电磁线的工艺，属国内首创。

4 、品牌和客户优势

本公司凭借覆盖全国的销售网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验， 通过了严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，赢得了客户 对公司品牌、产品及服务的信任，同时，公司积极开拓国际市场，目前已进入巴 西、意大利等国家的市场。三星电子、 LG 、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-68

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名家电、机电和电子企业均为公司的主要 客户。

经过多年的发展积累， ― 露笑 ‖ 已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和 客户资源已是本公司最重要的无形资产之一，是公司实现快速成长的重要保障。 近年来，公司产品销售额快速增长、市场占有率持续提高，充分体现了客户对公 司品牌和产品的认可，公司部分产品定价已经具备品牌溢价。

5 、产品结构优势

铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘膜寿命增加、易定型等优点。铜价如 保持上涨趋势，那么铜芯电磁线的价格也将相应提高，这将促使部分电磁线采购 商寻求铜产品的替代品，将目光转向铝芯电磁线。本公司系业内少数兼营铜芯和 铝芯，并兼有铜、铝、微细三大电磁线产品结构的企业之一，高、精及较宽产品 线更有利于公司维护客户利益，提升企业竞争力。

6 、管理优势

公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。本公司充分利用信 息化手段，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在成本控制、产品质量管理 方面处于行业领先水平。财务管理方面，公司通过对销售商运用完善的信用评估 体系，实施动态的过程控制，使得应收账款周转率较高，坏账损失率较低。近年 来，公司管理层十分重视节能环保的生产管理理念，公司在资源优化、节能减排、 环境友好等方面取得了显著成果，走在行业前列。

7 、产品质量优势

公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别执行 GB/T 6109- 2008 、 GB/T23312-2009 标准。公司先后通过 ISO9001 、 ISO14001 、 TS16949 等管理 体系认证，产品通过美国 UL 安全认证以及欧盟 RoHS 检测。同时，公司制定了《产 品召回制度》、《产品退货管理规定》、《售后服务制度》，当产品质量出现异 议或纠纷，依据质量管理标准，及时组织相关部门处理解决。近年来，公司产品 质量反馈良好，未发生过产品重大质量事故和不良事件，得到用户和行业管理部 门的广泛认可和好评。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-69

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第九节 财务会计信息

本公司 2009 年度财务报告经立信会计师事务所杭州分所审计并出具标准无 保留意见的审计报告（信会师杭审（ 2010 ）第 204 号）， 2010 年度财务报告经 立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字 [2011] 第 10344 号）， 2011 年度的财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意 见的审计报告（信会师报字 [2012] 第 112497 号）。本节所引用 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度财务数据均摘自上述经审计财务报告，本节所引用 2012 年 1-6 月财务数据未经审计，摘自公司已公布的 2012 年 1-6 月财务报告。

投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策， 可查阅本公司披露于深交所网站（ www.szse.cn ）的关于本公司 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度经审计的财务报告和未经审计的 2012 年 1-6 月财务报告的相 关内容。

一、公司近三年一期的财务报表

（一）合并报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	406,030,776.97	401,011,936.23	135,296,787.36	204,172,041.55
交易性金融资产		2,657,280.00		-
应收票据	281,381,443.51	190,771,087.66	34,346,734.11	21,349,015.49
应收账款	418,668,489.08	452,958,590.65	463,468,275.97	425,836,250.38
预付款项	26,318,365.99	1,945,505.67	19,185,412.67	6,662,315.29
应收利息				-
应收股利				-
其他应收款	5,171,802.52	612,549.14	5,269,828.47	2,033,542.64
存货	238,712,016.72	226,332,632.13	233,501,615.01	179,077,928.07
一年内到期的非流动资产				-
其他流动资产				-
流动资产合计	1,376,282,894.79	1,276,289,581.48	891,068,653.59	839,131,093.42

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

非流动资产：
可供出售金融资产				-
持有至到期投资				-
长期应收款				-
长期股权投资				-
投资性房地产
固定资产	213,337,996.38	223,082,185.12	219,478,083.55	190,378,825.58
在建工程	20,749,664.37	4,907,222.70	2,691,515.42	1,805,798.25
工程物资				-
固定资产清理				-
生产性生物资产				-
油气资产				-
无形资产	66,046,590.28	66,648,316.26	65,573,054.27	55,519,455.40
开发支出				-
商誉				-
长期待摊费用				-
递延所得税资产	5,323,310.68	6,280,451.66	6,438,822.06	5,427,864.45
其他非流动资产				-
非流动资产合计	305,457,561.71	300,918,175.74	294,181,475.30	253,131,943.68
资产总计	1,681,740,456.50	1,577,207,757.22	1,185,250,128.89	1,092,263,037.10
流动负债：
短期借款	430,200,000.00	420,800,000.00	435,950,000.00	236,189,327.41
交易性金融负债				-
应付票据	89,000,000.00	30,000,000.00	242,000,000.00	404,500,000.00
应付账款	252,240,341.17	182,812,698.45	49,598,517.17	120,757,151.03
预收款项	14,176,695.41	10,579,144.36	12,331,097.67	2,950,239.87
应付职工薪酬	7,313,641.38	10,988,469.58	10,268,390.85	8,821,646.92
应交税费	-561,887.45	1,062,398.27	31,519,653.33	10,736,857.92
应付利息	833,224.08	832,894.67	833,967.03	529,834.80
应付股利	6,750,000.00			-
其他应付款	316,862.92	982,761.76	2,319,218.06	2,317,015.57
一年内到期的非流动负债		40,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债				-
流动负债合计	800,268,877.51	698,058,367.09	814,820,844.11	816,802,073.52

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-71

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

非流动负债：				-
长期借款			40,000,000.00	70,000,000.00
应付债券				-
长期应付款				-
专项应付款				-
预计负债				-
递延所得税负债		112,050.00		-
其他非流动负债			4,488,930.55	4,488,930.55
非流动负债合计		112,050.00	44,488,930.55	74,488,930.55
负债合计	800,268,877.51	698,170,417.09	859,309,774.66	891,291,004.07
所有者权益（或股东权益）：				-
实收资本（或股本）	120,000,000.00	120,000,000.00	90,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	574,324,051.16	574,324,051.16	108,383,168.19	50,383,168.19
减：库存股				-
盈余公积	14,533,819.75	14,533,819.75	10,928,143.92	4,913,191.10
未分配利润	153,129,149.58	145,306,747.49	97,110,225.19	45,352,068.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
	861,987,020.49	854,164,618.40	306,421,537.30	180,648,428.14
计
少数股东权益	19,484,558.50	24,872,721.73	19,518,816.93	20,323,604.89
所有者权益合计	881,471,578.99	879,037,340.13	325,940,354.23	200,972,033.03
负债和所有者权益总计	1,681,740,456.50	1,577,207,757.22	1,185,250,128.89	1,092,263,037.10

2 、合并利润表

2、合并利润表
项目 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失			单位：元
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	1,264,478,609.52	2,870,671,156.58	2,696,060,771.45	1,369,127,902.94
	1,264,478,609.52	2,870,671,156.58	2,696,060,771.45	1,369,127,902.94
	1,237,284,568.35	2,813,000,301.53	2,625,986,835.56	1,343,350,670.96
	1,180,287,009.02	2,677,347,363.50	2,527,050,328.20	1,274,972,315.38
	1,001,802.43	1,178,735.09	3,548,509.53	1,778,191.68
	9,717,678.71	22,418,071.97	18,938,799.14	13,459,752.79
	14,860,424.61	37,349,302.16	33,753,921.27	18,244,815.25
	33,601,080.60	73,407,213.10	40,545,237.82	17,565,378.66
	-2,183,427.02	1,299,615.71	2,150,039.60	17,330,217.20

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-72

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

加：公允价值变动收益		747,000.00		-
投资收益		2,762,976.50		3,894,070.23
其中：对联营企业和合营企业的
				-
投资收益
汇兑收益				-
三、营业利润	27,194,041.17	61,180,831.55	70,073,935.89	29,671,302.21
加：营业外收入	1,100,000.00	8,687,098.87	2,823,784.08	1,300,490.70
减：营业外支出	1,306,917.34	5,084,269.95	3,411,646.53	2,006,527.27
其中：非流动资产处置损失		87,594.87	622,272.37	-
四、利润总额	26,987,123.83	64,783,660.47	69,486,073.44	28,965,265.64
减：所得税费用	5,052,884.97	6,500,419.69	6,619,827.00	2,785,174.73
五、净利润	21,934,238.86	58,283,240.78	62,866,246.44	26,180,090.91
其中：被合并方在合并前实现的
			-544,927.82	-
净利润
归属于母公司所有者的净利润	19,822,402.09	52,929,335.98	58,208,714.40	23,909,550.79
少数股东损益	2,111,836.77	5,353,904.80	4,657,532.04	2,270,540.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.17	0.54	0.71	0.30
（二）稀释每股收益	0.17	0.54	0.71	0.30
七、其他综合收益				-
八、综合收益总额	21,934,238.86	58,283,240.78	62,866,246.44	26,180,090.91
归属于母公司所有者的综合收
	19,822,402.09	52,929,335.98	58,208,714.40	23,909,550.79
益总额
归属于少数股东的综合收益总
	2,111,836.77	5,353,904.80	4,657,532.04	2,270,540.12
额

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	940,883,459.22	2,129,336,939.91	1,991,470,937.93	792,978,677.59
收到的税费返还		3,930,328.68	98,493.98	118,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	3,051,528.51	9,141,146.25	5,092,709.92	5,295,059.29
经营活动现金流入小计	943,934,987.73	2,142,408,414.84	1,996,662,141.83	798,391,736.88
购买商品、接受劳务支付的现金	752,302,478.73	2,060,743,715.25	1,999,776,102.31	796,444,998.36
支付给职工以及为职工支付的现金	25,238,219.06	46,023,566.65	41,683,661.27	26,082,665.47

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-73

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

支付的各项税费	21,834,880.87	34,082,541.46	26,500,516.06	18,265,723.90
支付其他与经营活动有关的现金	35,389,921.09	70,599,439.72	42,685,875.77	20,155,891.32
经营活动现金流出小计	834,765,499.75	2,211,449,263.08	2,110,646,155.41	860,949,279.05
经营活动产生的现金流量净额	109,169,487.98	-69,040,848.24	-113,984,013.58	-62,557,542.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,657,280.00
取得投资收益收到的现金		2,762,976.50		3,894,070.23
处置固定资产、无形资产和其他长
			1,055,555.56
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,657,280.00	2,762,976.50	1,055,555.56	3,894,070.23
购建固定资产、无形资产和其他长
	44,492,266.86	35,643,194.96	38,196,891.87	7,169,350.22
期资产支付的现金
投资支付的现金		1,910,280.00
取得子公司及其他营业单位支付的
			-1,910,055.29
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	44,492,266.86	37,553,474.96	36,286,836.58	7,169,350.22
投资活动产生的现金流量净额	-41,834,986.86	-34,790,498.46	-35,231,281.02	-3,275,279.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		507,250,000.00	68,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金	417,800,000.00	709,850,000.00	802,490,000.00	579,195,275.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	417,800,000.00	1,217,100,000.00	870,490,000.00	579,195,275.41
偿还债务支付的现金	448,400,000.00	755,000,000.00	632,729,327.41	499,005,948.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
	31,715,660.38	45,734,387.40	30,783,891.04	20,167,167.75
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		9,709,117.03
筹资活动现金流出小计	480,115,660.38	810,443,504.43	663,513,218.45	519,173,115.75
筹资活动产生的现金流量净额	-62,315,660.38	406,656,495.57	206,976,781.55	60,022,159.66
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-74

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

五、现金及现金等价物净增加额	5,018,840.74	302,825,148.87	57,761,486.9	5 -5,810,662.50
加：期初现金及现金等价物余额	401,011,936.23	98,186,787.36	40,425,300.4	1 46,235,962.91
六、期末现金及现金等价物余额	406,030,776.97	401,011,936.23	98,186,787.3	6 40,425,300.41

（二）母公司报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动资产：
货币资金	212,415,408.73	380,244,437.28	114,561,430.65	198,288,844.20
交易性金融资产		2,657,280.00		-
应收票据	253,615,770.73	179,917,025.44	27,334,207.30	14,583,480.80
应收账款	350,716,504.42	377,909,586.92	420,511,497.97	374,966,059.83
预付款项	3,429,472.21	5,992,395.51	18,166,495.59	5,170,974.44
应收利息				-
应收股利	22,500,000.00			-
其他应收款	22,267,276.89	3,876,644.72	5,026,710.45	2,866,871.92
存货	202,957,332.97	193,215,926.16	203,271,488.08	152,103,440.20
一年内到期的非流动资产				-
其他流动资产				-
流动资产合计	1,067,901,765.95	1,143,813,296.03	788,871,830.04	747,979,671.39
非流动资产：
可供出售金融资产				-
持有至到期投资				-
长期应收款				-
长期股权投资	246,583,997.18	54,745,897.18	54,745,897.18	39,745,897.18
投资性房地产				-
固定资产	167,954,677.04	174,874,864.74	166,015,424.49	146,276,628.50
在建工程	2,505,446.63		2,691,515.42	126,236.59
工程物资				-
固定资产清理				-
生产性生物资产				-
油气资产				-
无形资产	38,799,799.55	39,096,475.51	39,805,708.94	40,583,919.74

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-75

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

开发支出				-
商誉				-
长期待摊费用				-
递延所得税资产	3,841,153.95	4,478,422.05	5,255,096.42	4,723,020.65
其他非流动资产				-
非流动资产合计	459,685,074.35	273,195,659.48	268,513,642.45	231,455,702.66
资产总计	1,527,586,840.30	1,417,008,955.51	1,057,385,472.49	979,435,374.05
流动负债：
短期借款	367,400,000.00	358,000,000.00	373,150,000.00	183,389,327.41
交易性金融负债				-
应付票据	62,000,000.00	10,000,000.00	232,000,000.00	404,500,000.00
应付账款	240,807,049.82	176,526,878.95	41,958,782.92	108,055,264.08
预收款项	14,161,829.41	8,148,967.94	11,300,026.53	2,300,762.53
应付职工薪酬	2,144,391.44	4,928,708.08	5,271,521.76	4,646,003.66
应交税费	-2,670,357.72	-1,846,816.91	28,848,896.72	10,105,745.07
应付利息	700,329.41	700,000.00	732,074.03	439,656.25
应付股利				-
其他应付款	293,889.10	909,801.34	2,103,515.12	2,127,487.80
一年内到期的非流动负债		40,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
其他流动负债				-
流动负债合计	684,837,131.46	597,367,539.40	725,364,817.08	745,564,246.80
非流动负债：
长期借款			40,000,000.00	70,000,000.00
应付债券				-
长期应付款				-
专项应付款				-
预计负债				-
递延所得税负债		112,050.00		-
其他非流动负债			4,488,930.55	4,488,930.55
非流动负债合计		112,050.00	44,488,930.55	74,488,930.55
负债合计	684,837,131.46	597,479,589.40	769,853,747.63	820,053,177.35
所有者权益（或股东权益）：		-	-	-
实收资本（或股本）	120,000,000.00	120,000,000.00	90,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	574,324,051.16	574,324,051.16	108,383,168.19	50,383,168.19

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-76

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	12,520,531.50	12,520,531.50	8,914,855.67	2,899,902.85
未分配利润	135,905,126.18	-	-	26,099,125.66
外币报表折算差额	-	112,684,783.45	80,233,701.00	-
归属于母公司所有者权益合
	-	-	-	-
计
少数股东权益	-	-	-	--
所有者权益合计	842,749,708.84	819,529,366.11	287,531,724.86	159,382,196.70
负债和所有者权益总计	1,527,586,840.30	1,417,008,955.51	1,057,385,472.49	979,435,374.05

2 、母公司利润表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	1,137,048,185.10	2,623,236,165.39	2,508,898,885.64	1,231,756,061.95
其中：营业收入	1,137,048,185.10	2,623,236,165.39	2,508,898,885.64	1,231,756,061.95
二、营业总成本	1,122,111,149.98	2,588,100,807.85	2,457,224,424.35	1,214,909,498.02
其中：营业成本	1,073,122,850.48	2,473,036,396.48	2,373,775,535.78	1,160,015,089.59
营业税金及附加	523,894.19	430,467.62	3,266,143.35	1,668,277.28
销售费用	6,601,407.13	16,758,074.90	14,187,224.27	9,115,902.33
管理费用	11,480,337.74	29,105,321.23	26,879,733.70	15,814,737.03
财务费用	31,846,797.84	69,116,632.58	36,146,774.23	13,810,473.80
资产减值损失	-1,464,137.40	-346,084.96	2,969,013.02	14,485,017.99
加：公允价值变动收益		747,000.00		-
投资收益	22,500,000.00	2,762,976.50	16,386,960.00	3,894,070.23
其中：对联营企业和合营企业的
				-
投资收益
汇兑收益				-
三、营业利润	37,437,035.12	38,645,334.04	68,061,421.29	20,740,634.16
加：营业外收入	1,000,000.00	8,644,826.44	2,548,560.84	1,279,589.58
减：营业外支出	1,138,026.29	4,783,756.72	3,193,270.27	1,792,005.12
其中：非流动资产处置损失		87,594.87	622,272.37	-
四、利润总额	37,299,008.83	42,506,403.76	67,416,711.86	20,228,218.62
减：所得税费用	2,078,666.10	6,449,645.48	7,267,183.70	3,081,373.35
五、净利润	35,220,342.73	36,056,758.28	60,149,528.16	17,146,845.27
其中：被合并方在合并前实现的
				-
净利润

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

归属于母公司所有者的净利润		36,056,758.28	60,149,528.16	-
少数股东损益				-
六、每股收益：				-
（一）基本每股收益	0.29	0.37	0.73	0.21
（二）稀释每股收益	0.29	0.37	0.73	0.21
七、其他综合收益		-	-	-
八、综合收益总额	35,220,342.73	36,056,758.28	60,149,528.16	17,146,845.27
归属于母公司所有者的综合收
	-	-	-	-
益总额
归属于少数股东的综合收益总
	-	-	-	-
额

3 、母公司现金流量表

3、母公司现金流	量表
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	830,961,102.69	1,894,793,050.20	1,848,880,233.47	735,130,927.45
收到的税费返还		1,946,841.68		99,000.00
收到其他与经营活动有关的现金	67,896,107.29	147,157,489.94	44,211,354.32	5,315,138.86
经营活动现金流入小计	898,857,209.98	2,043,897,381.82	1,893,091,587.79	740,545,066.31
购买商品、接受劳务支付的现金	640,554,363.71	1,846,001,542.54	1,901,357,067.53	757,875,389.43
支付给职工以及为职工支付的现
	17,686,302.56	33,889,390.58	30,678,465.37	17,846,339.17
金
支付的各项税费	14,818,941.46	25,441,979.01	24,087,459.37	14,088,489.89
支付其他与经营活动有关的现金	136,308,582.48	222,384,907.60	85,295,618.09	18,006,760.05
经营活动现金流出小计	809,368,190.21	2,127,717,819.73	2,041,418,610.36	807,816,978.54
经营活动产生的现金流量净额	89,489,019.77	-83,820,437.91	-148,327,022.57	-67,271,912.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,657,280.00
取得投资收益收到的现金		2,762,976.50	16,386,960.00	3,894,070.23
处置固定资产、无形资产和其他长
			1,055,555.56
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	2,657,280.00	2,762,976.50	17,442,515.56	3,894,070.23
购建固定资产、无形资产和其他长
	8,782,447.07	27,730,184.37	14,015,483.51	4,233,394.08
期资产支付的现金

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

投资支付的现金	191,838,100.00	1,910,280.00	15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	200,620,547.07	29,640,464.37	29,015,483.51	4,233,394.08
投资活动产生的现金流量净额	-197,963,267.07	-26,877,487.87	-11,572,967.95	-339,323.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		507,250,000.00	68,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金	355,000,000.00	582,650,000.00	703,890,000.00	548,395,275.41
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	355,000,000.00	1,089,900,000.00	771,890,000.00	548,395,275.41
偿还债务支付的现金	385,600,000.00	627,800,000.00	544,129,327.41	473,005,948.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
	28,754,781.25	41,899,950.56	21,951,354.48	16,656,935.32
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		9,709,117.03
筹资活动现金流出小计	414,354,781.25	679,409,067.59	566,080,681.89	489,662,883.32
筹资活动产生的现金流量净额	-59,354,781.25	410,490,932.41	205,809,318.11	58,732,392.09
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-167,829,028.55	299,793,006.63	45,909,327.59	-8,878,843.99
加：期初现金及现金等价物余额	380,244,437.28	80,451,430.65	34,542,103.06	43,420,947.05
六、期末现金及现金等价物余额	212,415,408.73	380,244,437.28	80,451,430.65	34,542,103.06

二、近三年一期合并报表范围的变化情况

近三年一期，发行人合并报表范围内变化如下表所示：

合并子公司全称	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
诸暨露笑特种线有限公司	是	是	是	是
浙江露笑电子线材有限公司	是	是	是	未设立

（一） 2012 年 1-6 月合并范围变化情况

发行人合并报表范围与 2011 年相比无变化。 （二） 2011 年合并范围变化情况

发行人合并报表范围与 2010 年相比无变化。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-79

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（三） 2010 年合并范围变化情况

发行人合并报表范围在 2009 年基础上增加了 2010 年注册设立的浙江露笑 电子线材有限公司。

（四） 2009 年合并范围变化情况

发行人合并报表范围与 2008 年相比无变化。

三、公司近三年一期的主要财务指标

（一）主要财务指标（母公司报表）

项 目	2012-06-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.56	1.91	1.09	1.00
速动比率（倍）	1.26	1.59	0.81	0.80
资产负债率	44.83%	42.16%	72.81%	83.73%
每股净资产（元）	7.02	6.83	3.19	1.99
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	6.24	6.57	6.31	4.96
存货周转率（次/年）	10.83	12.47	13.36	10.56
息税折旧摊销前利润(万元)	8,111.98	13,136.61	11,995.99	4,924.26
利息保障倍数（倍）	2.12	1.62	2.92	2.23
每股经营活动产生的现金净流量（元）	0.75	-0.70	-1.65	-0.84
每股净现金流量（元）	-1.40	2.50	0.51	-0.11

（二）主要财务指标（合并报表）

项 目	2012-06-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率（倍）	1.72	1.83	1.09	1.03
速动比率（倍）	1.42	1.50	0.81	0.81
资产负债率	47.59%	44.27%	72.50%	81.60%
归属于公司股东的每股净资产（元）	7.18	7.12	3.40	2.26
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	5.80	6.26	6.06	4.66
存货周转率（次/年）	10.15	11.64	12.25	9.42
息税折旧摊销前利润(万元)	7,627.62	16,399.40	13,145.77	6,620.31
利息保障倍数（倍）	1.76	1.89	2.77	2.26
每股经营活动产生的现金净流量（元）	0.91	-0.58	-1.27	-0.78
每股净现金流量（元）	0.04	2.52	0.64	-0.07

• 注： 母公司与合并口径的指标计算方法相同，最近一期应收账款周转率和存货周转率

• 作年化处理，具体财务指标计算方法如下：

• 1 、流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债；

• 2 、速动比率＝ ( 流动资产 - 存货 )÷ 流动负债；

• 3 、资产负债率＝ ( 负债总额 ÷ 资产总额 )×100% ；

• 4 、每股净资产＝所有者权益 ÷ 期末普通股份总数；

• 6 、应收账款周转率＝营业收入 ÷ 应收账款平均余额；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-80

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

• 7 、存货周转率＝营业成本 ÷ 存货平均余额；

• 8 、息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；

• 9 、利息保障倍数＝ ( 利润总额 + 利息支出额 )÷ 利息支出额；

• 10 、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额 ÷ 期末普通股份总数；

• 11 、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股份总数。

（三）公司近三年一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号 —— 净资产收益率 和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 年修订）》的要求，报告期公司净资产 收益率及每股收益如下：

收益率及每股收益如下：
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
基本每股收益（元）	0.17	0.54	0.71	0.30
稀释每股收益（元）	0.17	0.54	0.71	0.30
加权平均净资产收益率（%）	2.31	11.59	25.67	14.13
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元）	0.17	0.47	0.72	0.27
稀释每股收益（元）	0.17	0.47	0.72	0.27
加权平均净资产收益率（%）	2.33	10.10	26.14	12.59

注：

1 、公司 2009 年的每股收益和净资产收益率已按照《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的要求进行了重新 计算和填列。

• 2 、上述财务指标的计算方法如下：

• （ 1 ）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益 =P0÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（ 2 ）稀释每股收益可参照如下计算公司：

稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数 )

其中： P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（ 3 ）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-81

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

加权平均净资产收益率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份 数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（四）近三年一期非经常性损益明细表

			单位：元	单位：元
非经常性损益项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	-	-13,728.17	-586,778.02	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
	1,100,000.00	8,550,930.55	2,750,000.00	742,013.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置	-	3,509,976.50	-	3,894,070.23
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,306,917.34	-4,934,373.46	-2,751,084.43	-1,448,049.57
所得税影响额	37,926.70	-368,061.52	86,812.59	-627,779.77
少数股东权益影响额	12,917.07	48,445.28	-11,800.13	42,354.60
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
		-	-544,927.82	-
合并日的当期净损益
合计	-156,073.57	6,793,189.18	-1,057,777.81	2,602,608.49

四、管理层讨论和分析

本公司管理层依据近三年一期财务报告，对报告期内本公司的财务状况、现 金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整反映公司的实际情况和财 务实力，以下管理层讨论和分析将同时结合母公司报表和公司合并报表的财务数 据进行分析。

（一）母公司报表分析

1 、资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-82

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

单位：万元

项 目	2012-06-30	2012-06-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	106,790.18	69.91%	114,381.33	80.72%	78,887.18	74.61%	74,797.97	76.37%
非流动资产	45,968.51	30.09%	27,319.57	19.28%	26,851.36	25.39%	23,145.57	23.63%
资产总计	152,758.68	100.00%	141,700.90	100.00%	105,738.54	100.00%	97,943.54	100.00%

公司近三年一期资产规模保持增长态势，主要有两方面原因：一方面系公司

业务规模稳步扩张，另一方面系公司 2011 年首次公开发行股票并上市，成功募 集资金 49,594.09 万元（扣除发行费用后的净额）。

从资产结构看，公司资产以流动资产为主，近三年一期流动资产比例分别为 76.37% 、 74.61% 、 80.72% 和 69.91% ，非流动资产比例分别为 23.63% 、 25.39% 、 19.28% 和 30.09% 。 2012 年 6 月末流动资产比例较大幅度下降主要是由于根据 募集资金使用计划，公司将首发上市募集资金中的 19,184 万元向全资子公司露 笑电子线材增资，使得母公司报表中长期股权投资大幅增加而货币资金大幅减少 所致。

（ 1 ）流动资产

报告期内，公司流动资产的主要结构如下表所示：

单位：万元

项目	2012/6/30	2012/6/30	2011/12/31	2011/12/31	2010/12/31	2010/12/31	2009/12/31	2009/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	21,241.54	19.89%	38,024.44	33.24%	11,456.14	14.52%	19,828.88	26.51%
交易性金 融资产	-	-	265.73	0.23%	-	-	-	-
应收票据	25,361.58	23.75%	17,991.70	15.73%	2,733.42	3.46%	1,458.35	1.95%
应收账款	35,071.65	32.84%	37,790.96	33.04%	42,051.15	53.31%	37,496.61	50.13%
预付款项	342.95	0.32%	599.24	0.52%	1,816.65	2.30%	517.10	0.69%
应收股利	2,250.00	2.11%	-	-	-	-	-	-
其他应收 款	2,226.73	2.09%	387.66	0.34%	502.67	0.64%	286.69	0.38%
存货	20,295.73	19.01%	19,321.59	16.89%	20,327.15	25.77%	15,210.34	20.34%
合计	106,790.18	100.00%	114,381.33	100.00%	78,887.18	100.00%	74,797.97	100.00%

2009-2011 年末公司流动资产持续增长，流动资产主要由货币资金、应收票 据、应收账款、存货构成，累计占各期末流动资产比例为 97% 左右。

①货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 19,828.88 万元、 11,456.14 万元、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-83

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

38,024.44 万元、 21,241.54 万元。货币资金余额波动幅度较大，其中 2011 年末 比 2010 年末大幅增长 26,568.30 万元，增幅为 231.91% ，主要原因系年内首发 募集资金多数尚未使用导致期末货币资金大幅增长。 2012 年 6 月底货币资金大 幅减少，主要系向子公司露笑电子线材增资 19,184 万元，用于实施募投项目。 ②应收票据

报告期各期末，公司应收票据余额分别为 1,458.35 万元、 2,733.42 万元、 17,991.70 万元和 25,361.58 万元。公司应收票据主要为银行承兑汇票，收款风 险较小。 2009-2011 年末公司应收票据余额持续增长， 2011 年末相比 2010 年末 增长 658.21% ，主要系部分客户增加了以银行承兑汇票支付货款的比例，同时， 由于 2011 年票据贴现率持续偏高，为控制财务费用，公司减少了票据贴现金额。 ③应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 37,496.61 万元、 42,051.15 万元、 37,790.96 万元、 35,071.65 万元，占流动资产比重分别为 50.13% 、 53.31% 、 33.04% 、 32.84% 。账龄结构及坏账准备余额情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2012 年6 月30 日				2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账 准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例			金额	比例
1年以内	36,288.69	97.57%	1,814.43		38,733.68	96.57%	1,936.68
1－2年	586.31	1.58%	117.26		1,120.58	2.79%	224.12
2－3年	256.69	0.69%	128.35		194.99	0.49%	97.50
3年以上	60.75	0.16%	60.75		58.17	0.15%	58.17
合计	37,192.44	100%	2,120.79		40,107.43	100.00%	2,316.47
账龄	2010 年12 月31 日				2009 年12 月31 日
	账面余额			坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例			金额	比例
1年以内	43,999.23	99.07%		2,199.96	39,230.25	99.04%	1,961.51
1－2年	306.47	0.69%		61.29	274.71	0.69%	54.94
2－3年	13.40	0.03%		6.70	16.20	0.04%	8.10
3年以上	93.57	0.21%		93.57	90.08	0.23%	90.08
合计	44,412.68	100.00%		2,361.53	39,611.24	100.00%	2,114.63

从账龄结构可以看出，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，发生坏账 风险的可能性较小。公司已为 3 年以上的应收账款全额计提坏账准备，对公司财 务状况已无不利影响。同时，从客户结构看，公司下游客户主要为乐金电子（天

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-84

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

津）电器有限公司、合肥威灵电机制造有限公司、北京恩布拉科雪花压缩机有限 公司、苏州三星电子有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司等家电、机电和电 子产品行业内的国内外知名企业，财务实力雄厚、信誉良好，多年来公司一直与 之保持着良好的合作关系，其自身因财务困境而无力偿付货款的可能性很小。 ④存货

报告期内，公司的存货分类详见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	账面价值	比例	账面价值	比例	账面价值	比例	金额	比例
原材料	1,715.02	8.45%	2,626.51	13.59%	1,313.59	6.46%	1,473.39	9.69%
在产品	6,051.32	29.82%	4,529.94	23.44%	4,732.96	23.28%	2,743.86	18.04%
库存商品	12,490.02	61.54%	12,125.77	62.76%	14,241.23	70.06%	10,960.51	72.06%
周转材料	39.37	0.19%	39.37	0.20%	39.37	0.19%	32.58	0.21%
合计	20,295.73	100.00%	19,321.59	100.00%	20,327.15	100.00%	15,210.34	100.00%

公司存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等项目。报告期内， 公司存货总量随营业收入的增长总体呈现上升趋势，存货结构较为稳定，库存 商品及在产品为公司存货的主要组成部分，占存货总量 90% 左右，主要原因系 家电等下游行业客户根据自身存货管理需要，习惯在月度内分次向公司下单提 货，而公司生产则按客户的月度采购协议及供货协议组织，因此已下单未提货 部分的产成品作为库存商品计入公司存货，造成库存商品余额占存货总额比重 最高。公司存货及库存商品规模与自身经营规模匹配，符合行业特征。

（ 2 ）非流动资产

公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产构成，累计占非 流动资产总额的 95% 以上。报告期各期末，公司非流动资产主要构成情况如下 表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权 投资		53.64%		20.04%		20.39%		17.17%
	24,658.40		5,474.59		5,474.59		3,974.59
固定资产	16,795.47	36.54%	17,487.49	64.01%	16,601.54	61.83%	14,627.66	63.20%
在建工程	250.54	0.55%	-	-	269.15	1.00%	12.62	0.05%
无形资产	3,879.98	8.44%	3,909.65	14.31%	3,980.57	14.82%	4,058.39	17.53%
递延所得	384.12	0.84%	447.84	1.64%	525.51	1.96%	472.30	2.04%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-85

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

税资产
非流动资 产合计		100.00%		100.00%		100.00%		100.00%
	45,968.51		27,319.57		26,851.36		23,145.57

①长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 3,974.59 万元、 5,474.59 万元、 5,474.59 万元和 24,658.40 万元，主要包括下属露笑特种线公司和露笑电 子线材公司的股权价值。 2012 年 6 月末长期股权投资余额出现大幅度增长，系 2012 年 2 月公司用首发募集资金 19,184 万元向子公司露笑电子线材公司增资所 致。

②固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值保持稳定，分别为 14,627.66 万元、 16,601.54 万元、 17,487.49 万元和 16,795.47 万元。固定资产构成如下：

单位：万元

类别	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋及建 筑物
	5,580.33	33.23%	5,666.28	32.40%	5,384.16	32.43%	5,291.06	36.17%
机器设备	10,482.33	62.41%	11,278.23	64.49%	10,654.87	64.18%	8,971.89	61.34%
运输设备	460.41	2.74%	216.35	1.24%	188.55	1.14%	144.56	0.99%
电子设备	272.39	1.62%	326.63	1.87%	373.96	2.25%	220.15	1.50%
合计	16,795.47	100.00%	17,487.49	100.00%	16,601.54	100.00%	14,627.66	100.00%

公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，占固定资产总额 95% 以上，

截止本募集说明书签署日，公司固定资产均是生产经营在用资产，运营情况良好。 ③无形资产

公司近三年一期末，无形资产账面价值分别为 4,058.39 万元、 3,980.57 万 元、 3,909.65 万元和 3,879.98 万元，分别占公司当期非流动资产的 17.53% 、 14.82% 、 14.31% 和 8.44% 。公司无形资产主要为土地使用权，报告期各期末其 占无形资产总额的比例均在 98% 以上。

近三年一期末，公司无形资产构成明细情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
类别	2012-6-30 金额 比例		2011-12-31 金额 比例		2010-12-31 金额 比例		2009-12-31- 金额 比例
土地使 用权	3,822.51	98.52%	3,864.53	98.85%	3,951.98	99.28%	4,039.41	99.53%
				1-1-86

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

软件	56.77	1.46%	44.38	1.14%	27.99	0.70%	18.99	0.47%
专利权	0.70	0.02%	0.74	0.02%	0.60	0.02%	-	-
合计	3,879.98	100.00%	3,909.65	100.00%	3,980.57	100.00%	4,058.39	100.00%

2 、负债构成及变动分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	68,483.71	100%	59,736.75	99.98%	72,536.48	94.22%	74,556.42	90.92%
非流动负债	-	-	11.21	0.02%	4,448.89	5.78%	7,448.89	9.08%
负债总额	68,483.71	100%	59,747.96	100.00%	76,985.37	100.00%	82,005.32	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 82,005.32 万元、 76,985.37 万元、

59,747.96 万元和 68,483.71 万元，负债结构以流动负债为主，占比 90% 以上， 且呈比例逐年上升的趋势。具体分析如下：

（ 1 ）流动负债

报告期各期末，公司流动负债的主要构成如下表所示：

单位：万元

	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	36,740.00	53.65%	35,800.00	59.93%	37,315.00	51.44%	18,338.93	24.60%
应付票据	6,200.00	9.05%	1,000.00	1.67%	23,200.00	31.98%	40,450.00	54.25%
应付账款	24,080.70	35.16%	17,652.69	29.55%	4,195.88	5.78%	10,805.53	14.49%
预收款项	1,416.18	2.07%	814.90	1.36%	1,130.00	1.56%	230.08	0.31%
应付职工薪酬	214.44	0.31%	492.87	0.83%	527.15	0.73%	464.60	0.62%
应交税费	-267.04	-0.39%	-184.68	-0.31%	2,884.89	3.98%	1,010.57	1.36%
应付利息	70.03	0.10%	70.00	0.12%	73.21	0.10%	43.97	0.06%
其他应付款	29.39	0.04%	90.98	0.15%	210.35	0.29%	212.75	0.29%
一年内到期的 非流动负债	-
		-	4,000.00	6.70%	3,000.00	4.14%	3,000.00	4.02%
流动负债合计	68,483.71	100.00%	59,736.75	100.00%	72,536.48	100.00%	74,556.42	100.00%

报告期各期末，公司的流动负债账面价值合计分别为 74,556.42 万元、

72,536.48 万元、 59,736.75 万元和 68,483.71 万元，其中主要构成为短期借款、 应付票据和应付账款，报告期各期末三项合计占流动负债的比例均超过 89% 。

①短期借款

短期借款为公司流动负债的主要形式。近三年一期末，短期借款余额分别为

18,338.93 万元、 37,315.00 万元、 35,800.00 万元和 36,740.00 万元，占流动负

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-87

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

债比例分别为 24.60% 、 51.44% 、 59.93% 和 53.65% 。

公司短期借款金额持续较高主要原因系电磁线行业销售回款周期长于采购 结算周期，随着销售额不断增长，企业需要更多的营运资金以保证业务开展；此 外， 2010 年四季度以来，商业汇票贴现率持续上升且高过同期银行贷款利率， 为节省财务费用，公司短期融资采用银行贷款取代商业票据，导致短期借款增加。

②应付票据 近三年一期末公司应付票据余额分别为 40,450.00 万元、 23,200.00 万元、 1,000.00 万元和 6,200.00 万元，占同期流动负债的比例分别为 54.25% 、 31.98% 、 1.67% 和 9.05% 。

2010 年末比 2009 年末公司应付票据余额减少 17,250.00 万元，主要是由 于从 2010 年四季度开始，商业票据贴现率持续高过同期银行贷款利率，公司短 期融资采用银行贷款取代商业汇票，导致公司应付票据余额随之减少。 2012 年 6 月末公司应付票据余额比年初大幅增加 5,200 万元，主要是由于 2012 年二季 度开始，商业票据贴现率逐渐下降、低于同期银行贷款利率，公司加大了票据结 算比例，导致应付票据余额增加。

③应付账款

近三年一期末公司应付账款余额分别为 10,805.53 万元、 4,195.88 万元、 17,652.69 万元和 24,080.70 万元，占同期流动负债的比例分别为 14.49% 、 5.78% 、 29.55% 和 35.16% 。报告期内，随着公司销售规模的扩大，采购增加， 应付账款总体呈上升趋势。 2011 年末和 2012 年 6 月末，公司应付账款余额大 幅增加，部分原因是由于江西铜业股份有限公司等供应商将应收本公司的账款开 展了保理业务，进而放宽了对本公司的付款时间要求所致。

（ 2 ）非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债的主要构成如下表所示：

单位：万元

	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	-	-	-	-	4,000.00	89.91%	7,000.00	93.97%
递延所得税负债	-	-	11.21	100.00%	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	448.89	10.09%	448.89	6.03%
非流动负债合计	-	-	11.21	100.00%	4,448.89	100.00%	7,448.89	100.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-88

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

报告期内，公司非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债。公司长期借 款为保证借款及抵押借款，随时间推移均已逐步到期。公司各项长期借款均按时 偿还，截至 2012 年 6 月末，公司无长期借款余额。

公司 2009 、 2010 年末其他非流动负债余额均为 448.89 万元，该款项为根 据诸暨市人民政府《诸暨市人民政府关于鼓励企业上市发展的若干政策意见》， 公司于 2008 年 12 月收到拟上市公司财政奖励 448.89 万元，计入递延收益。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司无非流动负债。

3 、现金流量分析

报告期内，公司现金流量结构见下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,948.90	-8,382.04	-14,832.70	-6,727.19
投资活动产生的现金流量净额	-19,796.33	-2,687.75	-1,157.30	-33.93
筹资活动产生的现金流量净额	-5,935.48	41,049.09	20,580.93	5,873.24
现金及现金等价物余额	21,241.54	38,024.44	8,045.14	3,454.21

报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 3,454.21 万元、 8,045.14 万元、 38,024.44 万元和 21,241.54 万元，总体呈增长趋势，其中 2011 年末大 幅增长，系公司 2011 年首发上市，使得筹资活动产生的现金流量净额大幅增加 所致。

（ 1 ）经营活动现金流量分析

① 2009 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析

2009 年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要与电磁线生产商销售回 款周期普遍长于采购结算周期有关，公司应收账款平均周转天数在 69 天左右， 而原材料采购则大多按照货到当月付款的方式进行结算，在营业收入同比上涨的 情况下，若以一个购销经营周期来看，则公司经营活动现金净流量为正值，但在 一个会计年度内，由当年四季度销售增量带来的现金流入于下一年一季度才能实 现，而同期采购增量所致的现金流出却已在当年内发生，四季度销售额的同比增 量对当年公司经营活动现金净流量造成负面影响。

2008 年下年至 2009 年上半年，公司销售收入受到全球金融危机的较大不 利影响。 2009 年随着国内外经济形势的逐步改善，铜 / 铝价格全年呈上涨趋势， 在 2008 年基数较低的情况下当年四季度营业收入同比大幅增长，使得上述销售

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-89

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

回款与采购支出不同步导致的问题在该年尤为显著，使得 2009 年公司经营活动 产生的现金流量净额为负。

② 2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析

2010 年四季度公司营业收入同比再次大幅上涨，因此当年公司经营活动产 生的现金流量情况同样受购销周期差异的负面影响，除此以外，由于 2010 年四 季度出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的市场环境，公司短期融资采 用了银行贷款取代商业汇票的方式以减少财务费用，此举增加了公司筹资活动产 生现金流入，也增加了经营活动产生的现金流出。一方面，公司 2010 年末短期 借款余额同比增加 18,976.07 万元，筹资活动产生现金流入增加；另一方面，公 司应付票据余额同比减少 17,250.00 万元，同时公司减少了应收票据贴现致使应 收票据余额同比增加 1,275.07 万元，两项合计导致公司经营活动产生的现金流 出 18,525.07 万元，此为公司 2010 年经营活动产生的现金流净额为 -14,832.70 万元的主要原因。

③ 2011 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析

2011 年商业汇票贴现率持续处于高位，远高于同期银行贷款利率，为减少 财务费用，公司继续降低商业汇票的融资比重，导致公司 2011 年末应付票据余 额同比减少 22,200.00 万元，应收票据余额同比增加 15,258.28 万元，合计增加 经营活动产生的现金流出 37,458.28 万元，此为公司 2011 年经营活动产生的现 金流净额为 -8,382.04 万元的主要原因。

（ 2 ）投资活动现金流量分析

近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -33.93 万元、 -1,157.30 万元、 -2,687.75 万元和 -19,796.33 万元。其中 2009-2011 年投资活 动产生的现金流量净额为负主要是由于公司购置微细电子线材生产线的土地和 机器设备购置以及厂房建设； 2012 年 1-6 月投资活动产生的现金净流出量大幅 增加，主要系公司对子公司露笑电子线材增资所致。

（ 3 ）筹资活动现金流量分析

2009 年公司筹资活动产生的现金净流量为 5,873.24 万元，主要是由于下半 年公司经营规模扩大引起银行贷款增加所致。

2010 年公司筹资活动产生的现金净流量为 20,580.93 万元。主要原因是：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-90

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

① 2010 年公司短期融资采用了银行贷款取代商业汇票的方式，由新增短期借款 产生筹资活动净现金流入；② 2010 年 9 月，经公司 2010 年第一次临时股东大 会审议，公司增资 1000 万股，注册资本由 8,000 万元增加至人民币 9,000 万元， 由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和 王伟士共 8 位自然人股东以 6.8 元 / 股的价格，采用现金方式认购露笑科技新增 股份 1,000 万股，增加筹资活动产生的现金流入 6,800 万元。

公司 2011 年筹资活动产生的现金流量净额较 2010 年大幅增加，主要系公 司 2011 年首发上市募集资金净额 49,594.09 万元，使得筹资活动产生的现金流 入大幅增加所致。

4 、偿债能力分析

（ 1 ）近三年一期偿债能力指标

财务指标	2012-6-30/ 2012 年1-6 月	2011-12-31/ 2011 年度	2010-12-31/ 2010 年度	2009-12-31/ 2009 年度
流动比率	1.56	1.91	1.09	1.00
速动比率	1.26	1.59	0.81	0.80
资产负债率	44.83%	42.16%	72.81%	83.73%
息税前利润（万元）	7,052.46	11,133.80	10,258.10	3,666.66
利息保障倍数	2.12	1.62	2.92	2.23
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：息税前利润 = 利润总额 + 利息支出

利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息支出

（ 2 ）短期偿债能力分析

流动比率和速动比率是反映短期偿债能力的重要指标。

报告期内公司流动比率总体在 1.00-1.91 之间变化，速动比率总体在 0.80-1.59 之间变化，公司的银行借款主要以短期借款为主，流动负债占负债总 额偏高。

公司通过提高盈利水平和改善资本结构不断提升短期偿债能力，公司 2011 年 9 月首发募集资金到位后，以超募资金及部分闲置募集资金补充流动资金，流 动比率、速动比率大幅提升。 2012 年 6 月末流动比率和速动比率下降，系 2012 年 2 月公司用首发募集资金 19,184 万元向子公司露笑电子线材公司增资，导致 货币资金余额下降所致。

从上述分析可见，报告期内随着公司首发上市成功，公司短期偿债能力整体

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-91

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

有所提高。

（ 3 ）长期偿债能力分析

资产负债率、息税前利润和利息保障倍数是反映长期偿债能力的重要指标。 2009 年、 2010 年公司资产负债率偏高，主要是由于资金密集型的行业特点 以及公司充分利用财务杠杆的融资政策所致。报告期内，公司一方面加强应收款 回收管理、加速资金回笼，控制了债务规模，另一方面积极改善资本结构， 2010 年末引入权益性投资、 2011 年首次公开发行股票并上市，致使报告期内公司资 产负债率持续大幅下降。

近三年一期，随着公司营业收入的增长，公司息税前利润持续稳步增长，分 别为 3,666.66 万元、 10,258.10 万元、 11,133.80 万元和 7,052.46 万元。 2011 年及 2012 年 1-6 月公司利息保障倍数分别为 2.23 、 2.92 、 1.62 和 2.12 ， 2011 年有较大幅度下降，主要原因是 2010 年 10 月以来，中国人民银行 3 次上调银 行贷款基准利率，市场资金环境趋紧，商业票据贴现率持续走高，造成 2011 年 度公司财务费用较大幅度增长。报告期内，公司偿债能力总体良好，随着 2012 年二季度人民银行下调基准利率及金融机构存款准备金率，市场资金环境持续得 到改善，商业票据贴现率开始逐步回落，公司 2012 年 1-6 月财务费用同比下降， 6 月末利息保障倍数上升，偿债能力得到进一步提升。报告期内，公司信誉良好， 未发生过逾期借款情况。

（ 4 ）银行授信情况

鉴于公司良好的经营业绩和优良的信用记录，公司与中国工商银行、中国农 业银行和中国银行等多家金融机构长期保持良好的银企合作关系。相关银行授予 公司较高的信用额度。截至 2012 年 6 月 30 日，公司银行授信情况如下：

序号	授信银行	额度（万元）	贷款（万元）
1	中国银行诸暨支行	16,000	5,440
2	中国农业银行诸暨支行	10,000	10,000
3	兴业银行杭州滨江支行	8,000	6,000
4	中国工商银行诸暨支行	20,000	9,000
5	中信银行杭州分行	4,000	4,000
6	恒丰银行杭州分行	3,000	2,300
合计		61,000	36,740

截至 2012 年 6 月 30 日，公司已使用 36,740 万元贷款额度，尚有 24,260 万元未使用。较高的银行授信额度使公司可以在需要资金时及时获得银行信贷资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-92

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

金支持，提升公司的偿债能力。

5 、盈利能力分析

报告期公司的主要利润指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	113,704.82	262,323.62	250,889.89	123,175.61
营业成本	107,312.29	247,303.64	237,377.55	116,001.51
营业毛利	6,392.53	15,019.98	13,512.33	7,174.10
毛利率	5.62%	5.73%	5.39%	5.82%
期间费用	4,992.85	11,498.00	7,721.37	3,874.11
利润总额	3,729.90	4,250.64	6,741.67	2,022.82
净利润	3,522.03	3,605.68	6,014.95	1,714.68

注：上述财务指标的计算方法如下： 营业毛利 = 营业收入 - 营业成本

毛利率 = 营业毛利 / 营业收入

期间费用 = 销售费用 + 管理费用 + 财务费用

（ 1 ）营业收入分析

报告期内，公司主营业务突出，近三年一期主营业务收入占营业收入的比例 分别为 98.25% 、 100.00% 、 99.80% 和 100.00% 。营业收入具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-6月		2011年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	113,704.82	100.00%	261,789.71	99.80%
其它业务收入	-	-	533.90	0.20%
营业收入合计	113,704.82	100.00%	262,323.62	100.00%
项目	2010年度		2009年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	250,885.09	100.00%	121,022.69	98.25%
其它业务收入	4.80	0.00%	2,152.92	1.75%
营业收入合计	250,889.89	100.00%	123,175.61	100.00%

公司 2010 年度营业收入比上年同期大幅增长 103.68% ，从外部看，主要是 受益于国家经济刺激计划，家电下乡、汽车下乡、以旧换新等政策的实施；从内 部看，是受益于微细电子线材项目产能全年发挥效用以及高速拉丝漆包机等高端 设备的投入使用， 2010 年公司产量得到较大幅度提升。

公司 2012 年 1-6 月营业收入同比下降 24.64% ，主要原因一方面是由于下 游行业需求疲软导致公司订单减少；另一方面是公司为适应市场需求进行了产品

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-93

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

结构调整，在产能不变的情况下，将部分铜线产品产能转换为铝线产品生产，由 于铝线产品的售价仅为铜线产品的 1/3 左右，因此铝线产品的销售额增加对应着 3 倍左右的铜线产品销售额减少，从而整体上降低了公司营业收入。

①按产品划分主营业务收入构成分析

报告期内，公司分产品主营业务收入构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
产品种类	2012 年1-6 月		2011 年度
	销售收入	比例	销售收入	比例
耐高温复合铜线	74,603.68	65.61%	166,548.98	63.62%
微细电子线材	36,058.58	31.71%	89,497.32	34.19%
耐高温复合铝线	1,331.25	1.17%	3,162.88	1.21%
加工费	1,711.31	1.51%	2,580.53	0.99%
合计	113,704.82	100.00%	261,789.71	100.00%
产品种类	2010 年度		2009 年度
	销售收入	比例	销售收入	比例
耐高温复合铜线	165,783.10	66.08%	90,960.52	75.16%
微细电子线材	84,721.40	33.77%	30,054.68	24.83%
耐高温复合铝线	380.59	0.15%	7.49	0.01%
加工费	-	-	-	-
合计	250,885.09	100.00%	121,022.69	100.00%

耐高温复合铜线和微细电子线材是公司主要产品，两者销售额合计占公司主 营业务收入 97% 以上。

公司加工费收入主要来源于对子公司露笑特种线的耐高温复合铝线产品的 受托加工。 2011 年以来，由于铜价持续高位，耐高温复合铜线产品销量受到不 利影响，而铝价相对较低，耐高温复合铝线销量同比大幅上升，致使以铝线产品 为主的子公司露笑特种线的产能不足，为抓住市场机遇，露笑科技利用部分闲置 产能，为露笑特种线加工生产耐高温复合铝线产品。报告期内，加工费金额较小， 不构成重大影响。

②按地区划分主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入按照地区划分如下：

单位：万元

									单位：万元
	2012 年1-6 月		2011	年度		2010	年度		2009	年度
项目
	金额	比例	金额		比例	金额		比例	金额		比例
内销	113,509.35	99.83%	260,250.59		99.41%	245,850.43		97.99%	119,905.57		99.08%
					1-1-94

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

外销	195.47	0.17%	1,539.12	0.59%	5,034.66	2.01%	1,117.11	0.92%
合计	113,704.82	100.00%	261,789.71	100.00%	250,885.09	100.00%	121,022.69	100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要来源于内销，占同期营业收入的 97% 以 上，外销比例很小。

（ 2 ）毛利率分析

① 主要产品毛利率情况

公司报告期内综合及分产品毛利率情况见下表所示：

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
耐高温复合铜线	5.19%	4.85%	4.44%	5.98%
微细电子线材	5.71%	6.73%	7.26%	7.34%
耐高温复合铝线	1.25%	2.64%	0.58%	1.56%
加工费	25.93%	28.14%	-	-
综合毛利率	5.62%	5.73%	5.39%	5.82%

由上表，报告期内，公司综合毛利率略有下降，但总体保持稳定。

在铜芯电磁线产品中，由于技术含量相对较高， 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-6 月微细电子线材产品的毛利率分别达到 7.34% 、 7.26% 、 6.73% 和 5.71% ，高于同期耐高温复合铜线产品的毛利率 5.98% 、 4.44% 、 4.85% 和 5.19% 。

母公司口径耐高温复合铝线的毛利率较低，主要是由于公司仅负责小部分特 殊客户的耐高温复合铝线销售，该类客户要求以母公司露笑科技作为交货单位， 公司对其销售的铝线产品均直接从子公司露笑特种线采购，转手直接销售，因此 产品利润主要由子公司露笑特种线获得。该类销售比例很小，报告期内其占各期 销售比例均不超过 3.00% ，对母公司综合毛利影响不大。

② 同行业上市公司毛利率比较

2009-2011 年公司的综合毛利率分别为 5.82% 、 5.39% 和 5.73% ，公司毛利 率处于相对稳定水平，但低于同行业上市公司，主要原因系毛利率较高的耐高温 复合铝线主要由子公司露笑特种线有限公司生产销售，因此以母公司口径分析， 公司综合毛利率低于行业均值，但以合并口径分析，公司毛利率略高于行业平均 值，处于行业中上游水平，详见本募集说明书 ― 第九节 财务会计信息 ‖ 之 ― 四、管 ‖ ― ‖ ‖ 理层讨论和分析 之 （二）合并报表分析 之 ―5 、盈利能力分析 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-95

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2009-2011 年本公司毛利率与同行业上市公司漆包线业务毛利率比较情况 如下：

如下：
指标	年份	精达股份	蓉胜超微	上风高科	冠城大通	行业均值	露笑科技
毛利率（%）	2011	6.98	7.18	7.46	3.16	6.30	5.73
	2010	8.02	9.22	5.49	4.84	6.90	5.39
	2009	7.83	8.45	5.06	4.79	6.53	5.82

数据来源：各上市公司 2009-2011 年年报

（ 3 ）期间费用

报告期内公司期间费用情况详见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例
销售费用	660.14	0.58%	1,675.81	0.64%	1,418.72	0.57%	911.59	0.74%
管理费用	1,148.03	1.01%	2,910.53	1.11%	2,687.97	1.07%	1,581.47	1.28%
财务费用	3,184.68	2.80%	6,911.66	2.63%	3,614.68	1.44%	1,381.05	1.12%
合 计	4,992.85	4.39%	11,498.00	4.38%	7,721.37	3.08%	3,874.11	3.15%

报告期内，随着公司业务发展及运营规模扩大，公司各项期间费用绝对金额 在不断提升。

公司销售费用和管理费用在报告期内占营业收入的比例相对稳定。财务费用 比例在 2011 年有大幅增长，主要系 2011 年以来，市场资金环境趋紧，银行贷 款利率及商业票据贴现率大幅上升，导致公司短期贷款利息支出及商业票据贴现 利息支出大幅增加。虽然公司于 2011 年 9 月上市后用超募资金及部分闲置募集 资金补充公司流动资金，减少了商业票据贴现，但仍然无法完全抵消市场利率增 加带来的影响。

（ 4 ）净利润分析

公司近三年一期的净利润分别为 1,714.68 万元、 6,014.95 万元、 3,605.68 万 元和 3,522.03 万元， 2010 年度、 2011 年度和 2012 年 1-6 月的净利润同比增长率分 别为 250.79% 、 -40.05% 和 32.84% ，其中 2010 年公司净利润大幅增长主要系当 年营业收入大幅增长 203.68% ，同时，子公司露笑特种线 2010 年度分红 1,638.70 万元，致使公司投资收益增加； 2011 年公司的净利润降幅为 40.05% ，主要原因 系受宏观经济环境恶化以及家电下乡、以旧换新补贴政策取消的影响，下半年公 司下游客户订单量减少，全年营业收入未有较大幅度增长，但公司财务费用却随

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-96

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

着市场利率走高而大幅增加，同时当年子公司未分红，投资收益减少； 2012 年 1-6 月公司净利润上升 32.84% ，主要系收到子公司露笑特种线 2,250.00 万元分 红，导致投资收益大幅增加所致。

（二）合并报表分析

1 、资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012-06-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	137,628.29	81.84%	127,628.96	80.92%	89,106.87	75.18%	83,913.11	76.83%
非流动资产	30,545.76	18.16%	30,091.82	19.08%	29,418.15	24.82%	25,313.19	23.17%
资产总计	168,174.05	100.00%	157,720.78	100.00%	118,525.02	100.00%	109,226.30	100.00%

公司近三年一期资产规模保持增长态势，主要有两方面原因：一方面系公司 业务规模稳步扩张，另一方面系公司 2011 年首次公开发行股票并上市，成功募 集资金净额 49,594.09 万元。

从资产结构看，近三年一期流动资产比例分别为 76.83% 、 75.18% 、 80.92% 和 81.84% ，非流动资产比例分别为 23.17% 、 24.82% 、 19.08% 和 18.16% 。资 产结构基本保持稳定。

（ 1 ）流动资产

报告期内，公司流动资产的主要结构如下表所示：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	40,603.08	29.50%	40,101.19	31.42%	13,529.68	15.18%	20,417.20	24.33%
交易性金融 资产	-	-	265.73	0.21%	-	-	-	-
应收票据	28,138.14	20.45%	19,077.11	14.95%	3,434.67	3.85%	2,134.90	2.54%
应收账款	41,866.85	30.42%	45,295.86	35.49%	46,346.83	52.01%	42,583.63	50.75%
预付款项	2,631.84	1.91%	194.55	0.15%	1,918.54	2.15%	666.23	0.79%
其他应收款	517.18	0.38%	61.25	0.05%	526.98	0.59%	203.35	0.24%
存货	23,871.20	17.34%	22,633.26	17.73%	23,350.16	26.20%	17,907.79	21.34%
合计	137,628.29	100.00%	127,628.96	100.00%	89,106.87	100.00%	83,913.11	100.00%

公司近三年一期流动资产持续增长，流动资产主要由货币资金、应收票据、 应收账款、存货构成，累计占流动资产比例为 98% 左右。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-97

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

①货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 20,417.20 万元、 13,529.68 万元、 40,101.19 万元、 40,603.08 万元。货币资金余额总体大幅增加，其中 2011 年末 比 2010 年末大幅增长 26,571.51 万元，增幅为 196.39% ，主要原因系尚未使用 的首发募集资金以货币资金形式存放所致。

②应收票据

报告期各期末，公司应收票据余额分别为 2,134.90 万元、 3,434.67 万元、 19,077.11 万元和 28,138.14 万元。公司应收票据主要为银行承兑汇票，收款风 险较小。报告期内，公司应收票据余额持续增长， 2011 年末相比 2010 年末增 长 455.43% ，主要因公司销售收入增长，大量客户选择以银行承兑汇票方式支 付货款，同时，公司首次公开发行后流动资金状况改善，为控制财务费用，公司 减少了票据贴现所致。

③应收账款

报告期各期末，公司应收账款净值分别为 42,583.63 万元、 46,346.83 万元、 45,295.86 万元、 41,866.85 万元，占流动资产比重分别为 50.75% 、 52.01% 、 35.49% 、 30.42% 。应收账款账龄结构及坏账准备提取情况如下：

单位：万元

账龄	2012-6-30	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1年以内	43,339.70	97.68%	2,166.99	46,580.82	97.00%	2,329.04
1－2年	700.76	1.58%	140.15	1,182.367	2.46%	236.47
2－3年	267.04	0.60%	133.52	196.3691	0.41%	98.18
3年以上	61.48	0.14%	61.48	61.46472	0.13%	61.46
合计	44,368.98	100%	2,502.13	48,021.02	100%	2,725.16
账龄		2010-12-31		2009-12-31
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1年以内	48,479.37	99.04%	2,423.97	44,089.30	97.71%	2,204.46
1－2年	342.49	0.7%	68.5	799.19	1.77%	159.84
2－3年	34.86	0.07%	17.43	118.88	0.26%	59.44
3年以上	94.3	0.19%	94.3	113.59	0.25%	113.59
合计	48,951.02	100%	2,604.20	45,120.96	100%	2,537.33

从以上账龄结构可以看出，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，发

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-98

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

生坏账风险的可能性较小。公司已为 3 年以上的应收账款全额计提坏账准备， 对公司财务状况已无不利影响。同时，从客户结构看，公司下游客户主要为乐 金电子（天津）电器有限公司、合肥威灵电机制造有限公司、北京恩布拉科雪花 压缩机有限公司、苏州三星电子有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司等家 电、机电和电子产品行业内的国内外知名企业，财务实力雄厚、信誉良好，多 年来公司一直与之保持着良好合作关系，其自身因财务困境而无力偿付货款的 可能性很小。

④存货

报告期内，公司的存货分类详见下表：

单位 : 万元

							单位:万元	单位:万元
项目	2012-6-30		2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	账面价值	比例	账面价值	比例	账面价值	比例	金额	比例
原材料	2,655.21	11.12%	3,239.38	14.31%	1,636.00	7.01%	1,641.70	9.17%
在产品	6,417.45	26.88%	4,790.79	21.17%	4,925.19	21.09%	3,047.50	17.02%
库存商品	14,759.17	61.83%	14,563.72	64.35%	16,749.59	71.73%	13,160.59	73.49%
周转材料	39.37	0.16%	39.37	0.17%	39.37	0.17%	58.00	0.32%
合计	23,871.20	100.00%	22,633.26	100.00%	23,350.16	100.00%	17,907.79	100%

公司存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等项目。报告期内，

公司存货总量随营业收入的增长总体呈现上升趋势，存货结构较为稳定，库存 商品及在产品为公司存货的主要组成部分，占存货总量 90% 左右，主要原因系 家电等下游行业客户根据自身存货管理需要，习惯在月度内分次向公司下单提 货，而公司生产则按客户的月度采购协议及供货协议组织，因此已下单未提货 部分的产成品作为库存商品计入公司存货，造成库存商品余额占存货总额比重 最高。公司存货及库存商品规模与自身经营规模匹配，符合行业特征。

⑤交易性金融资产

公司在 2011 年末持有交易性金融资产余额 265.73 万元，系公司为控制部 分原材料价格波动风险敞口，持有的上海期货交易所铜期货合约。

（ 2 ）非流动资产

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，累计占非流动资产总额 95% 以上。报告期各期末，公司非流动资产规模及构成均基本保持稳定，主要构 成如下表所示：

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-99

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	21,333.80	69.84%	22,308.22	74.13%	21,947.81	74.61%	19,037.88	75.21%
在建工程	2,074.97	6.79%	490.72	1.63%	269.15	0.91%	180.58	0.71%
无形资产	6,604.66	21.62%	6,664.83	22.15%	6,557.31	22.29%	5,551.95	21.93%
递延所得 税资产		1.74%		2.09%		2.19%		2.14%
	532.33		628.05		643.88		542.79
非流动资 产合计		100.00%		100.00%		100.00%		100.00%
	30,545.76		30,091.82		29,418.15		25,313.19

①固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值保持稳定，分别为 19,037.88 万元、 21,947.81 万元、 22,308.22 万元和 21,333.80 万元。固定资产构成如下：

单位：万元

类别	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋及建筑物	7,373.36	34.56%	7,513.66	33.68%	7,366.53	33.56%	7,224.81	37.95%
机器设备	10,319.79	48.37%	11,302.05	50.66%	13,156.19	59.94%	11,376.38	59.76%
运输设备	3,357.80	15.74%	3,269.54	14.66%	1,233.27	5.62%	284.53	1.49%
电子设备	282.84	1.33%	222.9601	1.00%	191.82	0.87%	152.16	0.80%
合计	21,333.80	100.00%	22,308.22	100%	21,947.81	100%	19,037.88	100%

②无形资产

公司近三年一期末，无形资产账面价值分别为 5,551.95 万元、 6,557.31 万 元、 6,664.83 万元和 6,604.66 万元，分别占公司当期非流动资产的 21.93% 、 22.29% 、 22.15% 和 21.62% 。

近三年一期末，公司无形资产构成明细情况如下：

单位：万元

2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
6,547.19	99.13%	6619.71	99.32%	6,528.17	99.56%	5,532.96	99.66%
56.77	0.86%	44.38	0.67%	27.99	0.43%	18.99	0.34%
0.70	0.01%	0.74	0.01%	1.15	0.02%	-	-
6,604.66	100.00%	6,664.83	100%	6,557.31	100%	5,551.95	100%

公司无形资产主要为土地使用权，近三年一期末其占无形资产总额的比例分 别为 99.66% 、 99.56% 、 99.32% 和 99.13% 。 2010 年末无形资产账面价值较 2009 年末增加较大，主要原因系公司全资子公司露笑电子线材当年度以 1,116.52 万

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-100

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

元通过出让方式取得生产用地使用权，该土地位于诸暨市江藻镇，面积共 26,603.20 平方米。

2 、负债构成及变动分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

项目	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	80,026.89	100%	69,805.84	99.98%	81,482.08	94.82%	81,680.21	91.64%
非流动负债	-	-	11.21	0.02%	4,448.89	5.18%	7,448.89	8.36%
负债总额	80,026.89	100%	69,817.05	100.00%	85,930.98	100.00%	89,129.10	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 89,129.10 万元、 85,930.98 万元、 69,817.05 万元和 80,026.89 万元。负债结构以流动负债为主，占比 90% 以上， 且比例呈逐年上升的趋势。具体分析如下：

（ 1 ）流动负债

报告期各期末，公司流动负债的主要构成如下表所示：

单位：万元

	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	43,020.00	53.76%	42,080.00	60.28%	43,595.00	53.50%	23,618.93	28.92%
应付票据	8,900.00	11.12%	3,000.00	4.30%	24,200.00	29.70%	40,450.00	49.52%
应付账款	25,224.03	31.52%	18,281.27	26.19%	4,959.85	6.09%	12,075.72	14.78%
预收款项	1,417.67	1.77%	1,057.91	1.52%	1,233.11	1.51%	295.02	0.36%
应付职工薪酬	731.36	0.91%	1,098.85	1.57%	1,026.84	1.26%	882.16	1.08%
应交税费	-56.19	-0.07%	106.24	0.15%	3,151.97	3.87%	1,073.69	1.31%
应付利息	83.32	0.10%	83.29	0.12%	83.40	0.10%	52.98	0.06%
其他应付款	675.00	0.84%	98.28	0.14%	231.92	0.28%	231.70	0.28%
一年内到期的 非流动负债
	31.69	0.04%	4,000.00	5.73%	3,000.00	3.68%	3,000.00	3.67%
流动负债合计	80,026.89	100.00%	69,805.84	100.00%	81,482.08	100.00%	81,680.21	100.00%

报告期各期末，公司的流动负债账面价值合计分别为 81,680.21 万元、

81,482.08 万元、 69,805.84 万元和 80,026.89 万元，其中主要构成为短期借款、 应付票据和应付账款。近三年一期，以上三项合计占流动负债的比例超过 89% 。

①短期借款

短期借款为公司流动负债的主要形式。近三年一期，短期借款余额分别为

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-101

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

23,618.93 万元、 43,595.00 万元、 42,080.00 万元和 43,020.00 万元，占流动负 债比例分别为 28.92% 、 53.50% 、 60.28% 和 53.76% 。

公司短期借款金额持续较高主要原因系电磁线行业销售回款周期长于采购 结算周期，随着销售额不断增长，企业需要更多的营运资金以保证业务开展；此 外， 2010 年四季度以来，商业汇票贴现率持续上升且高过同期银行贷款利率， 为节省财务费用，公司短期融资采用银行贷款取代商业票据，导致短期借款增加。

②应付票据

近三年一期末公司应付票据余额分别为 40,450.00 万元、 24,200.00 万元、 3,000.00 万元和 8,900.00 万元，占同期流动负债的比例分别为 49.52% 、 29.70% 、 4.30% 和 11.12% 。

2010 年末比 2009 年末公司应付票据余额减少 16,250.00 万元，主要是由 于 2010 年四季度出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的市场环境，公 司短期融资采用银行贷款取代商业汇票，导致公司 2010 年末短期借款余额同比 增加 19,976.07 万元，而应付票据余额随之减少。 2012 年 6 月末公司应付票据 余额比年初大幅增加 5,900 万元，主要是由于 2012 年二季度开始，商业票据贴 现率逐渐下降、低于同期银行贷款利率，公司加大了票据结算比例，导致应付票 据余额增加。

③应付账款

近三年一期末公司应付账款余额分别为 12,075.72 万元、 4,959.85 万元、 18,281.27 万元和 25,224.03 万元，占同期流动负债的比例分别为 14.78% 、 6.09% 、 26.19% 和 31.52% 。随着公司销售规模的扩大，采购增加。应付账款呈 上升趋势。 2011 年末和 2012 年 6 月末，公司应付账款余额大幅增加，部分原 因是由于江西铜业股份有限公司等供应商将应收本公司的账款开展了保理业务， 进而放宽了对本公司的付款时间要求所致。

（ 2 ）非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债的主要构成如下表所示：

单位：万元

	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期借款	-	-	-	-	4,000.00	89.91	7,000.00	93.97

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-102

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

递延所得税负债	-	-	11.21	100.00	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	448.89	10.09	448.89	6.03
非流动负债合计	-	-	11.21	100.00	4,448.89	100.00	7,448.89	100.00

报告期内，公司非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债。公司长期借 款为保证借款及抵押借款，随时间推移均已逐步到期。公司各项长期借款均按时 偿还，截至 2012 年 6 月末，公司无长期借款。

公司 2009 、 2010 年末其他非流动负债余额均为 448.89 万元，该款项为根 据诸暨市人民政府《诸暨市人民政府关于鼓励企业上市发展的若干政策意见》， 公司于 2008 年 12 月收到拟上市公司财政奖励 448.89 万元，计入递延收益。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司无非流动负债。

3 、现金流量分析

报告期内，公司现金流量结构见下表：

单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,916.95	-6,904.08	-11,398.40	-6,255.75
投资活动产生的现金流量净额	-4,183.50	-3,479.05	-3,523.13	-327.53
筹资活动产生的现金流量净额	-6,231.57	40,665.65	20,697.68	6,002.22
现金及现金等价物余额	40,603.08	40,101.19	9,818.68	4,042.53

报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 4,042.53 万元、 9,818.68 万元、 40,101.19 万元和 40,603.08 万元，总体呈增长趋势，其中 2011 年末大 幅增长，系公司 2011 年首发上市，使得筹资活动产生的现金流量净额大幅增加 所致。

（ 1 ）经营活动现金流量分析

① 2009 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析

2009 年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要与电磁线生产商销售回 款周期普遍长于采购结算周期有关，公司应收账款平均周转天数在 69 天左右， 而原材料采购则大多按照货到当月付款的方式进行结算，在营业收入同比上涨的 情况下，若以一个购销经营周期来看，则公司经营活动现金净流量为正值，但在 一个会计年度内，由当年四季度销售增量带来的现金流入于下一年一季度才能实 现，而同期采购增量所致的现金流出却已在当年内发生，四季度销售额的同比增 量对当年公司经营活动产生的现金净流量造成负面影响。

2008 年下年至 2009 年上半年，公司销售收入受到全球金融危机的较大不

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-103

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

利影响。 2009 年随着国内外经济形势的逐步改善，铜 / 铝价格全年呈上涨趋势， 在 2008 年基数较低的情况下当年四季度营业收入同比大幅增长 183.72% ，使得 上述销售回款与采购支出不同步导致的问题在该年尤为显著，使得 2009 年公司 经营活动产生的现金流量净额为负。

② 2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析

2010 年四季度公司营业收入同比再次大幅上涨 78.61% ，因此当年公司经 营活动产生的现金流量情况同样受购销周期差异的负面影响，除此以外，由于 2010 年四季度出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的市场环境，公司 短期融资采用了银行贷款取代商业汇票的方式以减少财务费用，此举增加了公司 筹资活动产生的现金流入，也增加了经营活动产生的现金流出。一方面，公司 2010 年末短期借款余额同比增加 19,976.07 万元，筹资活动产生现金流入增加； 另一方面，公司应付票据余额同比减少 16,250.00 万元，同时公司减少了应收票 据贴现致使应收票据余额同比增加 1,299.77 万元，两项合计导致公司经营活动 产生的现金流出 17,549.77 万元，此为公司 2010 年经营活动产生的现金流净额 为 -11,398.40 万元的主要原因。

③ 2011 年公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因分析

2011 年商业汇票贴现率持续处于高位，远高于同期银行贷款利率，为减少 财务费用，公司继续降低商业汇票的融资比重，导致公司 2011 年末应付票据余 额同比减少 21,200.00 万元，应收票据余额同比增加 15,642.44 万元，合计增加 经营活动产生的现金流出 36,842.44 万元，是公司 2011 年经营活动产生的现金 流净额为 -6,904.08 万元的主要原因。

（ 2 ）投资活动现金流量分析

近三年一期，本公司投资活动产生的现金净流出量分别为 -327.53 万元、 -3,523.13 万元、 -3,479.05 万元和 -4,183.50 万元，主要用于微细电子线材生产 线的土地和机器设备购置以及厂房建设， 2010 年投资活动产生的现金净流出量 中还包括全资子公司露笑电子线材 1,116.52 万元购买土地。

（ 3 ）筹资活动现金流量分析

公司 2011 年筹资活动产生的现金流量净额较 2010 年大幅增加，系公司 2011 年首发上市并成功募集资金净额 49,594.09 万元，使得筹资活动产生的现

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-104

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

金流入大幅增加所致。

4 、偿债能力分析

（ 1 ）近三年一期偿债能力指标

财务指标	2012-6-30/ 2012 年1-6 月	2011-12-31/ 2011 年度	2010-12-31/ 2010 年度	2009-12-31/ 2009 年度
流动比率	1.72	1.83	1.09	1.03
速动比率	1.42	1.50	0.81	0.81
资产负债率	47.59%	44.27%	72.50%	81.60%
息税前利润（万元）	6,242.36	13,749.35	10,866.22	4,900.40
利息保障倍数（倍）	1.76	1.89	2.77	2.26
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：息税前利润 = 利润总额 + 利息支出

利息保障倍数 = 息税前利润 / 利息支出

（ 2 ）短期偿债能力分析

流动比率和速动比率是反映短期偿债能力的重要指标：

2009-2011 年末，同行业内上市公司流动比率、速动比率对比：

指标	年份	精达股份	蓉胜超微	上风高科	行业均值	露笑科技
流动比率 （%）	2011	1.34	1.06	1.24	1.37	1.83
	2010	1.19	1.17	1.40	1.22	1.09
	2009	1.25	1.30	1.47	1.26	1.03
速动比率 （%）	2011	1.19	0.80	1.07	1.14	1.50
	2010	0.94	0.90	1.26	0.97	0.81
	2009	1.03	0.96	1.26	1.02	0.81

注：数据来源：同花顺 iFinD

报告期内公司流动比率总体在 1.03-1.83 之间变化，速动比率总体在 0.81-1.50 之间变化，属于行业内正常水平，但 2009 、 2010 年略低于行业均值， 系公司融资政策所致，公司的银行借款主要以短期借款为主，流动负债占负债总 额偏高。

公司通过提高盈利水平和改善资本结构不断提升短期偿债能力，公司 2011 年 9 月首发募集资金到位后，以超募资金及部分闲置募集资金补充流动资金，流 动比率、速动比率大幅提升。

从上述分析可见，报告期内随着公司首发上市成功，公司短期偿债能力整体 有所提高。

（ 3 ）长期偿债能力分析

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-105

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

资产负债率、息税前利润和利息保障倍数是反映长期偿债能力的重要指标： 2009 年、 2010 年公司资产负债率偏高是由资金密集型的行业特点以及公司 充分利用财务杠杆的融资政策所决定的。报告期内，公司一方面加强应收款回收 管理、加速资金回笼，控制了债务规模，另一方面积极改善资本结构， 2010 年 末引入权益性投资， 2011 年首次公开发行股票并上市，致使报告期内资产负债 率持续大幅下降。

近三年一期，随着公司营业收入的增长，公司息税前利润持续稳步增长，分 - 别为 4,900.40 万元、 10,866.22 万元、 13,749.35 万元和 6,242.36 万元。 公司 利息保障倍数分别为 2.26 、 2.77 、 1.89 和 1.76 ， 2011 年有较大幅度下降，主要 原因是 2010 年 10 月以来，中国人民银行 3 次上调银行贷款基准利率，市场资 金环境趋紧，商业票据贴现率持续走高，造成 2011 年度公司财务费用较大幅度 增长。报告期内，公司偿债能力总体良好，随着 2012 年二季度人民银行下调基 准利率及金融机构存款准备金率，市场资金环境持续得到改善，商业票据贴现率 开始逐步回落，公司 2012 年 1-6 月财务费用同比下降， 6 月末利息保障倍数较 3 月末有所上升，偿债能力得到进一步提升。报告期内，公司信誉良好，未发生 过逾期借款情况。

（ 4 ）银行授信情况

鉴于公司良好的经营业绩和优良的信用记录，相关银行授予公司较高的信用 额度。截至 2012 年 6 月 30 日，公司银行授信情况如下：

序号	授信银行	额度（万元）	贷款（万元）
1	中国银行诸暨支行	20,000	8,940
2	中国农业银行诸暨支行	10,000	10,000
3	兴业银行杭州滨江支行	8,000	6,000
4	中国工商银行诸暨支行	24,500	11,780
5	中信银行杭州分行	4,000	4,000
6	恒丰银行杭州分行	3,000	2,300
合计		69,500	43,020

截至 2012 年 6 月 30 日，公司已使用 43,020 万元贷款额度，尚有 26,480 万元未使用。较高的银行授信额度使公司可以在需要资金时及时获得银行信贷资 金支持，提升公司的偿债能力。

5 、盈利能力分析

报告期公司的主要利润指标如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-106

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度 136,912.79 127,497.23 9,415.56 6.88% 4,926.99 2,896.53 2,618.01
营业收入	126,447.86	287,067.12	269,606.08
营业成本	118,028.70	267,734.74	252,705.03
营业毛利	8,419.16	19,332.38	16,901.05
毛利率	6.66%	6.71%	6.27%
期间费用	5,817.92	13,317.46	9,323.80
利润总额	2,698.71	6,478.37	6,948.61
净利润	2,193.42	5,828.32	6,286.62

注：上述财务指标的计算方法如下： 营业毛利 = 营业收入 - 营业成本 毛利率 = 营业毛利 / 营业收入 期间费用 = 销售费用 + 管理费用 + 财务费用

（ 1 ）营业收入分析

报告期内，公司主营业务突出，近三年一期主营业务收入占营业收入的比例 分别为 98.25% 、 99.90% 、 99.73% 和 99.98% 。营业收入具体构成如下：

单位：万元

项目	2012年1-6月	2012年1-6月	2011年度	2011年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	126,422.34	99.98%	286,296.66	99.73%
其它业务收入	25.52	0.02%	770.46	0.27%
营业收入合计	126,447.86	100.00%	287,067.12	100.00%
项目	2010年度		2009年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	269,341.63	99.90%	134,515.96	98.25%
其它业务收入	264.45	0.10%	2,396.83	1.75%
营业收入合计	269,606.08	100.00%	136,912.79	100.00%

公司 2010 年度营业收入比上年同期大幅增长 96.92% ，主要是受益于国家 经济刺激计划，家电下乡、汽车下乡、以旧换新等政策的实施， 2009 年下半年 以来电磁线行业的下游需求稳步回升，主要产品的销售明显回暖。从公司内部看， 受益于微细电子线材项目产能全年发挥效用以及高速拉丝漆包机等高端设备的 投入使用， 2010 年公司产量得到较大幅度提升。

公司 2012 年 1-6 月营业收入同比下降 22.67% ，一方面是由于下游行业需 求疲软导致公司订单减少；另一方面是公司为适应市场需求进行了产品结构调 整，在产能不变的情况下，削减了部分铜线产品产能而增加了铝线产品的产能， 由于铝线产品的售价仅为铜线产品的 1/3 左右，因此铝线产品的销售额增加对应

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-107

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

着 3 倍左右的铜线产品销售额减少，从而整体上降低了公司营业收入。

①按产品划分主营业务收入构成分析

报告期内，公司产品包括耐高温复合铜线、微细电子线材和耐高温复合铝线 等三大类，分产品主营业务收入构成如下：

单位 : 万元

产品种类	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度
	销售收入	比例	销售收入	比例
耐高温复合铜线	74,603.68	59.01%	166,548.98	58.17%
微细电子线材	36,058.58	28.52%	89,497.32	31.26%
耐高温复合铝线	15,760.08	12.47%	30,250.35	10.57%
合计	126,422.34	100.00%	286,296.65	100.00%
产品种类	2010 年度		2009 年度
	销售收入	比例	销售收入	比例
耐高温复合铜线	165,783.10	61.55%	90,960.52	67.62%
微细电子线材	84,721.40	31.45%	30,054.68	22.34%
耐高温复合铝线	18,837.13	6.99%	13,500.77	10.04%
合计	269,341.63	100.00%	134,515.97	100.00%

报告期内，耐高温复合铜线为公司的主要产品，但随着公司产业结构的逐步 优化，微细电子线材项目 2009 年逐步释放产能并达产，同时加大对毛利率相对 较高的铝芯电磁线的生产和供应比例，致使耐高温复合铜线占主营业务收入的比 重在不断下降。

②按地区划分主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入按照地区划分如下：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
内销	125,444.57	99.23%	283,672.58	99.08%	263,150.11	97.70%	132,926.86	98.82%
外销	977.78	0.77%	2,624.07	0.92%	6,191.52	2.30%	1,589.10	1.18%
合计	126,422.34	100.00%	286,296.66	100.00%	269,341.63	100.00%	134,515.96	100.00%

报告期内，公司的营业收入主要来源于内销，占同期营业收入的 97% 以上，

外销比例很小。

（ 2 ）毛利率分析

① 主要产品毛利率情况

公司报告期内综合及分产品毛利率情况见下表所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-108

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
耐高温复合铜线	5.19%	4.86%	4.71%	5.98%
微细电子线材	5.71%	6.73%	7.26%	7.34%
耐高温复合铝线	15.75%	16.83%	15.49%	16.36%
综合毛利率	6.66%	6.71%	6.27%	6.88%

由上表，报告期内，公司综合毛利率处于稳定水平。

在铜芯电磁线产品中，由于技术含量相对较高， 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年 1-6 月微细电子线材产品的毛利率分别达到 7.34% 、 7.26% 、 6.73% 和 5.71% ，高于同期耐高温复合铜线产品的毛利率 5.98% 、 4.71% 、 4.86% 和 5.19% 。由于铝芯电磁线产品市场竞争相对缓和，公司耐高温复合铝线的毛利率 相对较高，近三年一期分别达到 16.36% 、 15.49% 、 16.83% 和 15.75% 。

② 同行业上市公司毛利率比较

2009-2011 年公司的综合毛利率分别为 6.88% 、 6.27% 、 6.71% ，与传统制 造业相比，公司毛利率偏低，但与同行业上市公司相比，公司毛利率略高于行业 平均值，处于行业中上游水平。

2009-2011 年本公司毛利率与同行业上市公司漆包线业务毛利率比较情况 如下：

如下：
指标	年份	精达股份	蓉胜超微	上风高科	冠城大通	行业均值	露笑科技
毛利率（%）	2011	6.98	7.18	7.46	3.16	6.30	6.71
	2010	8.02	9.22	5.49	4.84	6.90	6.27
	2009	7.83	8.45	5.06	4.79	6.53	6.88

数据来源：上市公司年报

（ 3 ）期间费用

公司报告期内期间费用明细详见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业收 入的比例
销售费用	971.77	0.77%	2,241.81	0.78%	1,893.88	0.70%	1,345.98	0.98%
管理费用	1,486.04	1.18%	3,734.93	1.30%	3,375.39	1.25%	1,824.48	1.33%
财务费用	3,360.11	2.66%	7,340.72	2.56%	4,054.52	1.50%	1,756.54	1.28%
合 计	5,817.92	4.60%	13,317.46	4.64%	9,323.79	3.46%	4,927.00	3.60%

报告期内，随着公司业务发展及运营规模扩大，公司各项期间费用绝对金额 在不断提升。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-109

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司销售费用和管理费用在报告期内占营业收入的比例相对稳定。财务费用 比例在 2011 年有大幅增长，主要系 2011 年以来，市场资金环境趋紧，银行贷 款利率及商业票据贴现率大幅上升，导致公司利息支出大幅增加。虽然公司 2011 年 9 月上市后，用超募资金及部分闲置募集资金补充公司流动资金，减少了商业 票据贴现，但仍然无法完全抵消市场利率增加带来的影响。

（ 4 ）净利润分析

公司 2009 年度至 2012 年 1-6 月的净利润分别为 2,618.01 万元、 6,286.62 万元、 5,828.32 和 2,193.42 万元， 2010 年度、 2011 年度和 2012 年 1-6 月的净 利润同比增长率分别为 140.13% 、 -7.29% 和 -42.71% 。 2010 年公司净利润大幅 增长主要系当年公司的营业收入增长 96.92% ，公司净利润金额大幅增加； 2011 年公司净利润降幅为 7.29% ，主要系受国家宏观经济环境恶化以及家电下乡、以 旧换新补贴政策取消的影响，下半年下游客户订单量减少，全年营业收入未有较 大幅度增长，但公司财务费用却随着市场利率走高而大幅增加所致； 2012 年 1-6 月公司净利润同比下降 42.71% ，主要系 2012 年外部经济环境继续恶化，下游 客户订单量继续减少，造成营业收入同比大幅下降 37,067.45 万元所致。

报告期内，公司净利润除受日常经营活动产生的营业收入、营业成本和期间 费用的影响外，还受到投资收益及资产减值损失的影响。报告期内，公司着力于 主营业务经营，投资收益对净利润影响较小， 2009 、 2011 年公司分别实现投资 收益 389.41 万元、 276.30 万元，均为少量未认定为套期保值工具的铜期货合约 平仓后形成的损益。

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
坏账损失	-172.34	70.05	207.15	1,549.43
存货跌价损失	-46.01	59.91	7.85	183.59
合 计	-218.34	129.96	215.00	1,733.02

公司资产减值损失主要为坏账损失，报告期各期坏账损失分别计提 1,549.43 万元、 207.15 万元、 70.05 万元和 -172.34 万元，其中 2009-2011 年计提坏账损 失主要是由于各期末应收账款余额同比上涨所致， 2012 年 1-6 月坏账损失计提 金额为负，主要系公司加强应收款管理，应收款金额较期初下降所致。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-110

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

五、公司盈利能力的可持续性分析

公司管理层认为，公司目前财务状况良好，主营业务基础扎实、盈利能力较 强。公司产品电磁线是国民经济重要的电工基础材料，到目前为止还没有被新工 艺和技术替代的可能。目前的趋势是漆包线占电磁线的主导地位，绕包线逐步被 漆包线所代替。我国全面建设小康社会和创新型国家的长期发展目标必将伴随国 民收入的大幅提高和城乡居民的消费升级，这一方面推动机电、家电等行业的长 期稳定发展，形成对电磁线产品的巨大需求；另一方面，则必然要大力推动科技 发展和技术自主创新，积极发展知识密集、资源节约、潜力充足、效益良好的新 兴产业，如信息技术、电子科技、新能源汽车、高端装备制造等朝阳产业，届时 作为国民经济各行业基础配套材料的电磁线行业必将迎来更好的生存环境和发 展空间。

公司经过多年的稳健经营和业务扩张，已发展成为国内电磁线行业的主要生 产企业之一，特别是 2011 年首发上市以来，利用资本市场的平台优势，结合行 业发展的新视角，确立了以铝芯电磁线为主力增长点的产品发展方向。铝芯电磁 线具有成本低、质量轻、绝缘膜寿命增加、易定型等优点，从公司经营角度看， 相比铜芯电磁线，铝芯电磁线具有产品毛利率高、流动资金占用少的优势。铜价 持续高位震荡促使部分电磁线采购商寻求铜芯产品的替代品，将目光转向铝芯电 磁线。目前，本公司的子公司——露笑特种线为国内铝芯电磁线产品的主要生产 商之一，从 2011 年下半年以来，为抓住市场机遇、提升企业盈利能力，公司本 部已利用部分产能，开始并逐步增加为露笑特种线受托加工生产耐高温复合铝线 产品，因此从合并报表口径看，在公司总产能一定的情况下，铝芯产品的产能在 逐步增加，而铜芯产品的产能有所减少。另外，公司已在 2012 年内以募集资金 对 ― 年产 15,000 吨铝芯电磁线项目 ‖ 进行了部分投入，新增约 4000 吨 / 年铝芯电 磁线的生产线于 2012 年 10 月初已投入生产并开始产生效益。预计到 2014 年， 随着 ― 年产 15,000 吨铝芯电磁线 ‖ 募投项目的达产，公司铝芯电磁线的产能将得 到大幅提高，企业竞争力将得到进一步增强，公司也将得到更丰厚的利润回报。 未来公司将在现有的业务规模基础上，根据市场环境，不断完善自身技术水平， 不断挖掘利润增长点，继续保持和提高公司的盈利能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-111

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

六、未来业务目标

（一）业务发展目标

目前公司在国内电磁线行业已具备一定的品牌影响力，未来将秉承 ― 科技制胜 ‖ 的核心理念，发挥 ― 露笑 ‖ 品牌优势，注重产品、市场、品牌的差异化营销，在完 善现有铜芯电磁线产品结构基础上，根据市场需求和行业发展趋势，大力发展高 技术含量、高附加值的产品，充分利用公司铝芯产品技术优势和成本优势，加大 铝芯电磁线产品的开发力度，力争成为公司新的增长点。同时，积极完善国内外 营销市场网络，努力扩大国内销售市场、逐步加大出口贸易，积极抢占高端电磁 线产品市场份额，全面提高市场占有率。

（二）发展规划

1 、新产品拓展计划

公司秉承 ― 科技制胜 ‖ 的核心理念，重点投资铝芯电磁线和新能源汽车专用线 材项目，在完善现有主要产品基础上，根据市场需求和行业发展趋势，大力发展 高技术含量、高附加值的产品。

2 、市场营销计划

根据电磁线生产行业的发展趋势和竞争格局，公司建立起了以营销管理为导 向、以技术创新为支撑，公司各部门全面系统地参与、服务于营销管理的现代企 业运行机制。经过多年发展，公司已经形成以铜芯、铝芯电磁线两大产品系列， 目前正积极向高端应用领域拓展挺进。

为搞好新产品的市场销售，公司将积极实施品牌战略，发挥以 ― 露笑 ‖ 品牌为 核心的无形资产优势。注重产品、市场、品牌差异化营销，完善国内外市场网络， 努力扩大国内销售市场、逐步加大出口贸易，积极抢占高端市场份额，全面提高 市场占有率；公司将全面实施销售队伍的素质培养，从激励、约束两大方面完善 销售人员管理体制，努力建设一支德才兼备的销售队伍；同时，公司将加强资信 和货款回收管理，提高营销管理质量和财务管理水平。

3 、技术开发与创新计划

公司坚持科技先导的企业经营理念，围绕促进技术创新、优化产品结构的发 展目标，确定技术开发和创新计划。公司将立足于电磁线行业，积极与浙江大学 等科研院所开展合作，针对市场新的需求推出新的产品，进一步优化生产工艺，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-112

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

稳定产品质量，保持并进一步扩大露笑科技在行业内的技术主要地位。

公司研究方向包括新产品开发与应用研究、新生产工艺的设计和应用研究、 产品开发信息系统的建立与管理、国内外技术标准和认证体系的跟踪研究等。 4 、人员扩充计划

基于公司的发展战略和发展规划，公司将实行人力资源的优化配置，坚持以 人为本，加强人才引进与培养，完善激励机制，加强企业文化建设，实现公司的 可持续发展。

（ 1 ）完善激励机制。公司将引进先进的人力资源管理方法，进一步完善内 部经营责任制，完善技术、管理人员的激励机制和约束机制，做到环境留人、事 业留人、待遇留人、感情留人。

（ 2 ）强化内部培训。本公司对管理人员进行工商管理知识教育，抓好技术 人员新产品、新工艺、新技术的知识更新，开发员工潜在能力；继续实行员工年 度考核制度，做好特殊工种作业人员的岗位培训和考核工作，开展员工安全生产 培训。

（ 3 ）不断引进外部人才。公司将向社会各界和各大院校招纳优秀的专业技 术人才和管理人才；着重加强技术人才以及各类管理人才的引进，壮大公司科研 技术力量和管理队伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。

七、发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产 负债结构在以下假设基础上产生的变动：

• 1 、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；

2 、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券 募集资金净额为 3.5 亿元；

3 、本期债券募集资金拟用 12,000 万元偿还银行贷款；剩余部分用于补充 公司流动资金；本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考公司的历史财 务报表。

合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	发行前	2012-6-30 发行后（模拟）	模拟变动额
		1-1-113

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

流动资产合计	1,376,282,894.79	1,606,282,894.79	230,000,000.00
非流动资产合计	305,457,561.71	305,457,561.71	0
资产总计	1,681,740,456.50	1,911,740,456.50	230,000,000.00
流动负债合计	800,268,877.51	680,268,877.51	-120,000,000.00
其中短期借款	430,200,000.00	310,200,000.00	-120,000,000.00
非流动负债合计	0.00	350,000,000.00	350,000,000.00
其中应付债券	0.00	350,000,000.00	350,000,000.00
负债合计	800,268,877.51	1,030,268,877.51	230,000,000.00
流动负债比例	100.00%	66.03%	-33.97%
非流动负债比例	0.00%	33.97%	33.97%
资产负债率	47.59%	53.89%	6.30%

母公司资产负债表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012-6-30
	发行前	发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	1,067,901,765.95	1,297,901,765.95	230,000,000.00
非流动资产合计	459,685,074.35	459,685,074.35	0.00
资产总计	1,527,586,840.30	1,757,586,840.30	230,000,000.00
流动负债合计	684,837,131.46	564,837,131.46	-120,000,000.00
其中短期借款	367,400,000.00	247,400,000.00	-120,000,000.00
非流动负债合计	0.00	350,000,000.00	350,000,000.00
其中应付债券	0.00	350,000,000.00	350,000,000.00
负债合计	684,837,131.46	914,837,131.46	230,000,000.00
流动负债比例	100.00%	61.74%	-38.26%
非流动负债比例	0.00%	38.26%	38.26%
资产负债率	44.83%	52.05%	7.22%

由上表可见，公司当前的负债完全由流动负债组成、无长期负债，负债结构 不甚合理。本次债券发行后，长期负债比例提升有助于公司改善负债结构。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-114

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第十节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 第二届董事会第七次会议以及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向 中国证监会申请公开发行不超过 3.5 亿元的公司债券，一次发行。

二、本次募集资金运用计划

本次发行公司债券所募资金，公司将根据募集资金到位情况，在扣除发行费 用后将剩余资金用于以下项目：

1 、优化公司债务结构，偿还部分银行贷款；

公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以 12,000 万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符， 公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。 公司拟偿还银行借款明细如下：

单位：万元

			单位：万元
借款主体	借款银行	到期日	金额
露笑科技	中国农业银行诸暨支行	2012年11月06日	3,000.00
		2013年01月12日	5,000.00
	中信银行杭州分行	2013年03月16日	2,000.00
		2013年03月16日	2,000.00

2 、补充流动资金，改善公司资金状况。

公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用 于补充公司流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性：

公司所处行业为资金密集型行业，产品生产以电解铜、电解铝为主要原材料。 经营过程中，公司需要进行较大规模的原材料采购，其结算主要采用 ― 当月采购、 月末结算 ‖ 的方式。同时，由于公司下游客户主要为乐金电子（天津）电器有限 公司、合肥威灵电机制造有限公司、北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、苏州三 星电子有限公司、青岛海尔零部件采购有限公司等知名家电、机电和电子器件制 造商，其对公司的采购量较大，且多为长期合作关系，公司均给予其较长的信用 周期， 2011 年公司前十大客户平均回款周期为 52 天。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-115

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

综上，在公司正常的购销周期内，销售回款期大于采购结算期，导致公司常 态性地存在资金缺口，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力更加突出。 因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压 力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足， 短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。

从量化影响来看，在本募集说明书 ― 第九节财务会计信息 ‖ 之七 ― 发行本期公司 债券后公司资产负债结构的变化 ‖ 中假设的条件下，发行前，募集资金到位并偿 还银行贷款后公司相关财务指标变化如下：

	合并报表	合并报表
项目	2012-6-30	发行后
资产负债率	47.59%	53.89%
流动比率	1.72	2.36
速动比率	1.42	2.01
流动负债占总负债比	100.00%	66.03%
	母公司报表
项目	2012-6-30	发行后
资产负债率	44.83%	52.05%
流动比率	1.56	2.30
速动比率	1.26	1.94
流动负债占总负债比	100.00%	61.74%

从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由 47.59% 上升到 53.89% ，仍处于合理水平；流动比率和速动比率分别由 1.72 、 1.42 上升到 2.36 、 2.01 ，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至 66.03% ，负债结构更趋合理。

从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由 44.83% 上升至 52.05% ，处于合理水平；流动比率和速动比率分别由 1.56 、 1.26 上升至 2.30 、 1.94 ，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至 61.74% ， 负债结构更趋合理。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-116

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第十一节 其他重要事项

一、公司对外担保情况

截至本募集说明书签署日，公司通过抵押和二次抵押手续为本次公司债券提 供反担保。公司用于反担保抵押期限自本次公司债券获得中国证券监督管理委员 会核准并发行之日起计算，至本次债券清偿之日止，如公司提前清偿主债权，则 抵押期限提前结束。

公司及控股子公司拟设定抵押担保资产情况如下：

序号	抵押物名称	面积（平方米）
1	土地使用权	87,049.8
2	建筑物	61,855.51

该事项经 2012 年 8 月 16 日召开的公司第二届董事会第八次会议决议通过。

二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在可能对公司业务、财务状况或经营业 绩造成重大不利影响的未决诉讼或仲裁案件。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-117

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本募集说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-118

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人： 徐 奕 金国飚 法定代表人： 徐勇力

==> picture [344 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东兴证券股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-119

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

三、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见说不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘 要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办律师： 徐旭青 鲁晓红

律师事务所负责人： 吕秉虹 国浩律师（杭州）事务所 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-120

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

四、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

经办的评级人员： 刘洪芳 李飞宾

评级机构负责人：

刘思源

鹏元资信评估有限公司

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-121

露笑科技股份有限公司

公开发行公司债券募集说明书

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说 明书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

签字注册会计师：

沈利刚 蔡 畅

会计事务所负责人： 朱建弟

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-122

露笑科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人 2009 年、 2010 年、 2011 年的财务报告及审计报告和 2012

年 1-6 月财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）保荐机构出具的保荐工作报告；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

• （六）担保合同和担保机构为本次债券出具的担保函；

（七）债券持有人会议规则；

（八）债券受托管理协议；

（九）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明

书全文及上述备查文件：

1 、发行人：露笑科技股份有限公司

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 联系电话： 0575-87061113 传真： 0575-87066818

联系人：蔡申

2 、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

地址：上海市虹口区杨树浦路 248 号瑞丰国际大厦 23 层

联系电话： 021-65465572 传真： 021-65463032 联系人：金国飚、王妍、谢安

除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。

三、查阅时间

工作日上午 9:30-11:30 ，下午 1:00-3:00 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-123