Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 25, 2012

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2011-009

露笑科技股份有限公司继续以

部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 4 月 23 日召开的第二届董事会 第六次董事会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 现将相关事项公告如下：

一、募集基金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 (2011)1371 号文核准，本公司于 2011 年 9 月 8 日 由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资 金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（ A 股）股票 3,000 万股，每股发行价 为人民币 18.00 元，共募集资金人民币 540,000,000.00 元，扣除支付主承销商承销佣金及保 荐费 32,750,000.00 元后，于 2011 年 9 月 14 日存入本公司募集资金专用账户 507,250,000.00 元，另扣减其余发行费用 11,309,117.03 元后，实际募集资金净额为 495,940,882.97 元。

募集资金使用情况： 2011 年度，本公司募集资金使用 290,084,782.97 元，其中用于永 久性补充流动资金 90,084,782.97 元，临时性补充流动资金 200,000,000.00 元。

1 、公司于 2011 年 10 月 07 日召开第二届董事会第二次董事会议，审议通过了《关于使 用超募资金永久性补充流动资金的议案》，将超募资金 90,084,782.97 元用于永久性补充公 司流动资金。

2 、公司于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第三次股东大会，审议通过了《关于使用部 分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用 20,000.00 万元募集资金临时性补充流动资 金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，该笔募集资金将于 2012 年 5 月 11 日到期。

二、本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

1 、为充分提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原 则，在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关 规定，公司拟在 2012 年 5 月 11 日将 20,000.00 万元募集资金归还至公司相应的募集资金专

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项账户后，继续将 20,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金 , 使用期限不超过 6 个 月（自公司股东大会批准之日起计算）。

2 、公司承诺：（ 1 ）在 2012 年 5 月 11 日之前将 20,000.00 万元募集资金归还至公司相 应的募集资金专项账户（ 2 ）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自 股东大会批准之日起不超过 6 个月；（ 3 ）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户， 不影响募集资金项目投资计划的正常进行；（ 4 ）公司在过去十二月内未进行证券投资等风险 投资，并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券等风险投资；（ 5 ）在使用 闲置募集资金暂时补充流动资金期间不从事证券等高风险投资。公司将严格按照中国证券监 督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关 规定使用该部分资金。

3 、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金净额的 10% ，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议 批准，并提供网络投票表决方式。

三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

• （一）公司独立董事陈昆、甘为民、方铭发表了独立意见：

我们作为露笑科技股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板 上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司 第二届董事会第六次会议审议的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》，发表独立意见如下：

公司在于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年第三次股东大会，审议通过了《关于使用部 分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用 20,000.00 万元募集资金临时性补充流动资 金，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过 6 个月，该笔募集资金将于 2012 年 5 月 11 日到期。

公司于 2012 年 04 月 23 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续以部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司承诺在 2012 年 5 月 11 日之前将该笔 募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。为发挥闲置募集资金作用，如公司按时将该 笔募集资金归还至募集资金专项账户后，同意公司继续将 20,000.00 万元募集资金用于临时 性补充流动资金。使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。

公司此次继续以 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形；同时 , 有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公

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司全体股东的利益。公司在过去十二月内未进行证券投资和风险投资；并承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。因此我们同意公司继续将 20,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限不超过 6 个月（自公司股东大 会批准之日起计算）。

（二）、公司监事会认为

公司确保在 2012 年 5 月 11 日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账 户。为充分提高募集资金使用效益 , 在 2012 年 5 月 11 日归还后，同意公司继续将 20,000.00 万元募集资金用于临时性补充流动资金 , 使用期限不超过 6 个月（自公司股东大会批准之日 起计算）。

本次继续以部分募集资金临时性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降 低公司财务费用，降低经营成本，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关规定。

（三）保荐机构意见

本议案还需保荐机构东兴证券股份有限公司在募集资金首次临时性补充流动资已归还 至募集资金专项账户后发表核查意见。

四、备查文件

• 1 、公司第二届董事会第六次董事会议

• 2 、公司第二届监事会第五次监事会议

• 3 、独立董事关于公司第二届董事会第六次董事会议相关事项的独立意见

露笑科技股份有限公司董事会

2012 年4 月25 日

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