Roshow Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 30, 2011

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关于露笑科技股份有限公司

首次公开发行股票

之

发行保荐工作报告

2011年8月

发行保荐工作报告

东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“公司”）接 受露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“发行人”）的委托，担任 发行人首次公开发行股票的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）制定的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 — 发 行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐工作报告中简称或名词的释义与招股说明书（申 报稿）中的简称具有相同含义。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

根据保荐机构制定的《东兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东 兴证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》、《东兴证券股份有限公司 投资银行业务内部核查管理办法》等业务内控制度的规定，保荐机构通过项目立 项审核、内部核查部门审核及内核小组审核等内部审核程序，对项目进行质量管 理和风险控制。

（一）项目立项审核流程

项目立项是在公司与客户达成初步合作意向之后、拟签订正式合作协议之前 必须履行的程序。保荐机构的立项审核工作由投资银行总部质量控制部（以下简

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称“质量控制部”）及立项小组共同完成。质量控制部负责立项申请材料初审、 组织立项小组；立项小组负责审核立项申请。具体流程如下：

1、业务部门提出立项申请

投行业务部门经过初步尽职调查，认为项目符合公司项目选择标准，建议公 司承做的项目，应向质量控制部提交包括立项审批表、立项申请报告及完备附件 资料的立项申请文件。投行业务部门或项目负责人对全套立项申请文件的合规 性、完整性进行审查并签署审核意见。

2、质量控制部初审

质量控制部接到立项申请后，在 2 日内完成对立项申请材料及材料内容完备 性的审核。材料不符合要求的，通知投行业务部门或项目负责人补正。材料符合 要求的，由质量控制部牵头组成立项小组并将立项申请材料通过电子邮件或书面 送达至立项小组成员。

3、立项小组审核

立项小组成员不得少于 5 人，由保荐机构投资银行总部总经理、副总经理及 资深投行业务人员组成。立项小组审核采取立项小组会议或通讯方式完成，三分 之二以上的立项小组成员同意，方可立项。立项小组审核同意后，报投资银行总 部负责人及公司主管投资银行的副总经理批准后完成立项。对于可能导致公司重 大业务资源占用或存在重大风险的项目，应上报公司投资银行管理委员会进行审 议。

4、立项审核后的处理

项目经立项小组审核通过，由质量控制部在2 日内将项目立项审核意见及结 果通知项目所在业务部门或项目负责人。通过立项审核的项目，投行业务部门方 可组成项目组进场开展全面尽职调查工作。

（二）内部审核流程

保荐机构的内部审核工作由质量控制部和投资银行业务内核小组（以下简称 “内核小组”）共同完成。质量控制部作为内核小组的办事机构，负责项目初审、 安排内核小组会议等工作。内核小组是非常设机构，由不少于 11 名的专业人士 组成，以召开内核小组会议的形式对公司投资银行项目进行正式上报前的内部审 核，对项目质量及是否符合发行条件做出判断。公司内部审核的具体流程如下：

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1、项目现场核查

项目立项后，项目组须依据公司相关规定及时把项目进展情况通报质量控制 部。质量控制部将按照项目进展情况进行现场核查工作。现场核查工作内容主要 包括：检查项目工作底稿；核查发行申请文件；进行实地参观、考察；与发行人 有关职能部门以及会计师、律师等中介机构进行访谈沟通；就现场核查中发现的 问题与项目组进行充分交流等。现场核查工作结束后，质量控制部出具现场核查 报告，项目组根据现场核查报告对相关问题进行核查并对项目申请文件进行修 改、补充和完善。

2、项目组提出内核申请

项目组在拟报送中国证监会的申请文件制作完成后，相关投行业务部负责人 和项目负责人对全套申请材料进行全面核查，有充分理由确信申请文件已经按照 有关法律、行政法规、部门规章以及公司的有关规定制作，其内容和形式合法、 合规后，向质量控制部提出内核申请。申请时须提交内核申请报告、项目申请文 件等内核申请材料。

3、质量控制部初审

质量控制部受理内核申请材料后， 2 个工作日内对材料做出形式审查，符合 形式要求的，进行初审；不符合要求的，退回项目组修改后重新上报。

质量控制部对提交的项目申请文件分别就法律、财务等有关问题进行初审， 认为已达到有关法律法规要求的，由质量控制部提请召开内核小组会议；如认为 申请文件与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏 的，质量控制部及时以书面形式反馈项目组，并督促项目组根据审核意见修改材 料。项目组书面解释并修正后，质量控制部认为无重大异议的，由质量控制部提 请召开内核小组会议。

4、内核小组成员审核项目申请文件

质量控制部应当在内核小组会议召开的 5 个工作日前，将会议通知、内核申 请报告、项目申请文件送达内核小组成员。内核小组成员依据有关法律法规，结 合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请文件进行全面审核，并在工作底 稿上填写个人审核意见。

5、内核小组会议审议

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内核小组审核申请文件采取内核小组会议集体讨论的形式，内核小组会议须 三分之二以上（含三分之二）内核小组成员参加方为有效。内核小组会议在充分 讨论的基础上，对申请文件的合规性及拟申报项目是否符合相关条件进行表决。 经出席会议的三分之二以上成员同意，方可向中国证监会报送项目申请文件。

6、内核意见的落实

内核小组会议结束后，质量控制部将内核小组成员的审核意见进行汇总，形 成最终的内核意见，并以书面形式通知项目组。项目组根据内核意见对申请文件 进行补充、修改，并对内核意见的落实情况进行书面说明。内核小组指定专人审 查修改及补充说明情况，内核意见已得到落实，符合申报要求的，方能由项目组 准备正式文本并上报。

二、本次证券发行项目立项审核过程

（一）申请立项时间

按照保荐机构内部制度规定，首次公开发行股票项目首先按财务顾问项目立 项；待经过尽职调查初步确定项目符合首次公开发行股票的条件后，再按首次公 开发行股票（以下简称 “IPO” ）项目立项。

2010 年 7 月 28 日，本次证券发行项目（以下简称 “ 本项目 ” ）申请财务顾问 立项； 2011 年 2 月 1 日，本项目申请 IPO 立项。

（二）立项评估决策机构成员

本项目立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项小组。立项小组由保 荐机构投资银行总部总经理、副总经理及资深投行业务人员组成。

（三）立项评估时间

本项目财务顾问立项评估时间为 2010 年 7 月 29 日， IPO 立项评估时间为 2011 年 2 月 11 日。立项小组一致同意露笑科技股份有限公司首次公开发行股票 项目立项。

三、本次证券发行项目执行主要过程

（一）项目执行成员

本项目执行成员为：保荐代表人徐奕、朵莎，项目协办人金国飚，项目组其 他成员为蒋文、魏威。

（二）进场工作时间

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项目执行成员进场工作时间为 2010 年 7 月 20 日至今。 （三）尽职调查主要过程

本项目的尽职调查分为以下阶段：

1 、初步尽职调查阶段

2010 年 7 月，保荐代表人徐奕与项目组成员前往发行人现场进行初步的尽 职调查。本阶段主要通过获得发行人的基本信息资料（主要包括发行人的工商登 记资料、历次股权变动情况、发行人验资报告和财务报告等），询问发行人董事、 监事、高级管理人员等方式，了解发行人的基本情况、业务和技术及经营业绩等， 从整体上判断发行人是否具备首次公开发行股票并上市的基本条件。经过此阶段 的尽职的调查，撰写了初步尽职调查报告并与发行人签署了《露笑科技股份有限 公司与东兴证券股份有限公司关于辅导及首次公开发行股票并上市之合作框架 协议》。

2 、全面尽职调查阶段

2010 年 10 月 10 日，保荐代表人和项目组成员按照中国证监会《保荐人尽 职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求，向发行人发 出详尽的尽职调查提纲并开始全方位的尽职调查。

2010 年 11 月 5 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以 下简称“浙江证监局”）进行了辅导备案，开始对发行人进行正式辅导。

2010 年 11 月 8 日、 2010 年 11 月 24 日、 2010 年 12 月 15 日、 2010 年 12 月 28 日和 2011 年 1 月 10 日，保荐机构及其他中介机构结合尽职调查情况 对发行人的董事、监事、高级管理人员以及持有股份公司 5 ％以上 ( 含 5 ％ ) 股份 的股东进行了 5 次辅导授课，授课内容涉及《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《企业会计制度》以及股份 制基本理论、上市公司管理、证券市场分析及海外证券市场概况等基本知识。

2011 年 1 月 13 日，发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的 第一次书面考试，考试成绩全部合格。

2011 年 1 月 14 日，本保荐机构向浙江证监局进行了中期辅导汇报。

2011 年 1 月 16 日，本保荐机构对发行人相关人员进行了第六次辅导授课。

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2011 年 1 月 19 日，发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的 第二次书面考试，考试成绩全部合格。

2011 年 1 月 25 日，本保荐机构向浙江证监局提出辅导工作评估验收申请， 同时报送了《辅导工作总结报告》。

2011 年 2 月 15 日 -2 月 16 日，浙江证监局进行了现场辅导验收。

2011 年 2 月 21 日，保荐机构召开内核小组会议对发行人本次发行申请文件 进行审核，经过审核，出席内核小组会议的委员一致同意由保荐机构向中国证监 会推荐本项目。

2011 年 3 月 4 日，保荐机构向中国证监会报送发行人首次公开发行股票申 请文件。

2011 年 5 月 9 日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（ 110334 号），对发行人首次公开发行股票的申请文件提出反馈意见。 保荐机构会同发行人、立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计师”）、 国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）于 2011 年 6 月 15 日对 反馈意见相关问题进行了回复。

2011 年 7 月 6 日，根据中国证监会的反馈意见，保荐机构会同发行人、立 信会计师、国浩律师对第一次补充反馈意见相关问题进行了回复。

2011 年 7 月 12 日，根据中国证监会的反馈意见，保荐机构会同发行人、立 信会计师、国浩律师对第二次补充反馈意见相关问题进行了回复。

2011 年 7 月 15 日至 2011 年 8 月 16 日，保荐机构会同发行人、立信会计 师、国浩律师开展 2011 年半年报补充及相关尽职调查工作，并根据 2011 年半 年报更新了申请文件。

自 2010 年 10 月以来，本保荐机构依据相关法规和证监会反馈意见主要采 取查阅资料、访谈、实地调查、召开会议等方式对发行人进行了全面、细致的尽 职调查，范围包括但不限于以下方面：

阶段	阶段	主要内容
全面 尽职 调查	发行人基本情 况	调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、 重大资产重组等情况，了解发行人设立、股权变更的规范运作情况 等，并收集相关资料。
		调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发 行人相关协议，主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制

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		权利的情况，主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜 在变动情况，并收集相关资料。
		抽查劳动合同、查阅发行人员工名册、工资表和社会保障费用明细 表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、 劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况 等，并收集相关资料。
		调查和了解发行人控股子公司1 家、全资子公司1 家的基本情况； 资产权属及其独立性；业务、财务、人员、机构的独立；发行人商 业信用情况等；并收集相关资料。
	业务与技术	调查电磁线行业及电子元器件行业发展、同行业竞争状况、同行业 上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面 的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发 行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的 经营模式等，并收集相关资料。
		现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发 行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施 等，并收集相关资料。
		通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要客户访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是 否勤勉尽责。
	同业竞争与关 联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
	董事、监事、高 级管理人员及 核心技术人员 调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
	组织机构与内 部控制	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议议案、会议记录、会议决议、内部控制制度、组织机构与 内部控制、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运 行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、 股东资金占用等。
	财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、应收账 款、报告期内的纳税、政府补助等进行重点核查。
	业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料。
	募集资金运用	查阅和收集本次募集资金投资项目的立项批复文件、环评批复文 件、项目建设用地批复、募集资金管理制度等，结合本次募集资金 投资项目的可行性研究报告，分析募集资金投向对发行人未来经营 的影响。
	股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等

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		情况，并收集相关资料。
	公司或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。
补充 尽职 调查	贯穿于全面尽 职调查及申报 材料制作和内 部审核阶段	针对已收集的资料进行补充调查、了解，并收集相关资料。
反馈 意见 尽职 调查	根据中国证监 会的反馈意见 进一步核查	核查了发行人历史沿革的合法合规性、出资的真实性、专利、商标 等相关资产的真实独立性、发行人的业务模式、与关联方是否存在 同业竞争及有关关联交易的公允性、发行人微细电子线材等产品销 售收入大幅增加的原因、发行人报告期综合毛利率下降的主要原 因、存货跌价准备计提情况，套期保值业务运行的情况、报告期内 董监高变动是否为重大变动、是否存在对上下游客户严重依赖等问 题。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

东兴证券指定徐奕、朵莎担任发行人首次公开发行股票并上市项目的保荐代 表人。徐奕参与尽职调查的时间为 2010 年 7 月至今，朵莎参与尽职调查的时间 为 2010 年 10 月至今。本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实 际参与了全面尽职调查，保荐代表人参与尽职调查工作的具体情况如下：

1 、按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，全 面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题；

2 、对发行人的生产经营场所、募集资金投资项目实施地进行现场参观、调 研，对发行人高级管理人员和生产、销售、研发等部门进行访谈，对发行人主要 供应商、主要客户等进行了实地和电话调研访谈，对发行人所在地的相关政府部 门进行访谈，了解发行人业务、财务和内部控制及本次募集资金投资项目的进展 等方面情况，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施；

3 、参加发行人、保荐人及其他中介机构召开的协调会、项目专题讨论会， 就尽职调查过程中发行的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关 意见和建议；

4 、列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的公司 治理情况、经营情况和发展目标计划；

5 、参与编制项目文件并出具推荐文件，包括招股说明书、尽职调查工作日 志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件；

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6 、结合尽职调查过程中获得的信息对其他中介机构出具的申报文件进行审 慎核查，如发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报 告、内控鉴证报告等，确保其他中介机构的专业意见与保荐人所作的判断不存在 重大差异；

7 、组织项目组对发行人申报前一年涉及新增股东的增资价格和定价依据， 股权转让原因，新增股东增资资金来源、履历，是否存在委托、信托持股等情况， 新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系等情况进行专项核 查；

8 、组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组的意见进行了回复， 并按相关意见的要求逐条落实；

9 、对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件 的真实、准确、完整。

10 、组织项目组和有关中介机构对中国证监会的历次反馈意见进行补充尽 职调查和回复。

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门及人员

保荐机构内部核查部门为质量控制部，质量控制部委派李刚安、王瀛对本项 目进行质量审核。

（二）内部核查部门的审核过程

本项目内部核查人员于 2011 年 1 月 17 日 -1 月 21 日进行了一次现场核查， 主要包括以下几个方面的内容： 1 、实地参观发行人的生产经营场所； 2 、查阅 项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相 关工作底稿进行认真审阅； 3 、与发行人高管人员、项目组沟通，了解项目进展 及存在的问题； 4 、核查发行申请文件，提出修改意见。

项目执行成员于 2011 年 2 月 12 日向质量控制部提出关于本项目的内核申 请，并提交内核申请材料。质量控制部于 2011 年 2 月 12 日至 2011 年 2 月 14 日进行了内核申请材料的初审，并与项目执行成员就现场核查和初审中关注的主 要问题进行了反复沟通。在此基础上，质量控制部于 2011 年 2 月 14 日向内核 小组送达全套内核申请材料，提请召开内核小组会议。

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五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

（一）内核小组会议时间

保荐机构于 2011 年 2 月 21 日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行 项目进行审核。

（二）内核小组成员构成

保荐机构的内核小组成员共 12 人，应出席本项目内核小组会议的成员共 12 人，实际出席人员共 9 人，分别为：陈小侉、高健、祝瑞敏、徐奕（回避表决）、 朵莎（回避表决）、马乐、梁森林、刘燃（外聘注册会计师、利安达会计师事务 所合伙人）、杨育红（外聘律师、北京市中伦律师事务所合伙人）。

（三）内核小组成员意见

发行人申请本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规章的要求， 发行人具有良好的发展前景，内部管理和业务运行规范，财务状况无明显异常情 况，本次募集资金投向预期效益较好，申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信 息披露真实、准确、完整，不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍 的情况，内核小组成员同意东兴证券股份有限公司作为露笑科技股份有限公司首 次公开发行股票（A 股）并上市项目之保荐机构（主承销商），向中国证监会推 荐其首次公开发行股票并上市。

（四）内核小组表决结果

参加本项目内核小组会议的人员共 9 人，除回避表决委员外，全部同意，达 到三分之二以上多数，内核小组决议通过。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见和审议情况

2010 年 7 月 29 日，保荐机构立项小组对本项目之财务顾问立项申请材料 进行了审议，立项评估决策机构成员认为：该企业已经完成改制，运行比较规范， 各方面指标已初步具备发行上市条件，同意本次证券发行项目之财务顾问立项， 但同时应重点关注如下问题：（ 1 ）改制、设立过程的合法合规性；（ 2 ） 2010 年 度收入和利润的增长情况；（ 3 ）资产负债率较高，关注偿债风险。

2011 年 2 月 11 日，保荐机构立项小组对本项目之 IPO 立项申请材料进行 审核，立项评估决策机构成员一致同意本次证券发行项目之 IPO 立项。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主 要问题的研究、分析与处理情况

保荐机构委派的项目组通过尽职调查认为，发行人管理比较规范，业绩在同 行业中处于一流水平，基本符合首次公开发行股票并上市的条件，但也存在一些 需要规范或处理的问题，主要如下：

（一）公司治理结构问题

问题1： 项目组经过尽职调查发现，发行人已按照《公司法》和《公司章程》 的要求建立了“三会”议事规则等规范公司治理制度，股东大会、董事会、监事 会运行正常，但现有部分制度如《关联交易规则》、《对外担保决策制度》、《独立 董事工作细则》等某些条款尚不完全符合证券监管部门的有关要求；

解决情况： 针对此情况，项目组协调国浩律师集团（杭州）事务所（以下简 称“国浩律师”）按照证券监管部门对于拟上市公司的要求，重新修订了《关联 交易规则》、《对外担保决策制度》和《独立董事工作细则》等文件。并督促发行 人在第一届董事会第七次会议审议通过，经 2010 年第二次临时股东大会审议批 准后实施，有效的促进了公司治理各项制度的完善。

问题2： 发行人监事会主席马晓渊女士已与公司副董事长、总经理鲁永先生 结为夫妇，其履行监事职能的独立性可能会受到一定影响，与《深圳证券交易所

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中小企业板上市公司规范运作指引》之 2.4.3 “监事会成员应当确保监事会能够 独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。” 存在一定程度的冲突。

解决情况： 针对此情况，项目组建议发行人更换监事会主席人选。发行人第 一届监事会第七次会议审议通过马晓渊女士辞去监事会主席的请求，并审议通过 提名应江辉先生为监事会新主席，经 2010 年第二次临时股东大会审议批准后实 施。

（二）关联交易问题

问题： 项目组经过尽职调查发现，与发行人受同一股东控制的露笑新材料有 限公司之产品塑料线轴全部销售给发行人，发行人作为包装物使用。

解决情况： 考虑到塑料线轴是发行人之产品电磁线必须的包装物，此关联交 易将长期存在，项目组建议发行人对露笑新材料有限公司的塑料线轴业务进行收 购。 2010 年 8 月 31 日，发行人与露笑新材料签订《资产收购协议》，约定收购 露笑新材料有限公司的塑料线轴业务， 2010 年 12 月 24 日收购价款支付完毕， 收购完成。

（三）历史沿革问题

问题： 项目组经过尽职调查发现，发行人前身诸暨市露笑电磁线有限公司的 历史最早追溯到 1986 年成立的诸暨县湄池福利厂。 2003 年发行人控股股东露 笑集团（当时名为露笑机械）接手经营湄池福利厂（当时已更名为湄池水泥厂） 并将其更名为露笑电磁线厂，成为露笑电磁线厂实际出资人。自 2003 年露笑机 械接手经营露笑电磁线厂到 2005 年露笑电磁线厂改制设立露笑电磁线有限公 司，工商登记资料与实际情况不符。

解决情况： 项目组走访了诸暨市店口镇人民政府国有集体资产管理局及店口 镇集体资产经营公司，查阅了当时露笑机械接手经营湄池水泥厂相关协议和财务 审计报告，掌握了发行人历史沿革真实情况。项目组建议发行人就上述历史沿革 真实情况提请诸暨市人民政府确认。 2011 年 1 月，诸暨市人民政府下发了诸政 函 [2011]1 号《诸暨市人民政府关于对露笑科技股份有限公司改制过程的合法性 及历史沿革事实予以确认的函》，对发行人历史沿革真实情况进行了确认。 2011 年 2 月，发行人就上述情况到绍兴市工商行政管理局进行了补充备案。

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三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

质量控制部作为本项目的内部核查部门，在进行项目现场核查及内核申请材 料初审后，提出了以下需重点关注的问题，项目执行成员进行了逐项落实，具体 情况如下：

问题 1 ： 报告期内露笑集团转让六项与发行人主营业务没有关联的专利给发 行人；在此之后，股份公司又将该部分与公司主营业务没有关联的专利转让给露 笑集团。上述交易的真实背景和原因如何？价格是否公允？相应款项是否真实支 付？

落实情况： 经项目组认真核查，报告期内发行人曾受让露笑集团六项专利的 背景、交易价格及对经营成果的影响如下：

（ 1 ）受让背景和交易价格： 2008 年 9 月，发行人技术中心即将升级为浙江 省省级技术中心，为充分展示技术中心的研发特色， 2008 年 9 月 10 日，发行 人与露笑集团签署了专利权转让合同，发行人以零价格受让露笑集团六项专利， 由发行人统一管理。受让后上述专利权由露笑集团无偿使用。

（ 2 ）受让专利权行为对发行人财务状况和经营成果的影响分析：上述专利 权受让行为交易价格为零元，受让后露笑集团有限公司无偿使用，从始至终对发 行人财务状况和经营成果无影响，未损害中小股东的利益。但上述专利权与发行 人主营业务无关，为突出发行人主营业务，规范无形资产管理，避免关联交易， 发行人已于 2010 年 12 月将上述六项专利权零价格转让给露笑集团，截止本报 告出具日，转让过户手续已完成。

问题 2 ： 报告期内露笑集团向发行人转让商标，上述交易的背景和原因如 何？价格是否公允？相应款项是否真实支付？

落实情况： 经项目组认真核查， 2008 年 7 月 31 日和 2010 年 11 月 2 日， 露笑集团与发行人签署了《商标转让合同》，发行人分别受让了商标注册号为 1529983 、 4193051 、 4193052 、 5087793 、 6878885 和 6137818 的六项商标， 此六项商标皆为与发行人主营业务相关的第 9 类商标，该交易有助于减少关联交 易，避免潜在的同业竞争。

上述商标均为无偿受让，对发行人财务状况和经营成果无影响。截止本报告 出具日，商标注册号为 1529983 、 4193051 的两项商标已完成过户，商标注册

3-2-13

发行保荐工作报告

号为 4193052 、 5087793 、 6878885 和 6137818 的四项商标仍在过户办理中。

问题 3 ： 湄池水泥厂被露笑机械接手经营后，厂房建筑物拆除时土地和残值 由诸暨市店口镇集体资产经营公司收回。实际情况是怎样的？集体土地所有权是 收回了还是实际被后来的电磁线厂继续使用？

落实情况： 经项目组认真核查，原湄池水泥厂土地属集体所有，上述土地在 露笑机械接手经营湄池水泥厂前已为诸暨市店口镇集体资产经营公司收回。露笑 机械接手经营湄池水泥厂并将其更名为露笑电磁线厂后，生产经营场地也变更到 湄池镇露笑路，并未继续使用上述土地。

问题 4 ：按原《浙江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关 “ 四残 ” 人员安置和 享受福利企业待遇问题的协议》，露笑机械应妥善安置 “ 四残 ” 人员在厂内就业， 按国家规定缴纳社保，并保障 “ 四残 ” 人员的合法权益。露笑机械是否切实履行了 该等义务？

落实情况： 经项目组核查，露笑机械在接手湄池水泥厂并变更为露笑电磁线 厂恢复生产经营后，已安置了原湄池水泥厂的全部 49 名残疾职工，并按照国家 规定缴纳了社保，履行了相应的义务。

四、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况

保荐机构召开内核小组会议对本项目进行审核，形成了关于本项目的内核意 见。内核小组会议结束后，项目组对内核意见逐项进行了落实，内核意见的具体 情况及项目组反馈回复如下：

问题 1 ： 公司销售费用占公司销售收入的比例不到 1% ，销售费用如此低的 原因是什么？请结合公司销售方式、特点、客户、销售队伍、销售费用明细情况 等进行说明，并与同行业公司进行比较。

回复： 电磁线行业主要上市公司销售费用所占营业收入的比例比较情况如 下：

下：
年份	蓉胜超微	上风高科	精达股份	行业平均值	露笑科技
2009年	2.29	3.20	1.32	2.27	0.98
2008年	1.78	2.82	0.92	1.84	0.87

露笑科技销售费用占营业收入的比例低于电磁线行业主要上市公司该指标 平均值的主要原因如下：

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发行保荐工作报告

（ 1 ）公司采用直销方式，产品销售费用主要为运输费，报告期各年其占 总销售费用的比例超过 68% 。为节约运输费用，公司广泛开拓渠道，与货运公 司建立密切联系，合理节约大量的运输费用。

报告期内，公司销售费用明细如下：

项目	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
工资薪酬	274.68	14.50	276.51	20.54	207.26	19.41
运输费	1,387.35	73.25	915.46	68.01	755.78	70.78
办公费	17.27	0.91	8.33	0.62	6.6	0.62
差旅费	82.3	4.35	42.42	3.15	27.75	2.60
修理费	14.48	0.76	5.79	0.43	15.99	1.50
业务招待费	73.92	3.90	52.64	3.91	30.16	2.82
展览费	12.15	0.64	-	-	0.55	0.05
折旧费	13.88	0.73	4.92	0.37	3.12	0.29
其他	17.86	0.94	39.9	2.96	20.53	1.92
合计	1,893.88	100.00	1,345.98	100.00	1,067.74	100.00

（ 2 ）公司客户主要是三星电子、乐金电子、巴西恩布拉科、大洋电机等 家电、信息产业内的知名企业，这些客户大都为公司长期客户，且信誉良好，下 游客户的成长伴随着露笑科技的成长，致使公司在开发、维护客户方面费用相对 较低。同时，这些客户与公司每年签订常年采购合同，采购数量较大，与其他客 户分散的同业企业相比，有利于节约销售费用。

（ 3 ）公司作为民营控股企业，长期以来都十分重视费用控制，报告期内 公司在销售费用管理方面取得了良好的效果。

问题 2 ： 露笑机械接手经营湄池水泥厂时实际接收的主要资产是什么？接手 经营后到改制为诸暨市露笑电磁线有限公司期间的经营收益实际归属露笑机械 还是店口镇集体资产经营公司？

回复： 根据 2002 年 12 月露笑机械与店口镇集体资产经营公司签订的《浙 江暨阳建材集团湄池水泥厂歇业后有关 “ 四残 ” 人员安置和享受福利企业待遇问 题的协议》，店口镇集体资产经营公司在湄池水泥厂交接前处理完毕除厂房建筑 物外的全部资产，交接后厂房建筑物拆除时土地和残值由其收回，交接前的所有 债权债务由诸暨市店口镇集体资产经营公司享有和承担。

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发行保荐工作报告

2003 年 3 月，露笑机械接手经营湄池水泥厂时，原湄池水泥厂资产已由店 口镇集体资产经营公司进行处置，并实际承担了原湄池水泥厂的应交福利费和未 交税金总计 21,781.02 元负债。 2004 年 4 月 15 日，诸暨市店口镇人民政府批复 同意了露笑电磁线厂上报的《关于要求核销已拆除固定资产的报告》，对上述事 项进行了确认。

露笑机械接手经营湄池水泥厂后将其更名为露笑电磁线厂，并接收了原湄池 水泥厂全部 49 名残疾员工，重新恢复了企业运营。从接手经营后到改制基准日， 露笑电磁线厂资产均系该厂在露笑集团投资的基础上经自身经营积累形成，所有 经营收益都应为露笑集团所有。对此， 2011 年 1 月诸暨市人民政府出具诸政函 [2011]1 号《诸暨市人民政府关于对露笑科技股份有限公司改制过程的合法性及 历史沿革事实予以确认的函》进行了确认。

问题 3 ： 请补充披露公司过去三年或历史过程中的生产环保实际情况，补充 环保核查的情况。

回复： 经项目组认真核查，发行人及其子公司遵守国家环保法律法规，近三 年来未发生污染事故和环境违法行为；主要污染物排放基本达到国家规定的排放 要求；建设项目基本能执行环境影响评价和“三同时”制度；现阶段生产中主要 环保设施运转率达 95% 以上；能按期缴纳排污费，产生的固体废物和危险固废 均得到有效处置；产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用 的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；建立了环境管理体系、制定了环 保管理制度，通过了 ISO 14001 环境管理体系认证和清洁生产审核验收。

上述生产环保情况已在招股说明书中如实披露。 2011 年 2 月 28 日，浙江 省环境保护厅就公司生产环保情况出具了浙环函（ 2011 ） 76 号函，认为露笑科 技股份有限公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。

五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况

为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括立信会计 师和国浩律师。保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专 业独立性，并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备 良好的职业道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对上述机构出具的专业 意见进行了审慎核查，具体情况如下：

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发行保荐工作报告

（一）保荐机构对审计机构出具的专业意见核查情况

保荐机构就尽职调查中发现和关注的重点问题与会计师进行了沟通，并对立 信所出具的以下文件进行审慎核查：

• 1 、《审计报告》【信会师报字（ 2011 ）第 10339 号】；

• 2 、《内部控制鉴证报告》【信会师报字（ 2011 ）第 10340 号】；

• 3 、《申报期间税收鉴证报告》【信会师报字（ 2011 ）第 10341 号】；

• 4 、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》【信会师报

• 字（ 2011 ）第 10343 号】；

• 5 、《申报会计报表及原始会计报表差异的鉴证意见》【信会师报字（ 2011 ）

• 第 10342 号】；

• 6 、《审计报告》【信会师报字（ 2011 ）第 13224 号】；

• 7 、《内部控制鉴证报告》【信会师报字（ 2011 ）第 13225 号】；

• 8 、《申报期间税收鉴证报告》【信会师报字（ 2011 ）第 13226 号】；

• 9 、《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》【信会师报

• 字（ 2011 ）第 13228 号】；

• 10 、《申报会计报表及原始会计报表差异的鉴证意见》【信会师报字（ 2011 ）

• 第 13227 号】；

经过保荐机构的审慎核查，立信会计师出具的上述《审计报告》、《内部控制 鉴证报告》、《申报期间税收鉴证报告》、《非经常性损益及净资产收益率和每股收 益的专项审核说明》、《申报会计报表及原始会计报表差异的鉴证意见》所载专业 意见与保荐机构的判断不存在重大差异。

（二）保荐机构对律师出具的专业意见核查情况

保荐机构就尽职调查中发现和关注的重点问题与律师进行了沟通，并对国浩 律师出具的以下文件进行审慎核查：

• 1 、《国浩律师集团（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司首次公开发行

• 股票并上市的法律意见书》；

• 2 、《国浩律师集团（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司首次公开发行

• 股票并上市的律师工作报告》；

• 3 、《国浩律师集团（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司首次公开发行

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发行保荐工作报告

股票并上市的补充法律意见书（一）》；

• 4 、《国浩律师集团（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司首次公开发行

• 股票并上市的补充法律意见书（二）》；

• 5 、《国浩律师集团（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司首次公开发行

• 股票并上市的补充法律意见书（三）》。

• 6 、《国浩律师集团（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司首次公开发行

• 股票并上市的补充法律意见书（四）》。

经过保荐机构的审慎核查，国浩律师出具的上述《法律意见书》、《律师工作 报告》及历次《补充法律意见书》所载专业意见与保荐机构的判断不存在重大差 异。

3-2-18

发行保荐工作报告

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司首 次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签署页）

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项目协办人
年 月 日
（金国飚）
保荐代表人
年 月 日
（徐奕） （朵莎）
保荐业务部门负责人
年 月 日
（高健）
内核负责人
年 月 日
（陈小侉）
保荐业务负责人
年 月 日
（陈小侉）
保荐机构法定代表人
年 月 日
（崔海涛）
保荐人盖章
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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