Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 30, 2023

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2023-025

露笑科技股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 露笑科技 ” ）第五届董事会第二 十八次会议于 2023 年 3 月 10 日以书面形式通知全体董事， 2023 年 3 月 30 日上 午 9:00 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议 应出席董事 8 人，现场会议实际出席董事 8 人。会议由董事长鲁永先生主持。监 事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和 《公司章程》等相关规定。

二、 董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1 、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司 2022 年度总经理工作报告》， 认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、 执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

2 、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 2022 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公

司 2022 年度董事会工作报告》。

独立董事沈雨先生、周冰冰女士、张新华先生向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职，具体内容详见巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

3 、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现营业收入 334,184.23 万元，比上年同期 355,531.74 万元，减少 6.00% ；实现营业利润 - -25,336.35 万元，上年同期 12,205.49 万元，下降 307.58% ；实现净利润（归属于 母公司股东） -25,581.39 万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 6,815.87 万元，下降 475.32% 。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公 司 2022 年度审计报告》。

4 、审议通过《公司 2022 年度利润分配的预案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022 年合并报表反映当年归属 于母公司的净利润 -25,581.39 万元， 2022 年期末累计未分配利润为 -62,860.15 万元； 2022 年母公司报表反映当年净利润 -7,044.45 万元， 2022 年年末累计未分配利润 -23,679.42 万元。

公司 2022 年业绩亏损，累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规 定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司 2022 年度不进行现金分红， 也不进行资本公积金转增股本。

独立董事发表了独立意见。

本预案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

5 、审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公

• 司 2022 年度内部控制自我评价报告》。

6 、审议通过《公司 2022 年度报告及其摘要》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本年度报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网上的《公司 2022 年度报告摘要》（公告编号： 2023-027 ）；《公司 2022 年 度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

7 、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事进行事前认可并发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。 本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于 2023 年度日常关联交易预计的 公告》（公告编号： 2023-028 ）。

8 、审议通过《关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司及子公司 2023 年度拟向银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币 伍拾玖亿陆仟叁佰玖拾肆万元整（￥ 596,394 万元），最终以各家银行实际审批的 授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、 商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司 运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（ 2019 年 3 月）》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的 一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关 的合同、协议、凭证等各项法律文件。

公司名称	申请授信银行	额度（万元）
露笑 科技 股份 有限	中国银行诸暨支行	50000
	农业银行诸暨支行	30000
	工商银行诸暨支行	20000
	中信银行杭州分行	20000
	浦发银行诸暨支行	20000

	公司	浙商银行诸暨支行	30000
		平安银行杭州分行	15000
		招商银行诸暨支行	20000
	浙江露笑电子 线材有限公司	中国银行诸暨支行	8000
		农业银行诸暨支行	8000
顺 宇 洁 能 科 技 有 限 公 司	淄博贝铃光伏太阳能科技 有限公司	中广核国际融资租赁有限公司	7120
	滨州天昊发电有限公司	中广核国际融资租赁有限公司	14239
	岢岚上元新能源有限公司	中广核国际融资租赁有限公司	14239
	蔚县香岛光伏科技有限公司	中信金融租赁有限公司	51149
	唐县科创新能源有限公司	长城国兴金融租赁有限公司	21405
	通辽阳光动力光电科技有限公 司	华能天成融资租赁有限公司	44402
	海城爱康电力有限公司	华能天成融资租赁有限公司	17391
	通辽市聚能光伏有限责任公司	华能天成融资租赁有限公司	11502
	寿光中辉能源有限公司	长城国兴金融租赁有限公司	7746
	寿光科合能源有限公司	长城国兴金融租赁有限公司	7746
	繁峙县润宏电力有限公司	中信金融租赁有限公司	32837
	隰县昌盛东方太阳能科技有限 公司
	丹东国润麦隆新能源有限公司	河北省金融租赁有限公司	15218
	丰宁满族自治县顺琦太阳能 发电有限公司	中国农业发展银行丰宁满族自治县 支行	30000
	丰宁满族自治县顺新太阳能 发电有限公司	中国农业发展银行丰宁满族自治县 支行	45440
	灵寿县昌盛日电太阳能科技 有限公司	中国农业发展银行灵寿县支行	14400
	易县中能太阳能有限公司	中国农业发展银行易县支行	14000
	易县创能太阳能有限公司	中国农业发展银行易县支行	14000
	大名昌盛日电太阳能科技 有限公司	中国农业发展银行大名县支行	12560
	合计		596394

本预案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

9 、审议通过《关于 2023 年度对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过 20,000 万元担保，主 要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过 375,394 万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保 事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协 议。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于 2023 年度对全资子公司提供担 保的公告》（公告编号： 2023-029 ）。

10 、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算， 2023 年度拟进 行不超过 1,000 吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前 铜价，套期保值合同额度在 7,000 万元以内。

独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》 （公告编号： 2023-030 ）。

11 、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对 2022 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国 泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了鉴证报告。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》。

12 、审议通过《关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值 测试情况的议案》

表决结果：会议以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案涉及关联交易，关联董事鲁永、贺磊、余飞回避表决。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《露笑科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字 [2023]006522 号）， 顺宇洁能 2019 年、 2020 年和 2021 年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司 所有者净利润 55,229.16 万元，已实现全部业绩承诺。

截至 2022 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的顺宇洁能 92.31% 股权截 至 2022 年 12 月 31 日的评估值合计为 227,236.71 万元，扣除补偿期内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为 158,342.16 万元，标的资产 交易价格为 148,523.08 万元，标的资产未发生减值。

独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于顺宇洁能科技有限公司业绩 承诺实现情况及资产减值测试情况的公告》（公告编号： 2023-031 ）。

13 、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

本次董事会决定于 2023 年 4 月 21 日以现场投票与网络投票相结合的方式 在公司会议室召开 2022 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2023-032 ）。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日