Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

露笑科技股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

2021 年，露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会团结带领全体干部职工，认 真研究部署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探 索做精做强的新途径。

报告期内，公司实现营业收入 355,322.80 万元，同比增长 24.75% ，实现归属于母公司股 东的净利润） 6,675.07 万元，同比下降 48.57% 。

• 公司在各项业务稳步发展外，加大对碳化硅业务布局，积极转型升级向高端制造业迈进。 一、报告期内董事会的日常工作情况

• （一）报告期内董事会会议情况

报告期内公司共召开了 10 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具 体审议情况如下：

• 1 、 2021 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第五十五次会议，会议审议通过了以下议

• 案：

  • （ 1 ）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、

  • （ 2 ）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》、

  • （ 3 ）《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

  • 2 、 2021 年 2 月 4 日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：

  • （ 1 ）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、

  • （ 2 ）《关于选举公司第五届董事会专业委员会委员的议案》

  • （ 3 ）《关于聘任公司总经理的议案》，

  • （ 4 ）《关于聘任公司副总经理的议案》，

  • （ 5 ）《关于聘任公司董事会秘书的议案》，

  • （ 6 ）《关于聘任公司财务总监的议案》，

  • （ 7 ）《关于调整 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的

议案》，

• （ 8 ）《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，

• （ 9 ）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 3 、 2021 年 3 月 12 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了以下议

案：

• （ 1 ）《关于增加公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》、

• （ 2 ）《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

• 4 、 2021 年 3 月 18 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了以下议

案：

• （ 1 ）《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，

• （ 2 ）《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》，

• （ 3 ）《关于 2021 年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》。

• 5 、 2021 年 4 月 28 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了以下议

案：

• （ 1 ）《公司 2020 年度总经理工作报告》，

• （ 2 ）《公司 2020 年度董事会工作报告》，

• （ 3 ）《公司 2020 年度财务决算报告》，

• （ 4 ）《公司 2020 年度利润分配的预案》，

• （ 5 ）《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》，

• （ 6 ）《公司 2020 年度报告及其摘要》，

• （ 7 ）《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，

• （ 8 ）《关于 2021 年度向银行申请授信额度的议案》，

• （ 9 ）《关于 2021 年度对全资子公司提供担保的议案》，

• （ 10 ）《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，

• （ 11 ）《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，

• （ 12 ）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，

• （ 13 ）《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》，

• （ 14 ）《关于对全资子公司提供担保的议案》，

• （ 15 ）《关于减少董事会成员人数并修订 < 公司章程 > 的议案》，

• （ 16 ）《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》，

• （ 17 ）《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。

• 6 、 2021 年 8 月 30 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了以下议

案：

• （ 1 ）《公司 2021 年半年度报告及其摘要》、

• （ 2 ）《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• 7 、 2021 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，会议审议通过了以下议

案：

• （ 1 ）《关于变更回购股份用途的议案》、

• （ 2 ）《关于 <2021 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》、

• （ 3 ）《关于 <2021 年员工持股计划管理办法 > 的议案》，

（ 4 ）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划相关事宜的议案》，

（ 5 ）《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。

8 、 2021 年 10 月 27 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于 公司 2021 年第三季度报告的议案》。

9 、 2021 年 11 月 23 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议

案：

（ 1 ）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，

（ 2 ）《关于公司非公开发行股票方案的议案》，

2.01 本次发行股票的种类和面值

2.02 发行方式

2.03 发行对象及认购方式

2.04 发行价格及定价原则

2.05 发行数量

2.06 限售期

2.07 募集资金运用

2.08 滚存未分配利润安排

2.09 上市地点

2.10 议案的有效期

（ 3 ）《关于 < 露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》，

（ 4 ）《关于 < 露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 > 的议案》，

（ 5 ）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，

（ 6 ）《关于公司《未来三年（ 2022-2024 年）股东回报规划》的议案》，

（ 7 ）《关于公司股东承诺延期履行的议案》，

（ 8 ）《关于公司承诺延期履行的议案》，

（ 9 ）《关于 < 露笑科技股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告 > 的议案》，

（ 10 ）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案》，

（ 11 ）《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。

10 、 2021 年 12 月 13 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关 于对合肥露笑半导体材料有限公司增资的议案》。

（二）报告期内股东大会会议情况

报告期内，共召开了股东大会 5 次，具体情况如下：

• 1 、 2021 年 1 月 25 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议

案：

• （ 1 ）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制），

  • 1.01 选举鲁永先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；

  • 1.02 选举吴少英女士为公司第五届董事会非独立董事的议案；

  • 1.03 选举石剑刚先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；

  • 1.04 选举贺磊先生为公司第五届董事会非独立董事的议案；

  • 1.05 选举余飞先生为公司第五届董事会非独立董事的议案。

• （ 2 ）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制），

  • 2.01 选举沈雨先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

  • 2.02 选举于友达先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

  • 2.03 选举周冰冰女士为公司第五届董事会独立董事的议案。

• （ 3 ）《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》（采用累积投票制），

  • 3.01 选举蒋周琼女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案；

  • 3.02 选举钱秋梅女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案；

• 2 、 2021 年 3 月 29 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议

案：

• （ 1 ）《关于增加公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》，

• （ 2 ）《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，

• （ 3 ）《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》。

• 3 、 2021 年 5 月 20 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：

• （ 1 ）《公司 2020 年度董事会工作报告》，

• （ 2 ）《公司 2020 年度监事会工作报告》，

• （ 3 ）《公司 2020 年度财务决算报告》，

• （ 4 ）《公司 2020 年度利润分配的预案》，

• （ 5 ）《公司 2020 年度报告及其摘要》，

• （ 6 ）《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，

• （ 7 ）《关于 2021 年度向银行申请授信额度的议案》，

• （ 8 ）《关于 2021 年度对全资子公司提供担保的议案》，

• （ 9 ）《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》，

• （ 10 ）《关于对全资子公司提供担保的议案》，

• （ 11 ）《关于减少董事会成员人数并修订 < 公司章程 > 的议案》，

• （ 12 ）《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》。

• 4 、 2021 年 10 月 14 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下议

案：

（ 1 ）《关于变更回购股份用途的议案》，

• （ 2 ）《关于 <2021 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议案》，

• （ 3 ）《关于 <2021 年员工持股计划管理办法 > 的议案》，

• （ 4 ）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划相关事宜的议案》。

• 5 、 2021 年 12 月 9 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，会议审议通过了以下议

案：

（ 1 ）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，

• （ 2 ）《关于公司非公开发行股票方案的议案》，

• 2.01 本次发行股票的种类和面值

  • 2.02 发行方式

• 2.03 发行对象及认购方式

  • 2.04 发行价格及定价原则

  • 2.05 发行数量

2.06 限售期

• 2.07 募集资金运用

• 2.08 滚存未分配利润安排

• 2.09 上市地点

• 2.10 议案的有效期

• （ 3 ）《关于 < 露笑科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》，

• （ 4 ）《关于 < 露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 > 的议案》，

• （ 5 ）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，

• （ 6 ）《关于公司《未来三年（ 2022-2024 年）股东回报规划》的议案》，

• （ 7 ）《关于公司股东承诺延期履行的议案》，

• （ 8 ）《关于公司承诺延期履行的议案》，

• （ 9 ）《关于 < 露笑科技股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性

分析报告 > 的议案》，

（ 10 ）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案》。

二、2022工作计划

（一）信息披露方面

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法 规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切 实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）投资者关系管理

公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资 者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟 通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接 待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和 保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极 参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好 的资本市场形象。

（三）公司规范化治理方面

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的 要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、 严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范 公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十九日