Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

露笑科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或“露笑科技”）第五届董事会第 四次会议于 2021 年 4 月 13 日以书面形式通知全体董事， 2021 年 4 月 28 日上午 10:30 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应 出席董事 8 人，现场会议实际出席董事 8 人。监事及部分高级管理人员列席会议。 本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由 董事长鲁永先生主持。

经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

1 、审议通过《公司 2020 年度总经理工作报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 通过本议案。 与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司 2020 年度总经理工作报告》， 认为该报告客观、真实地反映了 2020 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、 执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

2 、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 2020 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生、沈雨先生向董事会提交了《独 立董事 2020 年度述职报告》。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

3 、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现营业收入 284,836.88 万元，比上年同期 245,213.33 万元，增长 16.16% ；实现营业利润 11,177.19 万元，上年同期 2761.99 万元，增长 304.68% ；实现净利润（归属于母

公司股东） 12,979.63 万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 3,616.99 万元，增长 258.85% 。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

• 4 、审议通过《公司 2020 年度利润分配的预案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020 年合并报表反映当年归属 于母公司的净利润 12,979.63 万元， 2020 年期末累计未分配利润为 -40,843.51 万元； 2020 年母公司报表反映当年净利润 -1,384.60 万元， 2020 年年末累计未分配利润 -18,463.15 万元。

虽然公司 2020 年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的 规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司 2020 年度不进行现金分红， 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事发表了独立意见。

本预案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

5 、审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事发表了独立意见。

6 、审议通过《公司 2020 年度报告及其摘要》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本年度报告需提交公司 2020 年度股东大会审议。

7 、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事进行事前认可并发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。 本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

8 、审议通过《关于 2021 年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司及子公司 2021 年度拟向二十四家银行或金融机构申请的授信额度总计 为人民币伍拾亿捌仟肆佰壹拾陆万元整（￥ 508,416 万元），最终以各家银行实际 审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑 汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将

视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2019 年 3 月 ) 》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度 内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等） 有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

	公司名称	申请授信银行	额度（万元）
	露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司	中国银行诸暨支行	30000
		农业银行诸暨支行	20000
		工商银行诸暨支行	10000
		中信银行杭州分行	20000
		浦发银行诸暨支行	10000
		浙商银行诸暨支行	20000
		平安银行绍兴分行	10000
		宁波银行绍兴分行	5000
		兴业银行绍兴分行	10000
		光大银行绍兴分行	5000
		嘉兴银行绍兴分行	5000
		徽商银行宁波分行	10000
	浙江露笑电子 线材有限公司	中国银行诸暨支行	9000
		农业银行诸暨支行	8000
		南京银行杭州分行	5000
顺 宇 洁 能 科 技 有 限	滨州天昊发电有限公司	中国金融租赁有限公司	9400
	淄博贝铃光伏太阳能科技 有限公司	中国金融租赁有限公司	5300
	岢岚上元新能源有限公司	中国金融租赁有限公司	10000
	蔚县香岛光伏科技有限公司	华夏金融租赁有限公司	17200
	通辽阳光动力光电科技有限公 司	华能天成融资租赁有限公司	32016
	寿光中辉能源有限公司	华润融资租赁有限公司	6750
	寿光科合能源有限公司	华润融资租赁有限公司	6750
	唐县科创新能源有限公司	华夏金融租赁有限公司	15000
	通辽市聚能光伏有限责任公司	华能天成融资租赁有限公司	9000
	海城爱康电力有限公司	华能天成融资租赁有限公司	13000
	丰宁满族自治县顺琦太阳能 发电有限公司	中国农业发展银行丰宁满族自治县 支行	30000
	灵寿县昌盛日电太阳能科技 有限公司	中国农业发展银行灵寿县支行	15000
	大名昌盛日电太阳能科技 有限公司	中国农业发展银行大名县支行	14000
	易县中能太阳能有限公司	中国农业发展银行易县支行	15000
	易县创能太阳能有限公司	中国农业发展银行易县支行	15000

公 司	丰宁满族自治县顺新太阳能 发电有限公司	中国农业发展银行丰宁满族自治县 支行	46000
	隰县昌盛东方太阳能科技 有限公司	中央企业贫困地区产业投资基金股 份有限公司	18000
	繁峙县润宏电力 有限公司	中央企业贫困地区产业投资基金股 份有限公司	2000
	北京建新鸿远光伏科技有限公 司	长城国兴金融租赁有限公司	42000
	内蒙古圣田大河新能源有限公 司
	繁峙县润宏电力有限公司
	隰县昌盛东方太阳能科技有限 公司
	丹东国润麦隆新能源有限公司	河北省金融租赁有限公司	10000
	合计		508416

本预案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

9 、审议通过《关于 2021 年度对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过 20,000 万元担保，主 要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过 277,928.75 万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保 事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协 议。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

10 、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算， 2021 年度拟进 行不超过 1,000 吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前 铜价，套期保值合同额度在 5,000 万元以内。

独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

11 、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2020 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2021 年度 财务审计机构。

拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内 控审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，并提请股东大会授权董 事长根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

12 、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对 2020 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国 泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了鉴证报告。

13 、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 14 、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司 进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

1 、公司拟对北京建新鸿远光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限 公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司提供总额不 超过 57,280.75 万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项 下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十三年；

2 、公司拟对丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过 15,501.00 万元担 保，主要用于河北省金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，子公司顺 宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟同时对其提供总额不超过 15,501.00 万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为十五年；

3 、公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过 53,841 万 元担保，主要用于华能天成融资租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，海

城爱康电力有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其提供总额不超过 53,841 万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为二十年；

本议案经公司股东大会批准后，担保额度期限内，在额度内发生的具体担保 事项授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

15 、审议通过《关于减少董事会成员人数并修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 按照《公司章程》第一百零六条的规定，目前公司董事会成员人数为 9 人， 其中独立董事 3 人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司 治理，公司拟将董事会成员人数由 9 人减至 8 人，其中独立董事人数不变、仍为 3 人。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更 所需相关事项。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

16 、审议通过《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》

表决结果：会议以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案涉及关联交易，关联董事鲁永、贺磊、余飞回避表决。

独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

17 、审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

表决结果：会议以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

本次董事会决定于 2021 年 5 月 20 日以现场投票与网络投票相结合的方式 在公司会议室召开 2020 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

（以下无正文）

（本页无正文，为露笑科技第五届董事会第四次会议与会董事签字页）

参加会议董事签字：

序号	董事	签名	代理人
1	鲁 永
2	吴少英
3	石剑刚
4	贺 磊
5	余 飞
6	沈 雨
7	于友达
8	周冰冰

露笑科技股份有限公司董事会 年 月 日