Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 18, 2021

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2021-018

露笑科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或“露笑科技”）第五届董事会第 三次会议于 2021 年 3 月 11 日以书面形式通知全体董事， 2021 年 3 月 18 日上午 10:30 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应 出席董事 8 人，现场会议实际出席董事 8 人。监事及部分高级管理人员列席会议。 本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由 董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1 、审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

由于露通机电的评估工作已完成，公司与诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、汇佳明兴（珠海） 投资合伙企业（有限合伙）、韩芬琴、李红卫、冯羚签署了《股权转让协议》，对 之前签署的《股权转让意向协议》进行补充。根据浙江中企华资产评估有限公 司出具的浙中企华评报字 (2021) 第 0047 号《资产评估报告》，露通机电截止 2020 年 9 月 30 日的评估价值为 25,071.69 万元，经各方商定露通机电 100% 股权转让 价格为 25,000 万元。本次交易完成后，公司将不再持有露通机电的股权，露通 机电将不再纳入公司合并报表范围。

本次事项构成关联交易。关联董事贺磊、余飞已回避表决。独立董事对上述

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关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司第五届董事会第三次会议相 关事项发表的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第三次会议相关事项发表 的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于签署全资子 公司股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号： 2021-019 ）。

• 2 、审议通过《关于公司转让子公司股权后形成关联担保的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司对全资子公司露通机电提供 1,000 万元担保，融资担保期限为一年，用 于南京银行股份有限公司杭州分行融资授信及其项下的相关业务。本次股权转让

后，该笔担保将转变为关联担保，露通机电承诺该笔担保到期后将自动解除。

• 关联董事吴少英已回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认

• 可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于签署全资子 公司股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号： 2021-019 ）。

• 3 、审议通过《关于 2021 年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

鉴于时效性，鲁小均作为持有露笑科技 3.34% 股份的股东，现提请董事会， 将本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的相关议案，以临时提案方式提交 公司 2021 年第二次临时股东大会一并审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于增加股东大 会提案暨召开 2021 年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编号： 2021-020 ）。

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三、备查文件 露笑科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二一年三月十八日

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