Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

露笑科技股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019年，露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会团结带领全体干部职工，认 真研究部署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探 索做精做强的新途径.

报告期内，公司2019年度实现营业收入245,213.33万元，比上年同期285,959.33万元下 降14.22%；实现营业利润2,761.99万元，上年同期-93,109.22万元；实现净利润（归属于母 公司股东）3,616.99万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）-99,068.25万元。

2019年是公司的改革、创新之年，在国内经济形势复杂、行业竞争，经营压力等多重复 杂环境下，积极克服困难，继续以“新能源+制造业双轮驱动的”产业布局推动高端制造技 术创新，继续集中精力干好工作作风建设、产品质量建设、开源节流建设的三大建设，强化 责任担当，狠抓工作落实，严控运营成本，不断提升内部管理，继续深化改革，夯实企业发 展基础。

1、 公司光伏电站业务稳步推进，成为利润核心

报告期内，公司完成重大资产重组，成功将顺宇洁能科技有限公司的优质电站发电业务 并入上市公司。报告期内，顺宇洁能实现营业收入590678452.44元，实现净利润220545941.06 元，成为公司新的利润核心，未来公司将继续稳步推进光伏电站发电业务。

2、 制造业稳健发展，谋求新的利润增长点

报告期内，公司漆包线、电机等传统制造业继续稳健发展，为规避中美贸易冲突带来的 影响，并开拓东南亚市场。公司在国内企业中率先到同奈省仁泽县投资建设越南露通机电有 限公司，生产串激电机、永磁直流电机、无刷电机等，就近满足百得电动工具、宝时得电动 工具、苏泊尔电器等知名客户要求，谋求新的利润增长。

3、 剥离不良资产，公司将健康发展。

报告期内，公司完成对上海正昀新能源技术有限公司和江苏鼎阳绿能电力有限公司两家 公司的资产处置，公司未来将更加聚焦于新能源产业和高端制造业，实现健康的持续发展。

报告期内顺宇科技的光伏发电业务快速发展，传统产业稳健，但因化解能源汽车业务和 光伏政策变动导致光伏电站 EPC 业务的历史包袱，2019年度公司实现微利。

一、报告期内董事会的日常工作情况

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（一）报告期内董事会会议情况

报告期内公司共召开了19次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具 体审议情况如下：

• 1、2019年1月29日，公司召开了第四届第十九次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规

规定条件的议案》、

• （2）《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、

• （3）《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、

• 3.01 发行方式及发行对象

• 3.02 发行股份的种类和面值

• 3.03 上市地点

• 3.04 发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

• 3.05 发行价格调整机制

• 3.06 交易价格及发行数量

• 3.07 股份锁定的安排

• 3.08 期间损益安排

• 3.09 上市公司滚存未分配利润安排

• 3.10 业绩承诺及补偿

• 3.11 本次重组决议的有效期

• （4）《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、

• 4.01 发行方式

• 4.02 发行股票种类和面值

• 4.03 募集配套资金金额及用途

• 4.04 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 4.05 发行数量

• 4.06 发行对象

• 4.07 本次发行股份的限售期

• 4.08 上市公司滚存未分配利润安排

• 4.09 上市地点

• 4.10 本次发行股份募集配套资金决议有效期

• （5）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、

• （6）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、

• （7）《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

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书（草案）>及其摘要的议案》、

• （8）《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、

（9）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的说明的议案》、

• （10）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、

• （11）《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集资

• 金的鉴证报告及评估报告的议案》、

（12）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性说明的议案》、

（13）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》、

（14）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》、

• （15）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、

• （16）《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》、

• （17）《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》、

• （18）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、

• （19）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、

• （20）《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》、

• （21）《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》、

• （22）《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》。

2、2019年2月17日，公司召开了第四届第二十次董事会会议，会议审议通过了《关于确

定回购股份用途的议案》。

• 3、2019年3月14日，公司召开了第四届第二十一次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

• （1）《关于调整回购股份方案的议案》；

• （2）《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》；

• （3）《关于修订<授权管理制度>的议案》；

• （4）《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

• （5）《关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案》。

• 4、2019年3月26日，公司召开了第四届第二十二次董事会会议，会议审议通过了《关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 5、2019年4月4日，公司召开了第四届第二十三次董事会会议，会议审议通过了《关于

• 不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》。

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6、2019年4月29日，公司召开了第四届第二十四次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《公司2018 年度总经理工作报告》、

• （2）《公司2018 年度董事会工作报告》、

• （3）《公司2018 年度财务决算报告》、

• （4）《公司2018 年度利润分配的预案》、

• （5）《公司2018 年度内部控制自我评价报告》及《公司2018 年度内部控制规则落实自

查表》、

• （6）《公司2018 年度报告及其摘要》、

• （7）《关于2019 年度向银行申请授信额度的议案》、

• （8）《关于对全资子公司提供担保的议案》、

• （9）《关于开展铜期货套期保值业务的议案》、

• （10）《关于续聘2019 年度审计机构的议案》、

• （11）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、

• （12）《关于公司会计政策变更的议案》、

• （13）《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》、

• （14）《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018 年度业绩承诺实现情况的

说明》、

• （15）《关于胡德良、李向红对公司2018 年度业绩承诺实现情况的说明》、

• （16）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、

• （17）《关于公司2019 年第一季度报告的议案》、

• （18）《关于召开2018 年度股东大会的议案》。

• 7、2019年5月27日，公司召开了第四届第二十五次董事会会议，会议审议通过了《关

• 于同一控制下企业合并调整合并报表财务数据的议案》。

• 8、2019年6月25日，公司召开了第四届第二十六次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

• （1）《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、

• （2）《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》、

• （3）《关于召开2019 年第四次临时股东大会的议案》。

• 9、2019年8月9日，公司召开了第四届第二十七次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的议案》、

• （2）《关于为全资子公司提供融资租赁担保的议案》、

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• （3）《关于召开2019 年第五次临时股东大会的议案》。

10、2019年8月28日，公司召开了第四届第二十八次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

• （1）《公司2019 年半年度报告及其摘要》、

• （2）《公司2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、

• （3）《关于公司会计政策变更的议案》。

• 11、2019年9月9日，公司召开了第四届第二十九次董事会会议，会议审议通过了《关

于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》。

• 12、2019年9月11日，公司召开了第四届第三十次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

• （2）《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》；

• （3）《关于召开2019 年第六次临时股东大会的议案》。

• 13、2019年10月8日，公司召开了第四届第三十一次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

• （1）《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》；

• （2）《关于召开 2019 年第七次临时股东大会的议案》。

• 14、2019年10月21日，公司召开了第四届第三十二次董事会会议，会议审议通过了《关

• 于全资子公司与关联方共同对外投资设立合资公司的议案》。

• 15、2019年10月25日，公司召开了第四届第三十三次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

（ 1 ）《关于增加董事会成员人数并修订 < 公司章程 > 的议案》；

• （ 2 ）《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

• （ 3 ）《关于召开 2019 年第八次临时股东大会的议案》。

• 16、2019年10月30日，公司召开了第四届第三十四次董事会会议，会议审议通过了《关

于公司2019年第三季度报告的议案》。

• 17、2019年12月23日，公司召开了第四届第三十五次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

• （ 1 ）《关于全资子公司收购资产的议案》、

• （ 2 ）《关于公司对外担保的议案》、

• （ 3 ）《关于向银行申请授信额度的议案》、

• （ 4 ）《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

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• 18、2019年12月27日，公司召开了第四届第三十六次董事会会议，会议审议通过了《关

于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

• 19、2019年12月31日，公司召开了第四届第三十七次董事会会议，会议审议通过了《关

于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的议案》。

• （二）报告期内股东大会会议情况

报告期内，共召开了股东大会9次，具体情况如下：

• 1、2019年1月2日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案： （1）审议《关于回购公司股份的提案》

• 1.01回购股份的目的

• 1.02回购股份的方式

• 1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则

• 1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

• 1.05拟用于回购的资金总额及资金来源

• 1.06回购股份的期限

• （2）审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关

事宜的提案》、

• （3）审议《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的提案》。

• 2、2019年2月14日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、

• 法规规定条件的议案》、

• （2）《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、

• （3）《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、

• 3.01发行方式及发行对象

• 3.02发行股份的种类和面值

• 3.03上市地点

• 3.04发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

• 3.05发行价格调整机制

• 3.06交易价格及发行数量

• 3.07股份锁定的安排

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3.08期间损益安排

• 3.09上市公司滚存未分配利润安排

• 3.10业绩承诺及补偿

• 3.11本次重组决议的有效期

• （4）《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、

• 4.01发行方式

• 4.02发行股票种类和面值

• 4.03募集配套资金金额及用途

• 4.04发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 4.05发行数量

• 4.06发行对象

• 4.07本次发行股份的限售期

• 4.08上市公司滚存未分配利润安排

• 4.09上市地点

• 4.10本次发行股份募集配套资金决议有效期

• （5）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、

• （6）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、 （7）《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）>及其摘要的议案》、

• （8）《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、

• （9）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

• 规定的说明的议案》、

（10）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、 （11）《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集 资金的鉴证报告及评估报告的议案》、

• （12）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

• 关性以及评估定价的公允性说明的议案》、

• （13）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

• 明的议案》、

• （14）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》、

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• （15）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、

• （16）《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》、

• （17）《关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案》、

• （18）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、

• （19）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、

• （20）《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》、

• （21）《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》。

• 3、2019年4月1日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下议

案：

  - （1）审议《关于调整回购股份方案的议案》、

  - （2）审议《关于修订<授权管理制度>的议案》、

  - （3）审议《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

• 4、2019年5月20日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：

  • （1）《公司2018年度董事会工作报告》

  • （2）《公司2018年度监事会工作报告》

  • （3）《公司2018年度财务决算报告》

  • （4）《公司2018年度利润分配的预案》

  • （5）《公司2018年度报告及其摘要》

  • （6）《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

  • （7）《关于对全资子公司提供担保的议案》

  • （8）《关于续聘2019年度审计机构的议案》

  • （9）《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》

  • （10）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

• 5、2019年7月11日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

  • （1）《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、

  • （2）《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》、

  • （3）《关于选举方筱雁女士为公司监事的议案》。

• 6、2019 年8 月27 日，公司召开了2019 年第五次临时股东大会，会议审议通过了以下

• 议案：

  • （1）《关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的议案》、

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（2）《关于为全资子公司提供融资租赁担保的议案》。

7、2019 年9 月27 日，公司召开了2019 年第六次临时股东大会，会议审议通过了以下 议案：

（1）《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、

（2）《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

8、2019 年10 月24 日，公司召开了2019 年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关 于为全资子公司授信业务提供担保的议案》。

9、2019 年11 月12 日，公司召开了2019 年第八次临时股东大会，会议审议通过了以 下议案：

（1）《关于增加董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》；

（2）《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

• 2.01 选举石剑刚先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

• 2.02 选举贺磊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

• 2.03 选举余飞先生为公司第四届董事会非独立董事的议案。

二、2020 工作计划

（一）信息披露方面

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法 规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切 实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）投资者关系管理

2020 公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、 投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系 和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研 等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建 立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的 积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司 良好的资本市场形象。

（三）公司规范化治理方面

2020 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资

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者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结 构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇二〇年四月二十七日

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