Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Dec 27, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-158

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或“露笑科技”）第四届董事会第 三十六次会议于 2019 年 12 月 20 日以电子邮件形式通知全体董事， 2019 年 12 月 27 日上午 8:30 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式 召开。会议应出席董事 9 人，现场会议实际出席董事 9 人。监事及部分高级管理 人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相 关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1 、审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：会议以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避的表决结果， 通过本议案。关联董事鲁永先生回避表决。

为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优 化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利 能力，公司拟将持有的全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称 “ 上 海正昀 ” ） 100% 股权进行转让，其中，公司持有的 99% 股权转让给浙江露笑新材 料有限公司（以下简称 “ 露笑新材料 ” ），公司全资子公司浙江露超投资管理有限 公司（以下简称 “ 露超投资 ” ）持有的 1% 股权转让给自然人汤文虎。露笑新材料 为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司，本交易构成关联交易。

公司董事会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。根据北京中企华资产

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评估有限责任公司出具的中企华评报字（ 2019 ）第 4649 号《资产评估报告》， 上海正昀截止 2019 年 10 月 30 日的评估价值为 2,776.94 万元，经三方商定上海 正昀 100% 股权转让价格为 2,800 万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海 正昀的股权，上海正昀将不再纳入公司合并报表范围。

独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司第四届董事会第三十六次会议相关 事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立 意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于转让全资子公司 股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2019-159 ）。

三、备查文件

• 1 、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年十二月二十七日

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