Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

露笑科技股份有限公司

2018 年度董事会工作报告

2018年，露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会团结带领全体干部职工，认 真研究部署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极探 索做精做强的新途径.

报告期内，公司实现营业总收入302002.88万元，同比下降6.93%；营业利润为-89707.32 万元，同比下降319.43%；利润总额-91508.27万元，同比下降322.66%；归属于上市公司股 东的净利润-97321.96万元，同比下降415.58%。本报告期内公司确认营业总收入、营业利润、 利润总额和净利润均同步下降，主要原因为:

1、报告期内，营业收入略有减少，主要是受国内外经济不景气及新能汽车行业增速放 缓等因素的影响，新能源汽车行业业务下滑较多，导致营业收入总额总体略有下降。 2、营业利润和利润总额下降较多的主要原因为：

（1）报告期内，因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整 体不景气，对顺通新能源汽车服务有限公司的长期应收款计提了坏账准备。

（2）报告期内公司对受新能源汽车行业影响较大的上海正昀新能源技术有限公司、浙 江中科正方电子技术有限公司计提商誉减值准备。

（3）受宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降， 光伏各环节产品价格出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司业务拓展受限，企业经营 受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，对江苏鼎阳绿能电力有限公司商誉计提减 值准备。

3、归属于上市公司股东的净利润下降主要原因为，本期利润总额下降导致其相应下降。

4、基本每股收益和加权平均净资产收益率下降的主要原因为，归属于上市公司股东的 净利润下降，其相应下降所致。

一、报告期内董事会的日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内公司共召开了20次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具 体审议情况如下：

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• 1、2018年1月9日，公司召开了第三届第四十五次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

• （2）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

• （3）《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》；

• （4）《关于向银行申请授信额度的议案》；

• （5）《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。

• 2、2018年1月23日，公司召开了第三届第四十六次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》；

• （2）《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。

• 3、2018年2月1日，公司召开了第四届第一次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

• （2）《关于选举公司第四届董事会专业委员会委员的议案》；

• （3）《关于聘任公司总经理的议案》；

• （4）《关于聘任公司副总经理的议案》；

• （5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

• （6）《关于聘任公司财务总监的议案》；

• （7）《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。

• 4、2018年3月5日，公司召开了第四届第二次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《公司2017年度总经理工作报告》；

• （2）《公司2017年度董事会工作报告》；

• （3）《公司2017年度财务决算报告》；

• （4）《关于公司2017年度利润分配的预案》；

• （5）《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《公司2017年度内部控制好规则落实

自查表》；

• （6）《公司2017年度报告及其摘要》；

• （7）《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

• （8）《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》；

• （9）《关于对全资子公司提供担保的议案》；

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• （10）《关于开展铜期货套期保值业务的议案》；

• （11）《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

• （12）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

• （13）《关于公司会计政策变更的议案》；

• （14）《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2017年度业绩承诺实现情况的

说明》；

• （15）审议通过《关于胡德良、李向红对公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》

• （16）《关于召开2017年度股东大会的议案》。

• 5、2018年3月12日，公司召开了第四届第三次董事会会议，会议审议通过了《关于变

更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》。

• 6、2018年4月2日，公司召开了第四届第四次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• （2）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 2.01 本次发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 票面金额和发行价格

2.04 债券期限

2.05 债券利率

2.06 付息的期限和方式

2.07 转股期限

• 2.08 转股价格的确定及其调整

• 2.09 转股价格向下修正条款

• 2.10 转股股数确定方式

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 转股年度有关股利的归属

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 可转换公司债券持有人及债券持有人会议

• 2.17 本次募集资金用途及实施方式

• 2.18 担保事项

• 2.19 募集资金存管

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2.20 本次发行方案的有效期

（3）《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

• （4）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

（5）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议

案》；

（6）《本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告 的议案》；

（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 等意见的议案》；

（8）《关于签署附条件生效的<股权转让协议>及<利润补偿协议>的议案》；

• （9）《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》；

• （10）《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

• （11）《关于修订<公司章程>的议案》；

• （12）《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案》；

• （13）《露笑科技股份有限公司关于召开2018 年第三次临时股东大会的议案》。

• 7、2018年4月3日，公司召开了第四届第五次董事会会议，会议审议通过了《关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 8、2018年4月4日，公司召开了第四届第六次董事会会议，会议审议通过了《关于公司

前次募集资金使用情况报告的议案》。

• 9、2018年4月24日，公司召开了第四届第七次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于公司2018 年第一季度报告的议案》；

• （2）《关于公司拟增资山西耀华电力节能供热有限公司部分股权暨与相关方签署框架

协议的议案》。

• 10、2018年5月21日，公司召开了第四届第八次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》；

• （2）《关于召开2018 年第四次临时股东大会的议案》。

• 11、2018年7月4日，公司召开了第四届第九次董事会会议会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

• （2）《关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》；

• （3）《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》；

• （4）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

• 12、2018年7月23日，公司召开了第四届第十次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；

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• （2）《关于召开2018 年第五次临时股东大会的议案》。

• 13、2018年8月23日，公司召开了第四届第十一次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《公司 2018 年半年度报告及其摘要》；

• （2）《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• 14、2018年9月7日，公司召开了第四届第十二次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》；

• （2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

• （3）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若

• 干问题的规定>第四条规定的议案》；

• （4）《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

• （5）《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》；

• （6）《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议

案》；

• （7）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；

• （8）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

的议案》；

• （9）《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行

• 为的通知>第五条相关标准的议案》；

• （10）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

• （11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》；

• （12）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

• （13）《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

• 15、2018年9月20日，公司召开了第四届第十三次董事会会议，会议审议通过了《关于

• 向中国东方资产管理股份有限公司全资附属公司东方弘远借款暨关联交易的议案》。

• 16、2018年10月23日，公司召开了第四届第十四次董事会会议，会议审议通过了《关于

• 公司2018年第三季度报告的议案》。

• 17、2018年10月26日，公司召开了第四届第十五次董事会会议，会议审议通过了以下议

• 案：

• （1）《关于调整调价触发条件的议案》、

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（2）《<露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明> 的议案》、

• （3）《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>的议案》、

• （4）《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议的补充协议（一）>的议案》、

（5）《关于公司控股股东子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的 议案》。

18、2018年11月23日，公司召开了第四届第十六次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

（1）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的 议案》；

• （2）《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

• 2.1 发行股份购买资产

• 2.1.1 发行方式及发行对象

• 2.1.2 发行股份种类和面值

• 2.1.3 上市地点

• 2.1.4 发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

• 2.1.5 发行价格调整机制

• 2.1.6 发行数量

• 2.1.7 股份锁定的安排

• 2.1.8 期间损益安排

• 2.1.9 上市公司滚存未分配利润安排

• 2.1.10 业绩承诺及补偿

• 2.1.11 本次重组决议的有效期

• 2.2 发行股份募集配套资金

• 2.2.1 发行方式

• 2.2.2 发行股份种类和面值

• 2.2.3 募集金额

• 2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.2.5 发行数量

• 2.2.6 发行对象

• 2.2.7 本次发行股份的限售期

• 2.2.8 上市公司滚存未分配利润安排

（3）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调

整的议案》；

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（4）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• （5）《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

• （6）《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》；

• （7）《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

• （修订稿）>及其摘要的议案》；

• （8）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；

• （9）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的

议案》；

• （10）《关于公司重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息

• 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

• （11）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

• （12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》；

• （13）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

• （14）《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

• 19、2018年12月13日，公司召开了第四届第十七次董事会会议会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于回购公司股份的提案》；

• 1.01 回购股份的目的

• 1.02 回购股份的方式

• 1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则

• 1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

• 1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源

• 1.06 回购股份的期限

• （2）《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的提

案》；

• （3）《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的提案》；

• （4）《关于向银行申请授信额度的议案》；

• （5）《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

• 20、2018年12月27日，公司召开了第四届第十八次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《关于签订可转股债权投资协议的议案》，

• （2）《关于对全资子公司提供担保的议案》。

• （二）报告期内股东大会会议情况

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报告期内，共召开了股东大会6次，具体情况如下：

• 1、2018年1月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于

• 更换会计师事务所的议案》。

• （1）《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》；

• （2）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）；

• 2.1选举鲁永先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

• 2.2选举李孝谦先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

• 2.3选举慎东初先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

• 2.4选举吴少英女士为公司第四届董事会非独立董事的议案。

• （3）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）；

• 3.1选举陈银华为公司第四届董事会独立董事的议案；

• 3.2选举蒋胤华为公司第四届董事会独立董事的议案；

• 3.3选举舒建为公司第四届董事会独立董事的议案。

• （4）《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》（采用累积投票制）；

• 4.1选举应江辉先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案；

• 4.2选举方浩斌先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案。

• 2、2018年2月8日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于全

• 资子公司为全资孙公司提供担保的议案》。

• 3、2018年3月26日，公司召开了2017年度股东大会，会议审议通过了以下议案：

• （ 1 ）《公司 2017 年度董事会工作报告》

• （ 2 ）《公司 2017 年度监事会工作报告》

• （ 3 ）《公司 2017 年度财务决算报告》

• （ 4 ）《公司 2017 年度利润分配的预案》

• （ 5 ）《公司 2017 年度报告及其摘要》

• （ 6 ）《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

• （ 7 ）《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

• （ 8 ）《关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案》

• （ 9 ）《关于对全资子公司提供担保的议案》

• （ 10 ）《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》

• 4、2018年4月18日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

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• （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• （2）《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 2.01 本次发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 票面金额和发行价格

• 2.04 债券期限

• 2.05 债券利率

• 2.06 付息的期限和方式

• 2.07 转股期限

• 2.08 转股价格的确定及其调整

• 2.09 转股价格向下修正条款

• 2.10 转股股数确定方式

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

• 2.13 转股年度有关股利的归属

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 可转换公司债券持有人及债券持有人会议

• 2.17 本次募集资金用途及实施方式

• 2.18 担保事项

• 2.19 募集资金存管

• 2.20 本次发行方案的有效期

• （3）《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

• （4）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

• （5）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议

案》；

• （6）《本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告

• 的议案》；

• （7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性

• 等意见的议案》；

（8）《关于签署附条件生效的<股权转让协议>及<利润补偿协议>的议案》；

• （9）《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》；

• （10）《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

• （11）《关于修订<公司章程>的议案》；

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（12）《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议案》；

（13）审议《关于选举赵均军先生为公司监事的议案》；

（14）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

5、2018年6月6日，公司召开了2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于为

全资子公司授信业务提供担保的议案》。

6、2018 年8 月8 日，公司召开了2018 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

二、2019 工作计划

（一）信息披露方面

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息 披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）投资者关系管理

2019 公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、 投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系 和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研 等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建 立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的 积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司 良好的资本市场形象。

（三）公司规范化治理方面

2019 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规 则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好 互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善 法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

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露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

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