Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-061

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第二十四次会议于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件形式通知全体董事， 2019 年 4 月 29 日上午 10:30 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席 董事 7 人，现场会议实际出席董事 7 人。监事及部分高级管理人员列席会议。本 次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董 事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议

1 、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 通过本议案。 与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司 2018 年度总经理工作报告》， 认为该报告客观、真实地反映了 2018 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、 执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

2 、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 2018 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公

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司 2018 年度董事会工作报告》。

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职，具体内容详见巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

• 3 、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现营业收入 302,002.88 万元，比上年同期 324,483.45 万元下降 6.9% ；实现利润总额 -91,508.27 万元，上年同期实现利润总额 41,097.94 万元；实现净利润（归属于母公司股东） -97,321.96 万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 30,838.94 万元。 本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公 司 2018 年度审计报告》。

• 4 、审议通过《公司 2018 年度利润分配的预案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年合并报表反映当年归属 于母公司的净利润 -97,321.96 万元， 2018 年期末累计未分配利润为 -46,540.76 万元； 2018 年母公司报表反映当年净利润 -44,478.16 万元， 2018 年年末累计未分配利润 -25,986.10 万元。

由于公司 2018 年经营亏损，且累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章 程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司 2018 年度不进行现金 分红，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。

独立董事发表了独立意见。

本预案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

• 5 、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》及《公司 2018 年度

内部控制规则落实自查表》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公

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司 2018 年度内部控制自我评价报告》及《公司 2018 年度内部控制规则落实自查 表》。

6 、审议通过《公司 2018 年度报告及其摘要》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本年度报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上的《公司 2018 年度报告摘要》（公告编号： 2019-063 ）； 《公司 2018 年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

7 、审议通过《关于 2019 年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

公司及子公司 2019 年度拟向二十六家银行申请的授信额度总计为人民币三 十二亿五千五百万元整（￥ 325,500 万元），最终以各家银行实际审批的授信额度 为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、 信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的 实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2019 年 3 月 ) 》规 定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷 （包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协 议、凭证等各项法律文件。

公司名称	申请授信银行	额度(万元)
露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司	工商银行诸暨支行	20000
	中国银行诸暨支行	40000
	农业银行诸暨支行	15000
	浙商银行诸暨支行	45000
	平安银行绍兴分行	20000
	宁波银行绍兴分行	10000
	兴业银行绍兴分行	10000
	中信银行杭州分行	15000
	浦发银行诸暨支行	50000
	光大银行绍兴分行	5000
	嘉兴银行绍兴分行	5000
	包头商业银行	10000
	浙商金汇信托股份有限公司	10000
~~浙江露笑~~	工商银行诸暨支行	5000

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电子线材 有限公司	中国银行诸暨支行	9000
	农业银行诸暨支行	8000
	南京银行杭州分行	7000
浙江露通 机电有限 公司	中信银行杭州分行	2000
	农业银行诸暨支行	3000
	南京银行杭州分行	5000
	浙商银行诸暨支行	3000
江苏正昀新能源 技术有限公司	江苏银行盐都支行	5000
	华夏银行盐城支行	2000
江苏鼎阳绿能电 力有限公司	重庆富民银行	3000
	顺泰融资租赁股份有限公司	8500
	浦发银行江阴支行	10000
	合计	325500

本预案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

8 、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 浙江露笑电子线材有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构 申请不超过人民币 3 亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等）， 借款期限一年，公司为浙江露笑电子线材有限公司提供融资性担保，承担连带保 证责任。

浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请 不超过人民币 2.5 亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借 款期限一年，公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

本议案经公司股东大会批准后，一年内，在额度内发生的具体担保事项授权 公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于对全资子公司提 供担保的公告》（公告编号： 2019-064 ）。

9 、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算， 2019 年度拟进 行不超过 1,000 吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前

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铜价，套期保值合同额度在 6,000 万元以内。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于开展铜期货套期 保值业务的公告》（公告编号： 2019-065 ）。

10 、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2018 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2019 年度 财务审计机构。

拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内 控审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经 理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于续聘 2019 年度审计机构的公告》（公告编号： 2019-066 ）

11 、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对 2018 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构长 城证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了鉴证报告。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》。

12 、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 1 、 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业

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财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企 业中，应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

2 、 2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号 —— 金融资产转移》、《企业会计 准则第 24 号 —— 套期会计》，以及 2017 年 5 月发布的《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（以下简称 “ 新金融工具准则 ” ），并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。

公司按照上述通知要求进行会计政策变更。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于会计政策变更的 公告》（公告编号： 2019-067 ）。

13 、审议通过《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

受 2018 年宏观经济形势及国内光伏 “531” 新政等因素影响，光伏产业链的整 体需求下降，光伏各环节产品价格从 6 月起出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力 有限公司（以下简称江苏鼎阳）业务拓展受限，应收款项回款较慢，企业经营受 到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，拟对商誉计提减值准备。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于全资子公司计提 资产减值准备的公告》（公告编号： 2019-068 ）。

本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

14 、审议通过《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度 业绩承诺实现情况的说明》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说 明》。

15 、审议通过《关于胡德良、李向红对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的

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说明》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于胡德良、李向红对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。

16 、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的 2018 年合并财务报表归属于母公司 股东的净利润为 -97,321.96 万元，公司未弥补亏损金额 46,540.76 万元，实收股 本 110,223.72 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额 1/3 。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司未弥补亏损 达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号： 2019-069 ）。

本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

17 、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《 2019 年第一季度报告正文》（公告编号： 2019-070 ）。《 2019 年第一季度报告全文》同 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上披露。

18 、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本次董事会决定于 2019 年 5 月 20 日以现场投票与网络投票相结合的方式 在公司会议室召开 2018 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号： 2019-071 ）。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于同 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于同日刊登在巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

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会计师事务所关于对本次会议相关事项分别出具的鉴定报告于同日刊登在

巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

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