Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 7, 2019

露笑科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的 相关规定和要求，我们作为露笑科技股份有限公司独立董事，对第四届董事会第 二十三次会议相关事项发表的独立意见如下：

1 、本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于不调整本次发 行股份购买资产的发行价格的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认 可。

2 、鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，本次 交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变 化，上述事宜对本次交易不构成影响。本次交易完成后，随着标的资产置入公司， 公司总资产、净资产及营业收入规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股 收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司 资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少 本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。

3 、本次调整相关事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次 董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规 定。本次调整构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事鲁永、李孝谦 按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

4 、公司 2019 年第二次临时股东大会已授权公司董事会在发生触发调价机制 的情形时，决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产价格进行调整，本次不 调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。 ( 以下无正文 )

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十 三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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