Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 7, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-052

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第四届二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第二十三次会议于 2019 年 3 月 28 日以电话形式通知全体董事， 2019 年 4 月 4 日上午 8 时在诸暨市 展诚大道 8 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员 列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》

公司拟向深圳东方创业投资有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限 合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）及董彪发行股份购买资产（以下简 称“本次发行股份购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公 开发行股份募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。本次交 易的相关方案已于2019 年2 月14 日经公司2019 年第二次临时股东大会审议通 过。根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份购买资产设有调价机制。

自2019 年2 月15 日至2019 年3 月14 日连续二十个交易日期间，电气机械 指数（883135.WI）或中小板综合指数（399101.SZ）有至少十个交易日的收盘点 数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019 年1 月29 日）涨幅超过10%；且露笑科技股票价格在此期间连续二十个交易日中有至少十 个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019 年1 月29 日）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

除权除息后的收盘价（即3.41 元/股）涨幅超过10%，本次交易已于2019 年3 月1 日满足“调价触发条件”。

董事会认为本次交易有利于上市公司的业务整合，有效降低经营成本，提高 资产使用效率，提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上 市公司的全资子公司，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时 有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。 随着资源整合和协同效益的逐步体现，经营的规模效应将得以显现。

经充分听取交易各方的意见并进行积极论证，鉴于国内二级市场近期波动较 大的实际状况，交易各方进行了深入、充分地协商，上市公司董事会决定本次发 行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺 利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重大资产重组。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价 格的公告》（公告编号： 2019-053 ）、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三 次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次 会议相关事项的独立意见》。

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表 决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 2 票回避。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年四月四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==