Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 14, 2019

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2019-030

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

“ ” “ ” “ ” “ 露笑科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 上市公司 、 露笑科 技 ” ）第四届董事会第二十一次会议于 2019 年 3 月 7 日以电话形式通知全体董事， 2019 年 3 月 14 日在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼五楼会议室以现场 会议方式召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由董事长鲁永先 生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）和《公司章程》等相 关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》

为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，决定对《关于以 集中竞价交易方式回购股份的报告书》（以下简称“回购报告书”）中涉及的股 份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于调整回购股份方 案的公告》（公告编号： 2019-032 ）。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）审议通过《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》

公司于 2018 年 12 月 13 日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通

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过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，公司控股股东露笑集团 有限公司（以下简称 “ 露笑集团”）向露笑科技提供不超过 2 亿元的无偿借款，还 款期限不超过 2020 年 1 月 14 日。

为提高公司资金利用效率，更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要， 公司拟与露笑集团重新签订《补充合同》，借款金额增加 2 亿，露笑集团向公司 提供不超过 4 亿元的无偿借款，还款期限不超过 2020 年 1 月 14 日。

独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关 事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独 立意见》。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于接受 控股股东增加无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2019-033 ）。

本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任 何担保，并且不支付任何借款费用。由于董事鲁永、李孝谦在露笑集团分别担任 监事及董事，关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2 票回避。

（三）审议通过了《关于修订 < 授权管理制度 > 的议案》

随着公司规模的不断扩大，对外投资需求随之增加，为了增强投资的灵活性， 根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，对《公司授权管理制度》重新进行编制。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的 《授权管理制度（ 2019 年 3 月）》。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• （四）审议通过了《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

公司董事会于 2019 年 3 月 7 日收到公司董事长鲁永先生的董事提名案，提 名李亚宁先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一 致。

本次提名后，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数

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总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关 事项的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于股东提名第四届 董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号： 2019-034 ）。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（五）审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2019 年 4 月 1 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会审 议上述应提交股东大会表决的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2019-035 ）。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、附件

公司第四届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一九年三月十四日

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