Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jan 29, 2019

关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《露笑科技 股份有限公司章程》等有关规定，本人作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对准备提交公司第四届董事会第十九次会议审议的相关议案及事项进行 了充分地审查，听取了有关人员对本次情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次 董事会相关的事项，基于本人的独立判断，发表事前认可意见如下：

一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次重组”）事项的事前认可意见

1、本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定， 符合公平、公正、公开的原则，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和 持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的 利益。

2、本次重组签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章和规范性 文件的规定，本次重组事项具备可操作性。

3、本次重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专 业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的 业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易， 相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。本次重组定价公允且具有合理性， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

二、关于签订重大协议暨关联交易事项的事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联 交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的 利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。

1

基于上述，我们同意将以上的相关议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。 在审议本次相关议案时，关联董事应当回避表决。

（以下无正文）

2

（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十九 次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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