Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jan 29, 2019

关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律 法规及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们就本次会议的相关事项发 表如下独立意见：

一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次重组”）事项的独立意见

1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规 和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合 理、具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公 司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。

2、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前， 已事先提交本人审阅并经本人事前认可。

3、经核查，公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式 符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的 利益。

4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资 产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报 告书确认的评估结果为基础并由交易双方协商确定，确保购买资产价格的公允性。 该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特 别是中小股东的利益。

5、公司本次重组事项涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公

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司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

6、公司本次重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法 规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

8、本次重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作 的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间 除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《露笑科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获 得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

10、公司第四届董事会第十九次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公 司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。因此， 本人同意第四届董事会第十九次会议与本次重组有关的议案，并同意将相关议案 提交股东大会审议。

二、关于全资子公司计提资产减值准备事项的独立意见

公司本次对全资子公司上海正昀新能源技术有限公司、浙江中科正方电子技 术有限公司、顺通新能源汽车服务有限公司计提减值准备符合《企业会计准则》 和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提资产减值准备后， 财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益， 没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次全资子公司计提资产 减值准备。

三、关于签订重大协议暨关联交易事项的独立意见

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公司撤出其对伯恩露笑的全部投资，并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑 的全部股权，该事项符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程 序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益 的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十九 次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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