Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 13, 2018

露笑科技股份有限公司

关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作 为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们就本次会议的相关事项发表如下 独立意见：

一、关于回购公司股份的独立意见

1 、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司 以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价 方式回购股份业务指引》等法律法规的规定；

2 、鉴于近期股票市场出现较大波动，为了维护广大投资者尤其是中小投资者 的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归， 公司综合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，拟以自有资金或自筹资金回 购公司股份。公司本次回购股份，有利于推进公司长远发展，有利于公司市场形 象的维护，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益；

3 、本次拟回购资金总额不超过（含）人民币 2 亿元，不低于（含）人民币 1 亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。目前公司经营情况良好，财务稳健，本 次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；

4 、本次回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 的利益情形；

5 、公司董事会对本次回购公司股份事项的审议、表决程序符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的 利益，本次回购公司股份具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份事项。

二、关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的独立意见

公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）向公司提供 2 亿 元的无偿借款用于补充流动资金，有利于公司经营与发展。

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，

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并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议 该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益， 未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第十 七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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