Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Dec 13, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-160

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第十七次会议于 2018 年 12 月 6 日以电话形式通知全体董事， 2018 年 12 月 13 日在诸暨市店口镇 露笑路 38 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员 列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一） 审议通过《关于回购公司股份的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 等相关规定，经综合考虑公司的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金以平均 价格区间下限不低于（含）人民币 4.00 元 / 股，上限不高于（含）人民币 6.00 元 / 股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过（含）人民币 2 亿元，不低于（含） 人民币 1 亿元。本议案的具体表决情况如下：

1 、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的

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利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归， 公司综合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股 份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规 定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2 、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

3 、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的平均价格区间下限不低 于（含）人民币 4.00 元 / 股，上限不高于（含）人民币 6.00 元 / 股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股份等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

4 、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份；

回购股份的数量：按回购金额上限人民币 2 亿元（含）、回购价格下限人民 币 4.00 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 50,000,000 股，约占公司目前 已发行总股本的 4.54%；按回购金额下限人民币 1 亿元（含）、回购价格上限人 民币 6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股，约占公司目前 已发行总股本的 1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实 际回购数量为准。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

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5 、拟用于回购的资金总额及资金来源

回购资金总额不超过（含）人民币 2 亿元，不低于（含）人民币 1 亿元。资 金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

6 、回购股份的期限

自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。如果触及以下 条件，则回购期限提前届满：

（ 1 ）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实 施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（ 2 ）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根 据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事 项的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于以集中竞价交易 方式回购股份预案的公告》（公告编号： 2018-162 ）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理 本次回购相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及 董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1 、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规 定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

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• 2 、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据

• 国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

• 3 、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股

• 份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4 、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

• 5 、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格

• 和数量等。

6 、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案。

7 、对回购的股份进行注销并通知债权人。

• 8 、决定聘请相关中介机构。

• 9 、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更

• 登记等事宜。

10 、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

公司于 2018 年 1 月 9 日召开了第三届董事会第四十五次会议，会议审议通 过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，公司控股股东露笑集团 有限公司（以下简称 “ 露笑集团”）向露笑科技提供不超过 2 亿元的无偿借款，还 款期限不超过 2019 年 1 月 15 日，为提高公司资金利用效率，露笑集团将在上 述借款到期后继续向公司提供不超过 2 亿元的无偿借款。

本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任 何担保，并且不支付任何借款费用。关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。

表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 2 票回避。

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独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事 项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意 见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于接受控股股东无 偿借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-163 ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要， 公司拟向包商银行股份有限公司申请人民币 1 亿元的综合授信额度（最终以银行 实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生 产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起 1 年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内 与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2011 年 11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订 ) 》规定授权董事长鲁 永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授 信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法 律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于向银行申请授信 额度的公告》（公告编号： 2018-164 ）。

（五）审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2019 年 1 月 2 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会 审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-165 ）。

三、备查文件

公司第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十三日

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