Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 23, 2018

露笑科技股份有限公司

关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《露笑科技 股份有限公司章程》等有关规定，本人作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对准备提交公司第四届董事会第十六次会议审议的本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案及事项进行了充分 地审查，听取了有关人员对本次重组情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次重 组相关的事项，基于本人的独立判断，发表事前认可意见如下：

1、本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定， 符合公平、公正、公开的原则，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和 持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的 利益。

2、本次重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章和规范 性文件的规定，本次重组事项具备可操作性。

3、本次重组拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的 专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常 的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易， 相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。本次重组初步定价公允且具有合 理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

基于上述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第四届董事会第十六次会议 审议。在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。

（以下无正文）

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（此页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第十 六次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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