Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 26, 2018

露笑科技股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及《露笑科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为露笑科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司第四届 董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的相关议案。现就上述事项，基 于独立判断发表如下独立意见：

一、关于公司本次重大资产重组相关情况的独立意见

1、 上述议案在提交本次会议审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件 以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情 形。

3、为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机 制的相关问题与解答》等相关规定，公司决定对本次发行股份购买资产的价格调 价机制进行修改，符合相关法律法规及规范性文件的规定，具备可操作性与合理 性，符合公司及全体股东的利益。

4、公司与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪等交易对方及露笑集团 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，符合《重组管理 办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

5、公司与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协

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议的补充协议（一）》，符合《重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规 定，符合公司及全体股东的利益。

综上，我们认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害 公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次议案。

二、关于公司控股股东子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨 关联交易的独立意见

• 1、该议案在提交公司第四届董事会第十五次会议审议前已经我们事先认可。

2、该关联交易事项是有效地推进浙江卡锐机械有限公司各项经营业务的开 展，进一步提升公司的综合竞争力，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公 司章程》的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第十 五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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