Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 26, 2018

露笑科技股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）及《露笑科技股份有限公司章程》等有关规定，本人作为露笑科技股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对准备提交公司第四届董事会第十五 次会议审议的相关议案及事项进行了充分地审查，认真审阅了相关文件。现就本次重 组相关的事项，基于本人的独立判断，发表事前认可意见如下：

一、关于公司本次重大资产重组相关情况的事前认可意见

1、为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的 不利影响，根据《重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关 问题与解答》等相关规定，本次拟对发行股份购买资产的价格调价机制进行修改，符 合相关法律法规及规范性文件的规定，具备可操作性与合理性，符合公司及全体股东 的利益。

2、公司拟与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪等交易对方及露笑集团签 署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，符合《重组管理办法》 等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

3、公司拟与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议 的补充协议（一）》，符合《重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，符 合公司及全体股东的利益。

基于上述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第四届董事会第十五次会议 审议。在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。

二、关于公司控股股东子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联 交易的事前认可意见

公司向关联方收购浙江卡锐机械有限公司主要是为了有效地推进浙江卡锐各项 经营业务的开展，进一步提升公司的综合竞争力，遵循公平、合理、公允原则，符合

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公司和全体股东的利益，未对上市公司独立性造成影响，未发现侵害股东利益的情形， 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。董事会对本次关联交易 事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

同意公司将以上议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事《关于公司第四届董事会第十 五次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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