Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 26, 2018

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-137

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“露 笑科技”）第四届董事会第十五次会议于2018 年10 月19 日以电话形式通知全体 董事，2018 年10 月26 日在诸暨市店口镇露笑路38 号公司办公大楼五楼会议室 以现场会议方式召开。会议应出席董事6 人，实际出席董事6 人。会议由董事长 鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表 决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一） 审议通过《关于调整调价触发条件的议案》

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生 的不利影响，保护本次交易方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，公 司同意对调价触发条件调整如下：

1、向下调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连 续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交 易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/ 股）跌幅达到或超过10%；

（2）在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技 股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技 因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即 8.15元/股）跌幅达到或超过10%；

2、向上调价触发条件

在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（1）在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连 续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交 易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/ 股）涨幅达到或超过10%；

（2）在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌 日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技 股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技 因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即 8.15元/股）涨幅达到或超过10%；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

（二）审议通过《<露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发 行价格调整机制的说明>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行 价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定， 公司董事会对就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见：

一、本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且 公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法 规的要求。

二、本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东 权益。

三、本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发 后，董事会将审慎、及时履职。

四、若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会 对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高 时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司 发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处 行业的资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价变动，有利于降低本 次重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会 在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事 将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（三）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协 议（一）>的议案》

公司同意与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件 生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，就发行价格调整机制和业绩 承诺的相关事项进行了修订和补充。其中本次发行股份购买资产的交易对方为东 方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

（四）审议通过《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议的补充协议（一）> 的议案》

公司同意与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协 议的补充协议（一）》，就业绩承诺相关事项进行了修订和补充，其中东方创投、 董彪为业绩承诺方。

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表 决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

（五）审议通过《关于公司控股股东子公司向公司全资子公司转让其控股 子公司股权暨关联交易的议案》

为了进一步提升公司的综合竞争力，公司子公司浙江露超投资管理有限公司 拟向公司控股股东露笑集团有限公司的子公司浙江露笑投资管理有限公司以 1 元价格收购露笑投资持有的浙江卡锐机械有限公司 65% 股权。

具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司控股股 东子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编 号： 2018-139 ）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。

上述议案相关事项在提交本次会议审议前，已经独立董事的事前认可。独立 董事对本次会议的相关事项发表了独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的 事前认可意见》和《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

• 3、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》；

• 4、《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==