Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

露笑科技股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

一、关于公司公开发行可转换公司债券暨关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《露笑科技股份有限公司公司章程》、 《公司独立董事制度》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取露笑科技 股份有限公司（以下简称“公司”）关于本次公开发行可转换公司债券（以下简 称“本次发行”）相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对本次发 行涉及关联交易事项发表独立意见如下：

1 、公司第四届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、 法规及《露笑科技股份有限公司公司章程》的规定，我们认为董事会在审议本次 发行及交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法 有效。

2 、公司本次发行方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性 文件的规定，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司 业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标 和股东的利益。

3 、公司根据中企华资产评估有限公司出具的评估报告所确定的有关资产评 估值，并经各方协商确认，本次发行募集资金投资项目之收购江苏爱多能源科技 有限公司 55% 股权的价格确定为 44,187.00 万元，该价格系参考评估机构出具的 有关评估结果并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特 别是中小股东利益的情形。

4 、公司与江苏爱多能源科技有限公司股东签署的《露笑科技股份有限公司 与胡德良、孙瑞良、李向红、江阴金尚企业管理中心（有限合伙）、徐兵及重庆 惠众实业有限公司关于江苏爱多能源科技股份有限公司之股权收购协议》，系各 方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性

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文件的规定。

5 、关于公司本次公开发行可转债相关评估机构的独立性、评估假设前提和 评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：

（ 1 ）关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中企华资产评估有限公司，该评 估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

（ 2 ）关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（ 3 ）关于评估方法的适用性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负债选用了资产基础法和收益 法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（ 4 ）关于评估结论的合理性

评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东 利益的情况。

综上，我们认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情 形。我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易事项的独立意见

1、该议案在提交公司第四届董事会第四次会议审议前已经我们事先认可。

2、该关联交易有利于公司的业务发展，提升公司的盈利能力，更好地回报 广大投资者，符合公司发展战略的需要，遵循了公平、公正、公允的原则，符合 公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。 上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此 类交易而对关联人形成依赖。

• 3、关联董事在表决过程中均依法进行了回避，该交易的决策程序符合《公

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司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。该关联交 易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东露笑集团 将在股东大会上回避表决。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》之签章页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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