Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-042

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第四次会议于 2018 年 3 月 28 日以电话形式通知全体董事， 2018 年 4 月 2 日上午 9 时在诸暨市展诚 大道 8 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席 会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关 规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

• 1 、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，认为 公司已经具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

此议案需提交股东大会审议。

• 2 、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。逐项表决情

况如下：

• 2.01 本次发行证券的种类

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

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2.02 发行规模

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.03 票面金额和发行价格

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.04 债券期限

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.05 债券利率

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.06 付息的期限和方式

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.07 转股期限

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.08 转股价格的确定及其调整

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.09 转股价格向下修正条款

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.10 转股股数确定方式

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.11 赎回条款

表决结果：以以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.12 回售条款

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.13 转股年度有关股利的归属

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.14 发行方式及发行对象

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。 2.15 向原股东配售的安排

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。 2.16 可转换公司债券持有人及债券持有人会议

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

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2.17 本次募集资金用途及实施方式

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.18 担保事项

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.19 募集资金存管

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

2.20 本次发行方案的有效期

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

此议案需提交股东大会逐项审议，并以特别决议通，经中国证监会核准后方

可实施，并以前述监管机构最后核准的方案为准。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

3 、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告的议案》。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《露 笑科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告》。

本议案需提交股东大会审议批准。

4 、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的

议案》。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

公司董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定 的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见同日披露 的《露笑科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措

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施》。

本议案需提交股东大会审议批准。

5 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

本议案需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会（并可转授权） 全权处理本次发行及其他与可转换公司债券相关事宜，具体如下：

（ 1 ）与本次发行有关的授权

提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在股东大会审议通过 的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行相关的所有事 宜，授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事会 将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授 权，具体授权内容及范围包括但不限于：

① 在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当 修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次 发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先 配售的比例、转股条款、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开 程序以及决议的生效条件、评级安排、决定本次发行时机、设立募集资金专户、 签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

② 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

③ 修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止本次可转换公司债券发行 过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资 金及募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处 理与本次发行有关的信息披露事宜；

④ 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发

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行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定 及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；

⑤ 在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券的挂牌上市等事宜，根据 可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工 商备案、注册资本变更登记；

⑥ 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情 决定本次发行方案延期实施；

⑧ 在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影 响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

⑨ 在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的其他相关事宜。

（ 2 ）与可转换公司债券有关的其他授权

在本次可转换公司债券存续期间，提请公司股东大会授权公司董事会（或由 董事会转授权的人士）在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

①关于赎回事项：授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据法律法规要 求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但 不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

②关于转股事项：授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据法律法规要 求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但 不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资 本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批 和工商变更登记等事宜。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

6 、审议通过了《本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所涉及的

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审计报告、评估报告的议案》。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

董事会审议了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2016 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日两年的《审计报告》（致同审字（ 2017 ）第 110ZA1349 号、 致同审字（ 2018 ）第 330ZA0115 号）中企华资产评估有限公司出具了《露笑科 技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏爱多能源科技有限公司股东 55% 权益价 值评估项目资产评估报告》（中企华评报字 (2018) 第 3207 号）。

本议案需提交股东大会审议批准。

7 、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性等意见的议案》。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评 估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性等意见进行了讨论和分析，认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期 货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟 收购标的资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损 害公司及广大中小股东利益。

本议案需提交股东大会审议批准。

8 、审议通过了《关于签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 及 < 利润补偿协议 > 的议案》。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。 本议案需提交股东大会审议批准。

• 9 、审议通过了《关于 < 未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划 > 的议案》。 表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《未 来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划》。

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本议案需提交股东大会审议批准。

10 、审议通过了《关于 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《可 转换公司债券持有人会议规则》。

本议案需提交股东大会审议批准。

11 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

公司 2017 年度利润分配方案实施后，注册资本由原来的 734,824,767 股变更 为 1,102,237,150 股，公司股权结构数据也将相应发生变化；根据《中华人民共 和国公司法》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工 作要求写入公司章程的通知》，需对公司章程相应部分进行修订。

公司授权董事会在 2017 年度利润分配方案实施完成后，全权负责办理公司 章程修订等事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。

本议案需提交股东大会审议批准。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公 司章程修正案》及修订后的《章程》全文。

12 、审议通过了《关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的议

案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

根据公司经营发展需要，公司的全资子公司浙江露通机电有限公司拟与公司 参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司签订《产品购销合同》，由伯恩露笑向露通机 电供应蓝宝石材料，年度合同金额不超过3,000万元人民币（含税）。由于董事 长鲁永先生任伯恩露笑的副董事长，因此关联董事鲁永先生回避表决。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东 将放弃在股东大会上对该事项的投票权。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资

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讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《独立董事关于公司第四届董事会第四次 会议相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第四次 会议相关事项发表的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于公司 2018 年度 新增日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2018-045 ）。

13 、审议通过了《露笑科技股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东 大会的议案》。

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

公司董事会拟定于 2018 年 4 月 18 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会 审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-044 ）。

三、备查文件 露笑科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月二日

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