Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 5, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-022

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第二次会议于 2018 年 2 月 22 日以电子邮件形式通知全体董事， 2018 年 3 月 5 日上午 10:30 在诸暨 市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 7 人，现场会议实际出席董事 7 人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议 的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁 永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议

1 、审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果， 通过本议案。

与会董事认真听取了总经理慎东初先生所作的《公司 2017 年度总经理工作 报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2017 年度公司落实董事会决议、管理生 产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

2 、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董 事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效 的工作。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公

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司 2017 年度董事会工作报告》。

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上述职，具体内容详见巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

本报告需提交公司 2017 年度股东大会审议。

3 、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现营业收入 324,483.45 万元，比上年同期 139,577.30 万元增长 132.48% ；实现利润总额 41,097.94 万元，上年同期实现利润总额 7,220.11 万元；实现净利润（归属于母 公司股东） 30,838.94 万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 6,476.35 万元。

本报告需提交公司 2017 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公 司 2017 年度审计报告》。

4 、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配的预案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司） 2017 度实现净 利润 15,641.82 万元，提取法定盈余公积金 1,564.18 万元，加上年初未分配利润 8,088.49 万元，减去 2016 年年度利润分配 2,204.46 万元，实际可供股东未分配的 利润为 19,961.66 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 19,961.66 万元，资本公积金余额 124,746.64 万元。

公司 2017 年度利润分配预案为：

1 ）、以公司总股本 734,824,767 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共派发现金红利 14,696,495.34 元（含税），剩余未分配利润 18,492.01 万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股 0 股；

2 ）、以公司总股本 734,824,767 股为基数，以资本公积金转增股本，向公司 全体股东每 10 股转增 5 股，共转增股本 367,412,383 股，转增完成后，公司总股 本增加至 1,102,237,150 股。

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本次所送（转）股过程中产生的不足 1 股部分，全部取消。

公司授权董事会在上述方案实施后，全权办理注册资本变更等相关事项，包

括但不限于办理工商变更登记等事宜。

独立董事发表了独立意见。

本预案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

5 、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》及《公司 2017 年度 内部控制规则落实自查表》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公 司 2017 年度内部控制自我评价报告》及《公司 2017 年度内部控制规则落实自查 表》。

6 、审议通过《公司 2017 年度报告及其摘要》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本年度报告需提交公司 2017 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上的《公司 2017 年度报告摘要》（公告编号： 2018-024 ）； 《公司 2017 年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

7 、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：会议以 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权， 2 票回避的表决结果，通 过本议案。

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）回避表

• 决；独立董事进行事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司 2018 年度日常 关联交易预计的公告》（公告编号： 2018-025 ）。

• 8 、审议通过《关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

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公司及子公司 2018 年度拟向十四家银行申请的授信额度总计为人民币贰拾 玖亿柒仟万元整（￥ 297,000 万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准， 申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用 证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际 需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2011 年 11 月 11 日公 司第三次临时股东大会第二次修订 ) 》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董 事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、 信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

公司名称	申请授信银行	额度(万元)
露 笑 科 技 股 份 有 限 公 司	工商银行诸暨支行	20000
	中国银行诸暨支行	30000
	农业银行诸暨支行	20000
	浙商银行诸暨支行	50000
	平安银行绍兴分行	10000
	宁波银行绍兴分行	10000
	兴业银行绍兴分行	20000
	中信银行杭州分行	20000
	浦发银行诸暨支行	50000
	光大银行绍兴分行	5000
	嘉兴银行绍兴分行	5000
	广州农商银行	5000
	包头商业银行	10000
浙江露笑 电子线材 有限公司	工商银行诸暨支行	5000
	中国银行诸暨支行	9000
	农业银行诸暨支行	5000
	南京银行杭州分行	7000
浙江露通机电 有限公司	中信银行杭州分行	5000
	农业银行诸暨支行	3000
	南京银行杭州分行	5000
顺通新能源汽车 服务有限公司	兴业银行绍兴分行	3000
	合计	297000

本预案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

9 、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 浙江露笑电子线材有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构

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申请不超过人民币 3 亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等）， 借款期限一年，公司为浙江露笑电子线材有限公司提供融资性担保，承担连带保 证责任。

浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请 不超过人民币 2.5 亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借 款期限一年，公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

顺通新能源汽车服务有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机 构申请不超过人民币 2 亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等）， 借款期限一年，公司为顺通新能源汽车服务有限公司提供融资性担保，承担连带 保证责任。

本议案经公司股东大会批准后，一年内，在额度内发生的具体担保事项授权 公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于对全资子公司提 供担保的公告》（公告编号： 2018-026 ）。

10 、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算， 2018 年度拟进 行不超过 1,000 吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前 铜价，套期保值合同额度在 5,200 万元以内。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于开展铜期货套期 保值业务的公告》（公告编号： 2018-027 ）。

11 、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2017 年 度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018 年度 财务审计机构。

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拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计 机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据 行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于续聘 2018 年度审计机构的公告》（公告编号： 2018-032 ）

12 、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对 2017 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构长 城证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了鉴证报告。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》。

13 、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。

财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务 报表格式的通知》（财会 [2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订， 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则的 规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于会计政策变更的 公告》（公告编号： 2018-031 ）。

14 、审议通过《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2017 年度 业绩承诺实现情况的说明》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关

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于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2017 年度业绩承诺实现情况的说 明》。

15 、审议通过《关于胡德良、李向红对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的 说明》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于胡德良、李向红对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。

16 、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本次董事会决定于 2018 年 3 月 26 日以现场投票与网络投票相结合的方式 在公司会议室召开 2017 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号： 2018-029 ）。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于同 日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于同日刊登在巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

会计师事务所关于对本次会议相关事项分别出具的鉴定报告于同日刊登在 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月五日

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