Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 5, 2018

露笑科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年，露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会团结带领全体干部职工， 认真研究部署公司重大经营事项和发展战略，科学调度各种资源，合理安排生产经营，积极 探索做精做强的新途径，较好地完成了年度经营目标，保证了公司持续快速发展。

2017年，公司实现营业收入 324,483.45 万元，比上年同期 139,577.30 万元增长 132.48% ； 实现利润总额 41,097.94 万元，上年同期实现利润总额 7,220.11 万元；实现净利润（归属于母 公司股东） 30,838.94 万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） 6,476.35 万元。

一、报告期内董事会的日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内公司共召开了19次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具 体审议情况如下：

1、2017年1月20日，公司召开了第三届第二十六次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《关于终止本次重大资产重组的议案》；

• （2）《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》；

• （3）《关于变更部分募投项目的议案》；

• （4）《关于部分募投项目增加实施地点的议案》；

（5）《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权暨与相关方签署相 关交易协议的议案》；

（6）《关于公司拟收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 100%股权暨与相关方签署框架

协议的议案》；

（7）《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

2、2017年2月15日，公司召开了第三届第二十七次董事会会议，会议审议通过了以下议

案：

• （1）《公司2016年度总经理工作报告》；

• （2）《公司2016年度董事会工作报告》；

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• （3）《公司2016年度财务决算报告》；

• （4）《公司2016年度利润分配的预案》；

• （5）《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

• （6）《公司2016年度报告及其摘要》；

• （7）《关于2017年度日常关联交易的议案》；

• （8）《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》；

• （9）《关于开展铜期货套期保值业务的议案》；

• （10）《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

• （11）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

• （12）《关于召开2016年度股东大会的议案》。

• 3、2017年2月23日，公司召开了第三届第二十八次董事会会议，会议审议通过了

• 《关于公司拟参与设立产业基金暨签署框架协议的议案》。

• 4、2017年2月24日，公司召开了第三届第二十九次董事会会议，会议审议通过了以下议

• 案：

• （1）《关于变更公司经营范围暨修改 < 公司章程 > 的议案》；

• （2）《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

• 5、2017年4月12日，公司召开了第三届第三十次董事会会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

• （2）《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》；

• （3）《关于拟设立全资子公司的议案》；

• （4） 《关于对全资子公司提供担保的议案》；

• （5）《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

• 6、2017年4月21日，公司召开了第三届第三十一次董事会会议，会议审议通过了《关于

• 公司2017年第一季度报告的议案》。

• 7、2017年4月28日，公司召开了第三届第三十二次董事会会议，会议审议通过了以下议

• 案：

• （1）《关于变更部分募投项目的议案》；

• （2）《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相

关交易协议的议案》；

• （3）《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

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• 8、2017年5月16日，公司召开了第三届第三十三次董事会会议，会议审议通过了以下议

• 案：

• （1）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

• （2）《关于非公开发行公司债券方案的议案》，

  • 1 、发行规模范围

  • 2 、票面金额及发行价格

  • 3 、发行方式

  • 4 、债券期限范围

  • 5 、债券利率及确定方式

  • 6 、还本付息方式

  • 7 、赎回条款或回售条款

  • 8 、募集资金的用途

  • 9 、发行对象

  • 10 、担保方式

  • 11 、债券交易流通

  • 12 、偿债保障措施

  • 13 、决议的有效期

• （3）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项

的议案》；

• （4） 《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》；

• （5）《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》；

• 9、2017年6月27日，公司召开了第三届第三十四次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

• （1）《关于对全资子公司提供担保的议案》；

• （2）《关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的议案》；

• （3） 《关于会计政策变更的议案》；

• （4）《关于清算并注销合资子公司的议案》；

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• （5）《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业股份有限

公司股权进行转让暨关联交易的议案》；

• （6）《关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨关联交易

• 的议案》；

• （7）《关于终止<合伙协议>并解散合伙企业暨关联交易的议案》；

• （8）《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》。

10、2017年7月27日，公司召开了第三届第三十五次董事会会议，会议审议通过了《关

于增加银行授信额度的议案》。

11、2017 年8 月28 日，公司召开了第三届第三十六次董事会会议会议审议通过了以下 议案：

• （1）《公司2017 年半年度报告及其摘要》；

• （2）《关于会计政策变更的议案》；

• （3）《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• （4）《关于全资子公司2017年新增日常关联交易预计的议案》；

• （5）《关于召开2017年第八次临时股东大会的议案》。

• 12、2017年8月31日，公司召开了第三届第三十七次董事会会议，会议审议通过了《关

于对外投资设立合资公司的议案》 。

• 13、2017年9月29日，公司召开了第三届第三十八次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

（1）《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司签订EPC总承包合同暨 关联交易的议案》；

• （2）《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》；

• （3）《关于召开2017年第九次临时股东大会的议案》。

• 14、2017年10月24日，公司召开了第三届第三十九次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

• （1）《关于公司2017年第三季度报告及其摘要》；

• （2）《关于在全资子公司之间优化业务线配置暨调整募投项目部分设备权属的议案。 15、2017年11月7日，公司召开了第三届第四十次董事会会议，会议审议通过了《关于

公司拟调整参股设立开瑞新能源汽车有限公司投资比例的议案》。

• 16、2017年11月15日，公司召开了第三届第四十一次董事会会议，会议审议通过了以下

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议案：

• （1）《关于放弃参股企业增资权的议案》；

• （2）《关于修改<公司章程>的议案》；

• （3）《关于召开2017年第十次临时股东大会的议案》。

• 17、2017年11月29日，公司召开了第三届第四十二次董事会会议，会议审议通过了以下

议案：

• （1）《关于全资子公司部分应收账款债权转让及回购融资的议案》；

• （2）《关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权转让回购融资提供担保的议

案》；

• （3）《关于召开2017年第十一次临时股东大会的议案》。

• 18、2017 年12 月13 日，公司召开了第三届第四十三次董事会会议，会议审议通过了

• 《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》。

• 19、2017年12月28日，公司召开了第三届第四十四次董事会会议，会议审议通过了《关

• 于对伯恩露笑蓝宝石有限公司增资暨关联交易的议案》。

• （二）报告期内股东大会会议情况

• 报告期内，共召开了股东大会12次，具体情况如下：

• 1、2017年1月12日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于

• 更换会计师事务所的议案》。

• 2、2017年2月8日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于终止本次重大资产重组的议案》；

• （2）《关于公司与相关方签署<终止重大资产重组协议>的议案》；

• （3）《关于变更部分募投项目的议案》。

• 3、2017年3月8日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过了以下议案：

• （1）《公司2016年度董事会工作报告》；

• （2）《公司2016年度监事会工作报告》；

• （3）《公司2016年度财务决算报告》；

• （4）《公司2016年度利润分配的预案》；

• （5）《公司2016年度报告及其摘要》；

• （6）《关于2017年度日常关联交易的议案》；

• （7）《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

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• （8）《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》。

• 4、2017 年3 月13 日，公司召开了2017 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关

• 于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》。

• 5、2017年4月28日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于放弃参股企业增资权暨关联交易的议案》；

• （2）《关于对全资子公司提供担保的议案》。

• 6、2017 年5 月15 日，公司召开了2017 年第五次临时股东大会，会议审议通过了以下

• 议案：

• （1）《关于变更部分募投项目的议案》；

• （2）《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相

关交易协议的议案》。

• 7、2017 年6 月1 日，公司召开了2017 年第六次临时股东大会，会议审议通过了以下

• 议案：

• （1）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

• （2）《关于非公开发行公司债券方案的议案》，

  • 1 、发行规模范围

  • 2 、票面金额及发行价格

  • 3 、发行方式

  • 4 、债券期限范围

  • 5 、债券利率及确定方式

  • 6 、还本付息方式

  • 7 、赎回条款或回售条款

  • 8 、募集资金的用途

  • 9 、发行对象

  • 10 、担保方式

  • 11 、债券交易流通

  • 12 、偿债保障措施

  • 13 、决议的有效期

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（ 3 ）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的 议案》；

（ 4 ）《关于变更公司经营范围暨修改 < 公司章程 > 的议案》。

8、2017 年7 月13 日，公司召开了2017 年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关 于对全资子公司提供担保的议案》。

9、2017 年9 月15 日，公司召开了2017 年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关 于全资子公司2017 年新增日常关联交易预计的议案》。

10、2017 年10 月16 日，公司召开了2017 年第九次临时股东大会，会议审议通过了以 下议案：

（1）《关于鼎阳绿能与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司签订EPC 总承包合同暨 关联交易的议案》；

（2）《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》。

11、2017 年12 月1 日，公司召开了2017 年第十次临时股东大会，会议审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》。

12、2017 年12 月15 日，公司召开了2017 年第十一次临时股东大会，会议审议通过了 以下议案：

（1）《关于全资子公司部分应收账款债权转让及回购融资的议案》；

（2）《关于公司及实际控制人为全资子公司应收账款债权转让回购融资提供担保的议

案》。

二、2018工作计划

• （一）信息披露方面

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息 披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）投资者关系管理

2018 公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、 投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系 和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研 等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建 立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的

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积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司 良好的资本市场形象。

（三）公司规范化治理方面

2018 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规 则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好 互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善 法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

露笑科技股份有限公司董事会 二〇一八年三月五日

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