Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 9, 2018

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2018-002

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第四十五次会议于 2018 年 1 月 3 日以电子邮件形式通知全体董事， 2018 年 1 月 9 日上午 10:00 在 诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席 董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管 理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章 程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1 、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决结果，通过本议案。

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会及 符合资格的公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名鲁 永、李孝谦、慎东初、吴少英为公司第四届董事会非独立董事候选人，董事任期 自公司股东大会选举通过之日起三年。

上述候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未 超过公司董事总数的二分之一。

股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决，非独立董事 候选人简历详见附件。

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公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述四名非独立董事候选 人的提名，详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《独立 董事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见》。

2 、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权表决结果，通过本议案。

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会及 符合资格的公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名陈 银华、蒋胤华、舒建为公司第四届董事会独立董事候选人，其中陈银华为会计专 业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

上述候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未 超过公司董事总数的二分之一。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方 可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投 票制对独立董事候选人进行逐项表决。独立董事候选人简历详见附件。 公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述三名独立董事候选人 的提名，详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《独立董 事关于公司第三届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见》。《独立董事 提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。

此议案需提交股东大会审议。

3 、审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

表决结果：以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决结果，通过本议案。 为提高公司资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称 “ 露 笑集团 ” ）拟向公司提供 2 亿元的无偿借款。

本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任 何担保，并且不支付任何借款费用。关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。

独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网

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（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《独立董事关于公司第三届董事会第四十五次 会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第四十五 次会议相关事项发表的独立意见》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于接受控股股东无 偿借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-005 ）。

此议案需提交股东大会审议。

4 、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

表决结果：以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决结果，通过本议案。 根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要， 公司拟向包商银行股份有限公司申请人民币 1 亿元的综合授信额度（最终以银行 实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），具体融资金额将视公司生 产经营实际资金需求来确定，授信期限为协议签订之日起 1 年。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内 与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度 (2011 年 11 月 11 日公司第三次临时股东大会第二次修订 ) 》规定授权董事长鲁 永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授 信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法 律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于向银行申请授信 额度的公告》（公告编号： 2018-006 ）。

5 、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过本议案。

公司董事会拟定于 2018 年 1 月 25 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会 审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于召开公司 2018

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年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-007 ）。

三、备查文件 露笑科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月九日

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1 、非独立董事候选人简历：

鲁永：中国国籍，男， 1985 年 1 月出生，大学本科学历。 2005 年 7 月 起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作， 2006 年 2 月起任 露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露 笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司董事长， 露笑特种线监事，露笑电子线材经理，露笑集团监事。

鲁永先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披 露日，鲁永先生持有公司股份数为 3,050.8948 万股，占公司总股本 4.15% ； 与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东 之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经 公司在最高人民法院网查询，鲁永先生不属于“失信被执行人”。

李孝谦：中国国籍，男， 1962 年 7 月生，高中学历。历任诸暨市露笑 包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨 市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现 任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事， 诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙 江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。

李孝谦先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告 披露日，李孝谦先生持有公司股份数为 255 万股，占公司总股本 0.35% ；与 公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之 间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所 的惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中董事的任职资格。经公 司在最高人民法院网查询，李孝谦先生不属于“失信被执行人”。

慎东初：中国国籍，男， 1965 年 1 月生，大专学历。 2011 年 7 月至 2013 年 6 月在露笑集团有限公司任常务副总经理； 2013 年 6 月至 2014 年 4 月在 浙江露笑光电有限公司任总经理； 2014 年 4 月起至今在露笑科技股份有限公 司工作，现任公司董事、总经理。

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慎东初先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其 他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关 联关系；截止本公告披露日，慎东初先生未持有公司股份；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司 章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，慎东 初先生不属于“失信被执行人”。

吴少英：中国国籍，女， 1967 年 8 月生，高中学历。历任诸暨市活塞 阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长， 诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司子公司露笑 超微细线厂厂长，露笑科技股份有限公司董事。

吴少英女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其 他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关 联关系；截止本公告披露日，吴少英女士未持有公司股份；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》、《公司 章程》及相关规定中董事的任职资格。经公司在最高人民法院网查询，吴少 英女士不属于“失信被执行人”。

2 、独立董事候选人简历

陈银华：中国国籍，男， 1963 年 2 月生，大专学历，高级会计师职称。 2004 年 4 月起至今在浙江浙大新宇物业集团有限公司从事财务管理工作，任 财务总监。持有浙江翔宇投资有限公司 4.75% 的股份，任浙江翔宇投资有限 公司董事；巴士在线（ 002188 ）、新安股份（ 600596 ）独立董事。

陈银华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董 事、监事候选人之间不存在关联关系；截止本公告披露日，陈银华先生未持 有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的 惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经 公司在最高人民法院网查询，陈银华先生不属于“失信被执行人”。

蒋胤华：中国国籍，男， 1966 年 9 月生，研究生学历，三级律师职称。

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2017 年 12 月起至今为北京市尚公律师事务所律师、高级合伙人，担任北京 尚公（杭州）律师事务所主任；杭州仲裁委员会仲裁员。

蒋胤华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董 事、监事候选人之间不存在关联关系；截止本公告披露日，蒋胤华先生未持 有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的 惩戒。符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经 公司在最高人民法院网查询，蒋胤华先生不属于“失信被执行人”。

舒建：中国国籍，男， 1955 年 8 月生，研究生学历，中共党员，经济师 职称。 2005 年 8 月至 2008 年 7 月在绍兴都邦保险中支公司任书记； 2008 年 7 月至 2011 年 12 月在安信农保绍兴中支公司任书记； 2011 年 12 月起 2015 年 12 月在浙商保险绍兴中支公司工作； 2015 年 12 月起退休。

舒建先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、 监事候选人之间不存在关联关系；截止本公告披露日，舒建先生未持有公司 股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。 符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中独立董事的任职资格。经公司在 最高人民法院网查询，舒建先生不属于“失信被执行人”。

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