Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 9, 2018

露笑科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第四十五次会议发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，基于独立判断的立场，我们就本次会议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于董事会换届选举的议案

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第四十五次会议审议 通过了《关于董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会审核通过，公司董事 会提名鲁永先生、李孝谦先生、慎东初先生、吴少英女士、陈银华先生、舒建先生、 蒋胤华先生等 7 人为公司第四届董事会董事候选人，其中陈银华先生、舒建先生、 蒋胤华先生等 3 人为独立董事候选人。

1 、本次独立董事候选人、非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规的 有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合 情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

2 、本次董事候选人不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情 形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，其中独立董事 同时符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资 格及独立性的相关要求，且在本公司连任时间均未达到 6 年。因此我们认为本次董 事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。

3 、我们同意上述 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，并同意 将《关于董事会换届选举的议案》提交公司 2018 年第一次临时股东大会以累积投 票制方式分别进行表决。

二、关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案

公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）向公司提供 2 亿元 的无偿借款用于补充流动资金，有利于公司经营与发展。

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我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，并 且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项 议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发 现有损害公司及其他股东利益的情形。

• ( 以下无正文 )

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会 议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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