Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-101

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第三十六次会议于 2017 年 8 月 18 日以电子邮件形式通知全体董事， 2017 年 8 月 28 日上午 10:00 在诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出 席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级 管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《公司 2017 年半年度报告及其摘要》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《 2017 年半年度报告全文》和《 2017 年半年度财务报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ），《 2017 年半年度报告摘要》详见公司同日刊登在《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上。

（二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财 政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况 , 其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利 益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于会计政策变 更的公告》（公告编号： 2017-104 ）。

（三）审议通过了《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》

公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司 2017 年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2017-105 ）。

（四）审议通过了《关于全资子公司 2017 年新增日常关联交易预计的议案》

公司以现金方式人民币 55,000 万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下 简称“江苏鼎阳”）的 100%股权，自 2017 年 6 月 1 日起将其纳入公司的财务报 表合并范围。江苏鼎阳于 2017 年 6-12 月拟将与关联方江苏爱多能源科技有限 公司（以下简称“江苏爱多”）、江苏海豹特种装备有限公司（以下简称“海豹 特种”）发生日常关联交易，截至 2017 年 6 月 30 日已发生关联交易金额为 142.20 万元，预计总金额不超过 3,350.00 万元。

江苏鼎阳、江苏爱多系过去十二个月受同一实际控制人胡德良控制的公司， 海豹特种过去十二个月受同一实际控制人胡德良的亲属控制的公司，胡德良与 上市公司之间有尚在履行的关于江苏鼎阳的业绩补偿协议，公司为保障上市公 司及广大中小股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5（五） 条中实质重于形式的原则将胡德良认定为上市公司关联方，故受胡德良及其亲 属控制的企业与上市公司子公司发生的交易构成关联交易。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内 容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 公司第三届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事 关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证

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券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司 2017 年新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-106）。

（五）审议通过了《关于召开 2017 年第八次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《露笑科技股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关 规定，公司董事会拟定于 2017 年 9 月 15 日召开公司 2017 年第八次临时股东大 会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于召开公司 2017 年第八次临时股东大会的通知》（公告编号： 2017-107 ）。

三、备查文件

第三届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十八日

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