Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 27, 2017

露笑科技股份有限公司独立董事关于公司

第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见

一、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的 通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》等相关规定，我们作为露笑科技 股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司全资子 公司浙江露笑电子线材有限公司、浙江露通机电有限公司、露笑新能源技术有 限公司提供担保的事项发表如下独立意见：

公司本次同意拟为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公 司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况 等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于 公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规 定。我们同意将本议案提交股东大会审议。

二、关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为露笑科技股份 有限公司的独立董事，发表如下意见：上海正昀拟向上海士辰借入总金额不超过 人民币10,000万元的借款，有利于缓解企业资金压力，有利于企业发展壮大，对 未来财务状况将产生一定积极影响。借款期限及利率约定合理，不存在损害公司 及广大股东特别是中小股东利益的情形。该交易的决策程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，同意上海正昀向上海 士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的借款用于企业的经营发展。

三、关于会计政策变更的独立意见

公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政

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策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符 合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业 股份有限公司股权进行转让事项的独立意见

诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）将其持有 的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公司及露笑 集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇 农业实缴出资 10,000 万元将由顺宇合伙按价格 10,000 万元转让给公司。其决策程 序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益 的情形。因此，同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业 股份有限公司股权进行转让。

五、关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨 关联交易的独立意见

鉴于公司已同意子公司诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “顺宇合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权 转让分别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）。其决策程序符合 相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 因此，同意公司与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议。

六、关于终止 < 合伙协议 > 并解散合伙企业暨关联交易的独立意见

现因诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人即合伙企业 唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，公司董事会同意公司与露笑集 团有限公司（以下简称 “ 露笑集团 ” ）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简 称 “ 深圳老虎汇 ” ）签署的《关于诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙） < 合伙 协议 > 之终止协议》，并解散诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 顺 宇合伙 ” ）。公司本次终止《合伙协议》并解散顺宇合伙暨关联交易的事项，不存 在损害公司及中小股东利益的情况。

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十 四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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