Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 27, 2017

露笑科技股份有限公司独立董事关于公司第三届 董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为露 笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）的独立董事，认真审阅了 公司第三届董事会第三十四次会议的相关事项进行了事前审核，发表如下事前认 可意见：

一、关于对全资子公司提供担保事项的事前确认意见

公司拟为全资子公司浙江露笑电子线材有限公司、浙江露通机电有限公司、 露笑新能源技术有限公司进行担保，有利于拓展融资渠道，支持公司业务拓展， 符合公司长远发展的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易事项的事前确认意见

为了缓解资金压力，保障企业的经营发展，公司的全资子公司上海正昀新能 源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）拟向其前控股股东上海士辰投资管理中 心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）借入总金额不超过人民币 10,000 万元的 借款，借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年利率按照不高于乙方所在地银 行同期贷款利率执行。本次交易属于关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。上海正昀对外短期借款有利于缓解企业 资金压力，有利于企业发展壮大，对未来财务状况将产生一定积极影响。借款期 限及利率约定合理，不存在损害公司、股东利益的情形。本次关联交易符合中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害其 他股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易。

三、关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将持有的顺宇农业 股份有限公司股权进行转让事项暨关联交易的事前确认意见

公司拟同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合伙”）

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将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别给公 司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间接持 有的顺宇农业实缴出资 10,000 万元将由顺宇合伙按价格 10,000 万元转让给公司。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。关联董事鲁永和李孝谦需回避表决。公司本次调整参股公司持股方式， 不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议暨 关联交易事项的事前确认意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股 公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东 进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦需回避表决。公司本次调整参 股公司持股方式，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

五、关于终止 < 合伙协议 > 并解散合伙企业暨关联交易事项的事前确认意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次解散合伙 企业事项涉及公司第一大股东露笑集团，本次交易构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦需回 避表决。本次关联交易符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司 及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们 认可该项关联交易。

同意公司将上述事项的议案提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十 四次会议相关事项的事前认可意见签字页）

独立董事：

陈银华

蒋胤华

舒 建

年 月 日

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