Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 27, 2017

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-078

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于 2017 年 6 月 20 日以电子邮件形式通知全体董事，2017 年 6 月 27 日上午 10:00 在诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出 席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级 管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

为加大市场开拓力度，促进公司战略转型及发展，公司拟为部分全资子公司 提供总额不超过 7 亿元的担保，融资期限为一年，具体如下：

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过 2 亿元担保，主要用 于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对浙江露通机电有限公司，提供总额不超过 2 亿元担保，主要用于金 融机构融资授信及其项下的相关业务；

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3、拟对露笑新能源技术有限公司，提供总额不超过 3 亿元担保，主要用于 金融机构融资授信及其项下的相关业务。

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的 盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的 决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》以及公司《对外担 保决策制度》等相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以 上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔 签订）相关融资性担保协议。

独立董事事前认可并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次 会议相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三届董事会第三十 四次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-080）。

（二）审议通过了《关于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的议案》

为了缓解资金压力，保障企业的经营发展，公司的全资子公司上海正昀新能 源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）拟向其前控股股东上海士辰投资管理中 心（有限合伙）（以下简称“上海士辰”）借入总金额不超过人民币 10,000 万元的 借款，借款期限暂定为实际借款日起一年，借款年利率按照不高于上海正昀所在 地银行同期贷款利率执行。

上海士辰为上海正昀前控股股东，本次交易构成关联交易，该事项无需提交 股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

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独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容 详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公 司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于 公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份 有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于全资子公司向前控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-081）。

（三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目

调整为“税金及附加”项目，同时，将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发 生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税 金及附加”科目。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损 益、总资产、净资产不产生影响。

独立董事发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次 会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-082）。

（四）审议通过了《关于清算并注销合资子公司的议案》

鉴于露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与挪威海德马克有限公司（以 下简称“海德马克”）设立的合资经营企业诸暨露笑特种线有限公司（以下简称“露 笑特种线”）现无实际业务开展，今后也不再开展经营活动，为提升公司整体运

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营效率，降低经营风险，经双方公司商议，拟将露笑特种线清算并注销。董事会 授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于注销合资子公司的公告》（公告编号：2017-083）。

（五）审议通过了《关于同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）将 持有的顺宇农业股份有限公司股权进行转让暨关联交易的议案》

公司董事会同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇 合伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分 别给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙 间接持有的顺宇农业实缴出资 10,000 万元将由顺宇合伙按价格 10,000 万元转让 给公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股 公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东 进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容 详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公 司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于 公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份 有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于调整参股公司持股方式暨关联交易的公告》（公告编号：2017-084）。

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（六）审议通过了《关于与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署 股权转让协议暨关联交易的议案》

鉴于公司同意诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇合 伙”）将其持有的顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）股权转让分别 给公司及露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”），其中公司通过顺宇合伙间 接持有的顺宇农业实缴出资 10,000 万元将由顺宇合伙按价格 10,000 万元转让给 公司，公司董事会同意公司与诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权 转让协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次调整参股 公司持股方式涉及与参股企业签署股权转让协议、参股合伙企业与公司控股股东 进行股转转让，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回避表决。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容 详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公 司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于 公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份 有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于调整参股公司持股方式暨关联交易的公告》（公告编号：2017-084）。

（七）审议通过了《关于终止 < 合伙协议 > 并解散合伙企业暨关联交易的议案》

现因诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人即合伙企业 唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划退出顺宇合伙，公司董事会同意公司与露笑集 团有限公司（以下简称“露笑集团”）、深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简 称“深圳老虎汇”）签署的《关于诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）<合伙 协议>之终止协议》，并解散诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺

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宇合伙”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于本次解散合伙 企业事项涉及公司第一大股东露笑集团，本次交易构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永和李孝谦已回 避表决。

独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容 详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公 司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于 公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》及《长城证券股份 有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于终止《合伙协议》并解散合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2017-085）。

（八）审议通过了《关于召开 2017 年第七次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《露笑科技股份有限公司章程》中关于召开股东大会的有关 规定，公司董事会拟定于 2017 年 7 月 13 日召开公司 2017 年第七次临时股东大 会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关 于召开公司 2017 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-086）。

三、备查文件

• 1.公司第三届董事会第三十四次会议决议；

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• 2.独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认

• 可意见；

• 3.独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意

见；

• 4.长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司关联交易的核查意见。 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

2017 年 6 月 27 日

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