Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

露笑科技股份有限公司独立董事[关于 ]

第三届董事会第三十二次会议的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章 程的相关规定和要求，我们作为露笑科技股份有限公司独立董事，对公司本次部 分募投项目变更并收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”） 100%股权事项发表的独立意见如下：

公司本次终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将其剩余 募集资金含利息进行变更，用于收购江苏鼎阳，是基于募集资金项目的实际 情况而做出的适当调整，符合公司的实际生产经营情况和长远发展规划，可 提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。本 次变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规关于上市公司募集资金 管理的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。

江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。上市公司通 过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善 公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗 风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。该次交易不构成关联交易， 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同意本次 公司收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权事项。

（以下无正文）

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十 二次会议的独立意见》之签字页）

独立董事：

陈银华 蒋胤华 舒 建

年 月 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==