Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

证券代码： 002617 证券简称：露笑科技 公告编号： 2017-062

露笑科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第三届董事会第三十二次会议于 2017 年 4 月 21 日以电子邮件形式通知全体董事， 2017 年 4 月 28 日上午 10:00 在诸暨市展诚大道 8 号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出 席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级 管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

（一） 审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》

基于市场环境变化等原因，经第三届董事会第二十六次会议及 2017 年第二 次临时股东大会审议通过，公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的 部分募集资金用途，使用其中的 19,250.00 万元募集资金用于收购上海正昀新能 源技术有限公司（以下简称“上海正昀”） 100% 股权（上海正昀 100% 股权的交 易价格为 3.5 亿，扣除募集资金支付金额，剩余 15,750.00 万元对价以露笑科技 自筹资金支付）。该次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见 2017 年 1 月 21 日、 2017 年 2 月 9 日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn) 披露的《第三届董事会第二十六次会议决 议公告》和《 2017 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。

现基于市场环境未见好转等原因，公司决定终止实施“露通机电油田用智能 直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至 2017 年 4 月 11 日该项目尚结余募集资金 16,966.50 万元（含利息），公司拟将结余的募集资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”或“标 的公司”） 100% 股权（江苏鼎阳 100% 股权的交易价格为 5.5 亿，超出募集资金部 分以露笑科技自筹资金支付）。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 29 日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号： 2017-064 ）。

此次收购是公司在积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱 动的发展战略的重要一步。交易完成后，公司将进入光伏行业为代表的新能源行 业，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。上市公 司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。因此，同意公司变更部分募 投项目。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

独立董事关于部分募投项目变更的独立意见及【长城证券关于公司部 分募投项目变更的核查意见】详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》

公司拟通过支付现金方式出资人民币 55,000 万元收购江苏鼎阳 100%股权。 收购完成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司，江苏鼎阳主营业务属于新能源领 域，具有良好的盈利前景。上市公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入 规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。本 次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

就上述收购江苏鼎阳 100%股权事项，公司拟与相关方签署相关交易协议， 包括：1、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、 林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）签署《股权收购协议》，主要内容 为露笑科技通过支付现金的方式收购江苏鼎阳全体股东合计持有的江苏鼎阳 100%股权，根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3089 号《评估报告》，江苏 鼎阳截至评估基准日的评估值为 55,038.91 万元，各方经协商同意江苏鼎阳 100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股权的交易价格为 55,000 万元；2、与江苏鼎阳股东胡德良、李向红（业绩承诺 人）签署《利润补偿协议》，约定江苏鼎阳在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 实现的净利润数分别不低于 12,000 万元、13,000 万元及 15,000 万元，否则业绩 承诺人应按照《股权收购协议》和《利润补偿协议》的约定对露笑科技予以补偿。

表决结果：同意 7 票、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见公司于 2017 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上的《关 于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100% 股权的公告》（公告编号： 2017-065 ）。

本议案需提交公司股东大会审议。

• （三）审议通过了《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：会议以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，通过本议案。 本次董事会决定于 2017 年 5 月 15 日在公司会议室召开 2017 年第五次临时 股东大会，审议董事会提交的上述议案。

通知内容详见公司于 2017 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、

《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号： 2017-066 ）。 三、备查文件

• 1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、

• 陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）关于江苏鼎阳绿能电力有 限公司之《股权收购协议》；

• 3、露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红关于江苏鼎阳绿能电力有限公

• 司之《利润补偿协议》；

  • 4、独立董事关于部分募投项目变更的独立意见；

  • 5、长城证券关于部分募投项目变更的核查意见。

  • 特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==