Roshow Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 12, 2017

露笑科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的 相关规定和要求，我们作为露笑科技股份有限公司独立董事，对公司第三届董事 会第三十次会议相关事项发表的独立意见如下：

一、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见

1 、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序， 符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使 用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。

2 、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集 资金用途的情形。

3 、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4 、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会 批准后之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。

5 、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护 公司和股东的利益。

同意公司根据实际情况，以 45,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动 资金。

二、关于公司本次放弃参股企业增资权事项的独立意见

公司的参股企业诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺宇 合伙”）因其子公司顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）业务发展的 需要，拟扩大合伙企业的认缴出资的形式向顺宇农业进行增资。截至目前，顺宇 合伙认缴出资为 15,150 万元，公司认缴出资额为 10,000 万元。露笑集团有限公 司（以下简称“露笑集团”）拟对顺宇合伙进行增资 39,450 万元。增资完成后， 顺宇合伙的认缴资本将变为 54,600 万元。由于公司拟放弃与关联法人露笑集团 对共同投资的顺宇合伙的同比例增资权，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资，该

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事项构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

清洁能源虽然前景美好，但由于光伏电站建设周期长，前期投入巨大。公司 作为顺宇合伙的合伙人，拟放弃此次对顺宇合伙的同比例增资，并由露笑集团对 顺宇合伙进行增资。

董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序 合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，并由露笑集团对顺宇合伙进行 增资是综合考虑公司自身情况和顺宇合伙经营现状而做出的决策，符合公司的发 展战略。公司放弃本次对顺宇合伙增资的权利，公司的合并报表范围没有发生变 化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该 事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意公司放弃本次对顺宇合 伙增资的权利，并由露笑集团对顺宇合伙进行增资。

三、关于公司关于对全资子公司提供担保事项的独立意见

上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为上海正昀提 供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上 述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

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（本页无正文，为露笑科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十 次会议的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

陈银华 蒋胤华 舒 建

年 月 日

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